经世律师事务所 关于包头东宝生物技术股份有限公司 2023年第一次临时股东大会的 法律意见书 致:包头东宝生物技术股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及中国证券监督管理委员会《上市公司 股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定,经世律师事务所(以 下简称“本所”)接受包头东宝生物技术股份有限公司(以下简称“公司”、 “东宝生物”)的委托,指派单润泽、赵波律师出席公司2023年第一次临时股东 大会,并依据有关法律及《包头东宝生物技术股份有限公司章程》(以下简称 “《公司章程》”)、《包头东宝生物技术股份有限公司股东大会议事规则》(以 下简称“《股东大会议事规则》”),对本次股东大会的召集、召开程序、出席会 议人员资格、大会表决程序等事宜出具法律意见书。 为出具本法律意见书,本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了 审查,查阅了相关会议文件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。 本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告,并依 法对本法律意见书承担相应的责任。 本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求,按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下: 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 (一)本次股东大会的召集 本次股东大会是东宝生物董事会根据2023年1月18日召开的第八届董事会第 九次会议决议召集。公司已于2023年1月19日在深圳证券交易所指定信息披露网 站(www.cninfo.com.cn)上刊登了《包头东宝生物技术股份有限公司关于召开 2023年第一次临时股东大会的通知》。公司刊登的通知载明了会议日期、地点、 期限、出席对象、股权登记日、审议事项、现场会议登记办法、网络投票方法、 会务联系人姓名及电话、发出通知的日期,说明了股东可以亲自出席股东大会, 也可以书面委托代理人代为出席和表决。 (二)本次股东大会的召开 公司本次股东大会于2023年2月8日在包头市稀土高新区黄河大街包头东宝 生物技术股份有限公司会议室以现场和网络相结合的方式召开,现场会议于 2023年2月8日15:00召开,由公司董事长王爱国先生主持。经本所律师核查,会 议召开的时间、地点、审议事项与前述通知的一致。 股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2023年2月8日 9:15~9:25、9:30~11:30和13:00~15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系 统投票的具体时间为:2023年2月8日9:15~15:00。 本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》 等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。 二、关于出席会议人员资格的合法有效性 1、出席现场会议的股东及委托代理人 根据出席现场会议的股东、股东代理人的身份证明及股东登记的相关资料 等,出席本次现场会议股东及股东代表11人,代表股份194,232,254股,占公司 股份总数的32.7209%。 2、出席现场会议的其它人员 出席现场会议人员除上述股东及股东代表外,还有公司的董事、监事、高 级管理人员及本所律师。 3、根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认,在网络投票时间内 通过网络投票系统进行表决的股东共14名,代表股份1,647,600股,占上市公司 总股份的0.2776%。以上通过网络投票系统进行表决的股东,由深圳证券交易 所身份验证机构验证其股东资格。 经验证,上述参加会议人员的资格均合法有效。 三、本次股东大会仅就通知的议案内容进行讨论和表决 经本所律师验证,本次股东大会未对通知议案内容以外的事项进行讨论和 表决。 四、关于股东大会的表决程序及结果 (一)本次股东大会的表决程序 本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议,并采取现场书面记名 投票与网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后, 本次股东大会按《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的程序由两名股东代 表、监事代表和本所律师进行计票和监票,并统计了投票的表决结果、当场公 布了表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。 本次股东大会投票表决结束后,公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。 (二)本次股东大会的表决结果 经本所律师验证,本次股东大会对各议案的表决具体情况如下: 1、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 表 决 结 果 : 同 意 194,631,054 股 , 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 99.3625%;反对1,248,800股,占出席会议有效表决权股份总数的0.6375%;弃 权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。 2、逐项审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 2.01 发行证券的种类 表 决 结 果 : 同 意 194,631,054 股 , 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 99.3625%;反对1,248,800股,占出席会议有效表决权股份总数的0.6375%;弃 权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。 2.02 发行规模 表 决 结 果 : 同 意 194,631,054 股 , 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 99.3625%;反对1,248,800股,占出席会议有效表决权股份总数的0.6375%;弃 权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。 2.03 票面金额和发行价格 表 决 结 果 : 同 意 194,631,054 股 , 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 99.3625%;反对1,248,800股,占出席会议有效表决权股份总数的0.6375%;弃 权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。 2.04 债券期限 表 决 结 果 : 同 意 194,631,054 股 , 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 99.3625%;反对1,248,800股,占出席会议有效表决权股份总数的0.6375%;弃 权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。 2.05 债券利率 表 决 结 果 : 同 意 194,631,054 股 , 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 99.3625%;反对1,248,800股,占出席会议有效表决权股份总数的0.6375%;弃 权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。 2.06 还本付息的期限和方式 表 决 结 果 : 同 意 194,631,054 股 , 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 99.3625%;反对1,248,800股,占出席会议有效表决权股份总数的0.6375%;弃 权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。 2.07 转股期限 表 决 结 果 : 同 意 194,631,054 股 , 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 99.3625%;反对1,248,800股,占出席会议有效表决权股份总数的0.6375%;弃 权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。 2.08 转股价格的确定及其调整 表 决 结 果 : 同 意 194,631,054 股 , 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 99.3625%;反对1,248,800股,占出席会议有效表决权股份总数的0.6375%;弃 权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。 2.09 转股价格向下修正条款 表 决 结 果 : 同 意 194,631,054 股 , 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 99.3625%;反对1,248,800股,占出席会议有效表决权股份总数的0.6375%;弃 权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。 2.10 转股股数确定方式 表 决 结 果 : 同 意 194,631,054 股 , 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 99.3625%;反对1,248,800股,占出席会议有效表决权股份总数的0.6375%;弃 权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。 2.11 赎回条款 表 决 结 果 : 同 意 194,631,054 股 , 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 99.3625%;反对1,248,800股,占出席会议有效表决权股份总数的0.6375%;弃 权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。 2.12 回售条款 表 决 结 果 : 同 意 194,631,054 股 , 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 99.3625%;反对1,248,800股,占出席会议有效表决权股份总数的0.6375%;弃 权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。 2.13 转股后的股利分配 表 决 结 果 : 同 意 194,631,054 股 , 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 99.3625%;反对1,248,800股,占出席会议有效表决权股份总数的0.6375%;弃 权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。 2.14 发行方式及发行对象 表 决 结 果 : 同 意 194,631,054 股 , 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 99.3625%;反对1,248,800股,占出席会议有效表决权股份总数的0.6375%;弃 权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。 2.15 向原股东配售的安排 表 决 结 果 : 同 意 194,631,054 股 , 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 99.3625%;反对1,248,800股,占出席会议有效表决权股份总数的0.6375%;弃 权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。 2.16 债券持有人会议相关事项 表 决 结 果 : 同 意 194,631,054 股 , 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 99.3625%;反对1,248,800股,占出席会议有效表决权股份总数的0.6375%;弃 权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。 2.17 本次募集资金用途 表 决 结 果 : 同 意 194,631,054 股 , 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 99.3625%;反对1,248,800股,占出席会议有效表决权股份总数的0.6375%;弃 权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。 2.18 评级事项 表 决 结 果 : 同 意 194,631,054 股 , 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 99.3625%;反对1,248,800股,占出席会议有效表决权股份总数的0.6375%;弃 权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。 2.19 担保事项 表 决 结 果 : 同 意 194,631,054 股 , 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 99.3625%;反对1,248,800股,占出席会议有效表决权股份总数的0.6375%;弃 权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。 2.20募集资金存管 表 决 结 果 : 同 意 194,631,054 股 , 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 99.3625%;反对1,248,800股,占出席会议有效表决权股份总数的0.6375%;弃 权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。 2.21 本次发行方案的有效期 表 决 结 果 : 同 意 194,631,054 股 , 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 99.3625%;反对1,248,800股,占出席会议有效表决权股份总数的0.6375%;弃 权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。 3、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》 表 决 结 果 : 同 意 194,631,054 股 , 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 99.3625%;反对1,248,800股,占出席会议有效表决权股份总数的0.6375%;弃 权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。 4、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告 的议案》 表 决 结 果 : 同 意 194,631,054 股 , 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 99.3625%;反对1,248,800股,占出席会议有效表决权股份总数的0.6375%;弃 权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。 5、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的 可行性分析报告的议案》 表 决 结 果 : 同 意 194,631,054 股 , 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 99.3625%;反对1,248,800股,占出席会议有效表决权股份总数的0.6375%;弃 权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。 6、审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补 措施及相关主体承诺的议案》 表 决 结 果 : 同 意 194,631,054 股 , 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 99.3625%;反对1,248,800股,占出席会议有效表决权股份总数的0.6375%;弃 权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。 7、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 表 决 结 果 : 同 意 194,631,054 股 , 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 99.3625%;反对1,248,800股,占出席会议有效表决权股份总数的0.6375%;弃 权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。 8、审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》 表 决 结 果 : 同 意 194,631,054 股 , 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 99.3625%;反对1,248,800股,占出席会议有效表决权股份总数的0.6375%;弃 权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。 9、审议通过《关于公司未来三年(2023年-2025年)股东分红回报规划的议案》 表 决 结 果 : 同 意 194,631,054 股 , 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 99.3625%;反对1,248,800股,占出席会议有效表决权股份总数的0.6375%;弃 权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。 10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理 本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》 表 决 结 果 : 同 意 194,631,054 股 , 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 99.3625%;反对1,248,800股,占出席会议有效表决权股份总数的0.6375%;弃 权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。 经本所律师验证与核查,本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司 法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、 《股东大会议事规则》的规定,会议表决程序和表决结果合法、有效。 五、结论性意见 本所律师认为,本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《上市 公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会 议事规则》的规定,召集人和出席会议的股东等人员具有合法有效的资格,会 议的表决程序与表决结果合法有效。 (以下无正文) (此页为经世律师事务所关于包头东宝生物技术股份有限公司2023年第一 次临时股东大会的法律意见书签署页,以下无正文) 本法律意见书一式两份。 经世律师事务所 负责人: 刘小东______________ 经办律师:单润泽______________ 赵 波______________ 二〇二三年二月八日