东宝生物：上海仁盈律师事务所关于包头东宝生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书2023-03-03
关于包头东宝生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
关于包头东宝生物技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法
律
意
见
书
上海仁盈律师事务所
SHANGHAI RENYING LAW FIRM
地址：上海市徐汇区田林路 487 号 20 号楼宝石大楼 705 室 邮编：200233
电话（Tel）：021-61255878 传真（Fax）：021-61255877
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关于包头东宝生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
目 录
第一部分 律师声明事项 ............................................................................................3
第二部分 正文 ............................................................................................................5
一、关于本次发行的批准和授权 ........................................................................5
二、发行人本次发行的主体资格 ........................................................................5
三、发行人本次发行的实质条件 ........................................................................6
四、发行人的设立 ..............................................................................................10
五、发行人的独立性 ..........................................................................................10
六、发行人的主要股东和实际控制人 .............................................................. 11
七、发行人的股本及其演变 ..............................................................................12
八、发行人的业务 ..............................................................................................13
九、关联交易及同业竞争 ..................................................................................13
十、发行人的主要财产 ......................................................................................15
十一、发行人的重大债权债务 ..........................................................................16
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ......................................................17
十三、发行人公司章程的制定与修改 ..............................................................17
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................17
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................18
十六、发行人的税务 ..........................................................................................19
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......................................19
十八、发行人募集资金的运用 ..........................................................................20
十九、发行人业务发展目标 ..............................................................................21
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..........................................................................21
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价 ..........................................21
二十二、发行人需要说明的其他问题 ..............................................................21
第三部分 结论性意见 ..............................................................................................22
第四部分 结尾 ..........................................................................................................23
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关于包头东宝生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
上海仁盈律师事务所
关于包头东宝生物技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
（2023）仁盈律非诉字第 002-1 号
根据包头东宝生物技术股份有限公司与上海仁盈律师事务所签订的《聘请律师合
同》，本所接受该公司的委托担任其向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律
顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司
证券发行注册管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号――公开发
行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和证监会的有关规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，为发行人本次发行出具本法律意见书。
第一部分 律师声明事项
一、 本所及本所律师依据中国证监会 2001 年 3 月 1 日发布的“证监发【2001】37
号”文《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号――公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》的规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
二、 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的
行为以及本次发行上市的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、 本所及本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为本次发行所必备的
法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。未经本所书面同
意，不得用于任何其他目的。
四、 本所及本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中
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国证监会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，《募集说明书》的相关内容应经
本所律师进行再次审阅并确认。
五、 本所及本所律师出具本法律意见书和律师工作报告是基于发行人向本所及本
所律师如下保证：发行人已向本所及本所律师提供为出具本法律意见书和律师工作报
告所必需的原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书和律师
工作报告的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所及本所律师提供上述资料和证
言真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的
签字和印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
六、 在本法律意见书和律师工作报告中，本所及本所律师在本法律意见书和律师
工作报告中对有关验资报告、会计报表、审计报告、资产评估报告等专业报告中某些
数据和结论的引用，并不意味着本所及本所律师对这些数据或结论的真实性、准确性
作任何明示或默示的保证。
【注：本法律意见书所用简称的含义与律师工作报告相同】
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第二部分 正文
一、 关于本次发行的批准和授权
（一）经本所律师核查，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议。
（二）经本所律师核查，发行人股东大会已依法定程序授权董事会及董事会授权人
士办理本次发行相关事宜。
（三）根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等有关法律、法规，发行人本
次发行事宜尚需经深交所审核通过并报中国证监会履行发行注册程序，发行人的可转换
公司债券的上市交易尚需经深交所同意。
本所律师认为，发行人股东大会已依照法定程序作出批准本次发行的决议，上述决
议的内容合法有效，股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理有关本次发行事宜
的授权范围、程序合法有效，发行人本次发行已取得了现阶段所应取得的批准与授权，
尚需取得深交所审核同意并报经中国证监会履行注册程序；发行人本次可转换公司债券
的上市交易尚需经深交所同意。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人系依法设立并在深交所创业板上市的股份有限公司
2000 年 8 月 28 日，发行人前身东宝乐凯明胶有限公司整体变更为股份有限公司，
名称为“包头东宝乐凯彩感明胶股份有限公司”；2009 年 6 月 26 日，经内蒙古自治区工
商局核准，发行人名称变更为“包头东宝明胶股份有限公司”；2010 年 1 月 15 日，经内
蒙古自治区工商局核准，发行人名称变更为“包头东宝生物技术股份有限公司”。
2011 年 6 月，经中国证监会证监许可[2011]949 号文核准，公司公开发行不超过 1,900
万股新股。2011 年 7 月，经深交所同意，发行人股票在深圳证券交易所创业板上市交易，
证券简称“东宝生物”，证券代码“300239”。
（二）发行人合法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形
发行人现持有由包头市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
911500006032671859 的《营业执照》，公司的注册资本为人民币 59,360.2983 万元。住
所为内蒙古自治区包头市稀土高新技术产业开发区黄河大街 46 号（一照多地），经营
范围为“食品生产；食品添加剂生产；保健食品生产；饲料生产；互联网信息服务；保
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健食品（预包装）销售；货物进出口；技术进出口；食品进出口；食品销售（仅销售预
包装食品）；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；食品添加剂销售；
第一类医疗器械销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不
含危险化学品）；饲料原料销售；化妆品批发；化妆品零售；互联网销售（除销售需要
许可的商品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化
工产品）；再生资源加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）”，营业期限为自 1997 年 3 月 12 日至长期。
根据发行人《营业执照》（统一社会信用代码：911500006032671859）以及《公司
章程》第七条的规定，公司为永久存续的股份有限公司。根据法律、法规、规范性文件
及《公司章程》，发行人未出现需要终止的情形，系有效存续的股份有限公司。
本所律师认为，发行人是依法设立并在深交所创业板上市的股份有限公司，根据相
关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，发行人依法有效存续，不存在导致
其应当予以终止的情形，具备进行本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》规定的有关条件
1、根据发行人《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券转股后的股份，与发行
人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、发行人本次发行可转换公司债券已经股东大会审议通过，并已在《募集说明书》
规定了具体的转换方法，符合《公司法》第一百六十一条之规定。
3、根据发行人《募集说明书》，发行人本次发行的债券将按《募集说明书》规定的
转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换股票，符合《公司法》
第一百六十二条之规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的有关条件
1、发行人已经按照《公司法》及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会和
监事会及战略委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会等董事会专门委员会，建立了独
立董事、董事会秘书工作制度，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关职能部门，组织
机构健全且运行良好，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2、根据公司《2019 年度审计报告》、《2020 年度审计报告》、《2021 年度审计报告》，
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发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常
性损益前后孰低者计算）分别为 2,601.17 万元、1,185.74 万元及 2,692.00 万元，最近三
年平均可分配利润为 2,159.64 万元。根据本次发行方案，本次发行的可转换公司债券票
面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会及董事
会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三
年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）
项的规定。
3、根据《发行预案》、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》，本次发行募集资金
总额不超过 5.00 亿元，扣除发行费用后拟用于新型空心胶囊智能产业化扩产项目及补充
流动资金。本次发行募集资金非用于弥补亏损或非生产性支出，若后续改变《募集说明
书》载明的资金用途需经债券持有人会议作出决议，符合《证券法》第十五条第二款的
规定。
4、经核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定的下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍
处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（三）本次发行符合《发行管理办法》规定的有关条件
1、本次发行符合《发行管理办法》第九条第（二）项至第（五）项规定的如下情
形：
（1）如律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所
述，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合
《发行管理办法》第九条第（二）项的规定；
（2）如律师工作报告“五、发行人的独立性”部分所述，发行人具有完整的业务体
系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《发
行管理办法》第九条第（三）项的规定；
（3）根据发行人最近三年《审计报告》、《2022 年第三季度报告》，最近三年及一期
《内控鉴证报告》，发行人公开披露的信息及其出具的说明并经本所律师核查，发行人
会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会
计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营
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成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《发行管理
办法》第九条第（四）项的规定；
（4）根据发行人近三年《审计报告》、《2022 年第三季度报告》、《募集说明书》以
及发行人提供的说明，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人不存在金额较大的财
务性投资，符合《发行管理办法》第九条第（五）项的规定。
2、经查验，发行人不存在《发行管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行
股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公
开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3、根据《发行预案》、《可行性分析报告》、《募集说明书》并经发行人确认，本次
发行募集资金使用符合《发行管理办法》第十二条、第十五条规定的如下情形：
（1）本次发行募集资金拟用于新型空心胶囊智能产业化扩产项目及补充流动资金，
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《发行管理
办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）本次发行募集资金用途已明确，募集资金到位后不用于财务性投资，不会用
于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行管理办法》第十
二条第（二）项的规定；
（3）发行人本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性，符合《发行管理办法》第十二条第（三）项的规定；
（4）本次发行募集资金拟用于新型空心胶囊智能产业化扩产项目及补充流动资金，
不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《发行管理办法》第十五条的规定。
4、本次发行符合《发行管理办法》第十三条规定的如下情形：
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（1）如本律师工作报告“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券
法》规定的有关条件”部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《发行
管理办法》第十三条第（一）款的规定；
（2）如本律师工作报告“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券
法》规定的有关条件”部分所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一
年的利息，符合《发行管理办法》第十三条第（二）款的规定；
（3）根据发行人的说明及其公开披露的信息、近三年《审计报告》、《2022 年三季
度报告》、《募集说明书》并经本所律师核查，基于本所律师作为非财务专业人员的理解
和判断，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《发行管理办法》第
十三条第（三）款的规定。
（4）发行人为深交所创业板上市公司，不适用《发行管理办法》第十三条第（四）
项之规定。
5、经查验，发行人不存在《发行管理办法》第十四条规定的如下“不得发行可转债”
的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍
处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
6、根据《发行预案》、《募集说明书》并经发行人确认，本次发行符合《发行管理
办法》关于可转债发行与承销的相关规定。
（1）本次发行符合《发行管理办法》第六十一条的相关规定
公司本次发行可转换公司债券具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转
股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，且发行的可转换公司债券
利率由上市公司与主承销商依法协商确定。本次发行符合《发行管理办法》第六十一条
“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、
赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与
主承销商依法协商确定”的规定。
（2）本次发行符合《发行管理办法》第六十二条的相关规定
经查验，本次发行预案中约定，“本次发行的可转换公司债券转股期自本次可转换
公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日
止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股次日成为发行人股东。”上述约
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定符合《发行管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公
司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定；债券持有人对转
股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。
（3）本次发行符合《发行管理办法》第六十四条的相关规定
经查验，本次发行预案中约定，“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低
于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日
内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应
除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股
价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司
具体状况与保荐机构（主承销商）协商确定。”上述约定符合《发行管理办法》第六十
四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易
日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。
本所律师认为，除尚需经深交所审核通过并报中国证监会履行发行注册程序外，发
行人已具备了有关法律、法规、规章及规范性文件规定的创业板上市公司申请向不特定
对象发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
发行人原名包头东宝乐凯彩感明胶股份有限公司，其前身为包头东宝（集团）明胶
有限公司。2000 年 8 月 14 日，经内蒙古自治区人民政府《关于同意设立包头东宝乐凯
彩感明胶股份有限公司的批复》（内政股批字[2000]10 号）的批准同意，东宝乐凯明胶
有限公司以整体变更方式设立股份有限公司，注册资本 4,098 万元，并于 2000 年 8 月
28 日取得内蒙古自治区工商局核发注册号为 1500002105215 的《企业法人营业执照》。
本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时法律、法规和规范
性文件的规定，公司的设立已得到了有权部门的批准和确认。
五、发行人的独立性
（一）发行人拥有与经营相关的资质、资产，以及独立的研发、采购、生产及销售
系统，在业务范围及渠道、经营管理等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平
的关联交易，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
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（二）发行人属于生产经营型企业，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、机器
设备以及商标、专利技术等无形资产的所有权或者使用权，各项资产权属清晰，不存在
权属纠纷或潜在的相关纠纷，亦不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的
依赖，拥有日常经营所必需的独立完整的资产。
（三）发行人的劳动、人事及工资管理完全独立，公司拥有独立的劳动用工权利，
不存在受控股股东、实际控制人干涉的现象。发行人董事、监事和高级管理人员均通过
合法程序产生，发行人股东大会和董事会可自主决定有关人员的选举或聘用。
（四）发行人的经营管理机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分
开，发行人业务由其自身及其子公司实际经营，发行人设管理层实施董事会决议，对董
事会负责，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级
关系。
（五）发行人设立了独立的财务部门，拥有独立的财务会计人员，建立了独立的财
务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范独立的财务会计制度和财务管理制度。
发行人拥有独立的银行账户、独立纳税，不存在与关联企业共用银行账户的情况。
本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、
人员、机构、财务方面完全分开，公司业务独立、资产完整、人员独立、机构独立、财
务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力，符合《公司法》等法律、
法规、规范性文件对公司独立性的要求。
六、发行人的主要股东和实际控制人
（一） 发行人的主要股东
根据发行人《2022 年第三季度报告》及中国证券登记结算有限责任公司出具的发行
人股东名册，截至报告期末，发行人前十大股东分别为：
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例
1 国恩股份 境内一般法人 125,711,022 21.18%
2 百纳盛远 境内一般法人 63,003,480 10.61%
陕西省国际信托股份
有限公司-陕国投东
3 基金、理财产品等 16,248,404 2.74%
宝生物 2022 年员工
持股集合资金信托计
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划
中国乐凯集团有限公
4 国有法人 9,620,000 1.62%
司
中科先行（北京）资
5 国有法人 8,453,994 1.42%
产管理有限公司
6 许志峰 境内自然人 6,626,500 1.12%
招商证券股份有限公
7 司-建信中小盘先锋 基金、理财产品等 6,617,700 1.11%
股票型证券投资基金
包头市国有资本运营
8 国有法人 6,347,718 1.07%
（集团）有限公司
9 王军 境内自然人 5,900,992 0.99%
10 王丽萍 境内自然人 4,756,200 0.80%
（二）发行人的控股股东及实际控制人
截至本法律意见书出具之日，上市公司国恩股份现持有发行人 125,711,022 股股票，
占总股本的比例为 21.18%，为发行人控股股东。
截至本法律意见书出具之日，王爱国持有国恩股份 126,000,000 股股票，占国恩股
份总股本的比例为 46.45%；王爱国的配偶徐波直接持有国恩股份 9,000,000 股股票，同
时徐波绝对控股的法人青岛世纪星豪投资有限公司直接持有国恩股份 18,000,000 股股
票，因此徐波控制国恩股份的股票数占总股本的比例为 9.96%。王爱国、徐波夫妇作为
一致行动人合计控制国恩股份 56.41%的股份，共同控制国恩股份。同时，王爱国担任
发行人董事长，为发行人法定代表人。
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规规定，王爱国、徐波能够控制国恩
股份，并通过国恩股份在发行人股东大会和董事会行使表决权对发行人实施控制，具有
对发行人股东大会、董事会决议产生重大影响、实际支配公司行为的权力，能够决定和
实质影响公司的经营方针、决策和经营管理层的任免，从而形成有利于本人的决策行为，
可依法界定为发行人的实际控制人。
本所律师认为，发行人的控股股东为上市公司国恩股份，实际控制人为王爱国、徐
波，股权结构清晰，控制权稳定。
七、发行人的股本及其演变
（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人历次股权设置和变动均
已取得内部有权机构和外部监管部门的核准，符合当时有效的法律、法规和规范性文件
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的规定，并已履行了必要的法律手续；发行人历次重大股权变更程序合法；发行人历次
股本变动合法、真实、有效。
（二）发行人控股股东及持有发行人 5%以上股份的股东，存在将所持发行人的部
分股份质押的情况，该情形对本次发行不构成法律障碍。
（三）发行人报告期内分红情况符合相关法律法规、《公司章程》及公司制定的分
红回报规划的要求，合法有效。
本所律师认为，发行人历次股权变动符合该等行为实施时法律、法规和规范性文件
的规定，均履行了必要的法律程序，真实、合法、有效；持有发行人 5%以上股份的股
东所持有的发行人股票存在的质押、限售情形对本次发行不构成法律障碍；发行人报告
期内分红情况符合相关法律法规、《公司章程》及公司制定的分红回报规划的要求，合
法有效。
八、发行人的业务
（一） 经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
（二） 经本所律师核查，发行人没有在中国大陆以外进行经营。
（三）经本所律师核查，发行人报告期内主营业务没有发生过变更。
（四）经本所律师核查，发行人报告期内主营业务突出。
（五）发行人生产经营活动经国家有关部门批准，符合有关法律、法规和规范性文
件的规定，不存在持续经营的法律障碍。
（六）经核查，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资；亦不存在已实施或拟实
施的融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务情形。
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、 法规和规范性文件
的规定；发行人的主营业务报告期内未发生过变更；发行人报告期内主营业务突出；发
行人不存在持续经营的法律障碍，不存在类金融业务。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
截至本法律意见书出具之日，本法律意见书所称发行人关联方，包括：
1、主要关联自然人，包括：发行人实际控制人、发行人董事、监事及高级管理人
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员、发行人控股股东的董事、监事及高级管理人员、其他持股 5%以上的股东的一致行动
人，及上述人员的关系密切的家庭成员；
2、发行人的全资、控股子公司；
3、发行人的参股公司；
4、发行人的控股股东及持有发行人 5%以上股份的法人；
5、发行人控股股东控制或有重大影响的除发行人及其全资、控股子公司以外的法
人或者其他组织；
6、发行人实际控制人控制或有重大影响的其他企业；
7、发行人实际控制人以外的关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的企业；
8、报告期内与发行人曾存在关联关系的关联方。
（二）发行人与关联方之间发生的重大关联交易
1、经本所律师核查，发行人及其全资、控股子公司与关联方报告期内发生的重大
关联交易包括：购买商品、接受劳务；销售商品、提供劳务；接受关联担保；关联租赁；
关键管理人员薪酬；其他偶发关联交易；关联方应收应付款项。
2、公司报告期内的关联交易未对公司的独立性以及财务状况、经营成果等造成不
利影响，具备商业合理性、必要性且交易价格公允，关联交易不存在影响公司独立性
的情形，不存在损害公司和股东利益的行为。报告期内，不存在关联方为公司承担成
本或输送利益的情形，不存在通过关联方调节公司利润的情形。
3、经本所律师核查，发行人报告期内关联交易已经按照公司规定履行了确认程序，
关联交易决策程序符合法律法规、《公司章程》及公司其他规章制度的规定，符合公开、
公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
4、经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人向发行人出具了《关于减少
及规范关联交易的承诺函》，该承诺对其具有法律效力。
（三）经本所律师核查，发行人目前与控股股东、实际控制人控制或有重大影响的
其他企业之间不存在同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人已作出《关于避免同业
竞争的承诺函》，该承诺对其具有法律约束力。
（四）根据发行人提供的材料以及本所律师的核查，发行人对有关关联交易和解决
同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
本所律师认为，发行人与关联方发生的关联交易不违反我国法律、法规的相关规
定，其决策程序符合公司章程和公司内部制度的规定，交易各方通过签订相关合同或
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协议对交易行为进行规范，遵循了一般市场公平原则，不存在对任何一方显失公平的情
形，也不存在损害发行人及其他股东利益的情形；发行人控股股东、实际控制人出具的
关于减少及规范关联交易的承诺对其具有法律约束力；发行人目前与控股股东、实际控
制人控制或有重大影响的其他企业之间不存在同业竞争，发行人的控股股东、实际控制
人作出的将来不与发行人产生同业竞争的承诺对其具有法律约束力。
十、发行人的主要财产
（一）土地房产
1、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人及其子公司拥有的 1 项国有土地使用权、8 项房屋所有权、10 项不动产权，均已取得
相应权证。
2、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人尚有建筑面积合计约 10,310.03 平方米的房屋的权属证书正在办理过程中。经核查，
上述房屋未取得房屋所有权证不会对本次发行造成实质影响。
发行人及其子公司合法拥有上述不动产，发行人及其子公司拥有的上述不动产不存
在产权纠纷或其他潜在纠纷。
（二）在建工程
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人有
两项主要在建工程项目正在建设中，建设工程均符合《中华人民共和国城乡规划法》和
《中华人民共和国建筑法》等相关法律规定；依法完成所处建设阶段应当取得批准或备
案；亦不存在抵押、查封等权利限制以及权属纠纷情形。
（三）专利权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及
其全资、控股子公司拥有 46 项境内有效专利和 1 项境外专利。
发行人及其全资、控股子公司合法拥有上述专利权，发行人及其子公司拥有的上述
专利权不存在权属纠纷、合同纠纷或潜在的纠纷。
（ 四）商标权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及
其全资、控股子公司拥有 142 项境内注册商标和 1 项境外注册商标。
发行人及其子公司合法拥有上述商标，发行人及其子公司拥有的上述商标不存在权
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属纠纷或潜在的纠纷。
（五）主要机器设备
发行人及其全资、控股子公司拥有的主要机器设备包括制造设备、运输设备及其他
设备等生产经营设备，该等设备在正常使用中，不存在权属纠纷。
（六）对外投资
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥
有两家全资子公司，分别为东宝大田、东宝圆素（青岛）；拥有两家控股子公司，分别
为益青生物、国恩京淘；拥有四家参股公司，分别为蒙宝生物、宝成联、东宝艺澄、中
科润德。上述公司均合法设立并有效存续，发行人拥有上述公司股权不存在争议。
发行人合法拥有上述全资子公司、控股子公司、参股公司的股权，设立上述公司已
经依法履行了必需的批准、备案登记手续；上述公司合法存续，不存在根据相关法律法
规、规章、规范性文件以及公司章程的规定需要终止的情形。
（七）主要财产所有权或使用权受限制情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人对其部分财产及其持有的全
资、控股子公司的部分股权设定了抵押、质押，发行人对其房屋所有权、土地使用权、
不动产权、机器设备和持有的股权资产设定担保时均与担保权人签订了相关担保合同，
并按相应法律规定办理了抵押或质押登记，履行了必要的法定程序。
（八）房产租赁
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人全
资、控股子公司出租房产共计 3 处，承租房产共计 1 处。
发行人全资、控股子公司的租赁行为系交易双方真实意思表示，租赁合同合法有效，
不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人合法拥有与其生产经营相关的资产，发行人的资
产权属清晰、独立、完整，不存在违规设立担保的情形，不存在重大权属争议或重大法
律瑕疵。
十一、发行人的重大债权债务
（一） 截至报告期末，发行人及其全资、控股子公司将要履行、正在履行的重大合
同主要为采购合同、销售合同、银行融资、银行授信和借款合同、银行承兑合同、担保
合同、建设工程合同以及本次发行的保荐协议和承销协议。
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（二） 经核查，发行人及其全资、控股子公司的重大债权债务之履行均无法律障
碍。
（三） 经核查，发行人及其全资、控股子公司没有因环境保护、知识产权、产品质
量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四） 根据发行人提供的材料以及本所律师核查，除《律师工作报告》 “九、关
联交易及同业竞争”和本节中披露的重大债权债务关系外，发行人及其子公司与关联方
之间不存在重大债权债务关系及发行人为关联方提供担保的情况。
本所律师认为，发行人及其全资、控股子公司将要履行、正在履行的重大合同合法、
有效，不存在纠纷或潜在纠纷；发行人及其全资、控股子公司的重大债权债务之履行均
无法律障碍；发行人及其全资、控股子公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳
动安全、人身权等原因产生的侵权之债；发行人与关联方之间不存在违规的重大债权债
务关系或违规提供担保的情况。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，发行人设立以来的股本变动已经履行了必要的法律程序，已履行的
法律程序符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（二）经核查，发行人报告期内不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产出售或收购行为。
（三）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，发行人《公司章程》由股东大会决议通过，并报主管工商
行政管理机关办理了登记备案。
（二）经本所律师核查，报告期内，发行人章程进行了八次修改。
本所律师认为，发行人章程的制定和报告期内的历次修订符合《公司法》、《证券
法》及其他有关规定，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构。
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（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合
相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人报告期内历次股东大会、董事会和监事会的召集、
召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，发行人股东大会、董事会、监事会
的决议内容及签署合法、合规、真实、有效，发行人股东大会或董事会的授权或重大决
策等行为合法、合规、真实、有效。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，发行人具有健全合规的股东大会、董
事会、监事会议事规则，发行人报告期内历次股东大会、董事会和监事会的召集和召开
符合相关法律、法规和规范性文件的规定，各项决议、授权、决策均合法、合规、真实、
有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人现任董事、监事和高级管理人员的情况
发行人现有 7 名董事（包括 3 名独立董事），具体人员为：王爱国、刘芳、王富荣、
刘燕、高德步（独立董事）、任斌（独立董事）、额尔敦陶克涛（独立董事）。
发行人现有 3 名监事，具体人员为：周兴、于建华、杜学文。
发行人现有 7 名高级管理人员，包括总经理刘芳，副总经理王富荣，副总经理刘燕，
副总经理贾利明、副总经理王刚，副总经理兼董事会秘书单华夷，财务总监郝海青。
本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，近 12 个月内，发行人董事、监事和高级管理人员存在一
定变化，该等变化履行了必要的法律程序，且发行人核心管理人员没有发生变动，不构
成重大变化，不会构成对发行人本次发行的法律障碍。
（三）经本所律师核查，发行人已设立独立董事，其任职资格符合有关规定，其职
权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定，在近 12 个月内未发生重大变化；发行人已设立了独
立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
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十六、发行人的税务
（一）经本所律师核查，发行人及其全资、控股子公司目前执行的税种、税率符合
现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）经本所律师核查，发行人生产的磷酸氢钙产品和符合标准的有机肥产品依据
国家税务总局下发的相关规定免征增值税；发行人及控股子公司益青生物被认定为高新
技术企业，享受高新技术企业所得税优惠政策。发行人及其全资、控股子公司所享受的
优惠政策合法合规，真实有效。
（三）经本所律师核查，发行人及其全资、控股子公司报告期内所享受的政府补助
的优惠政策有相应的法律依据，履行了相关批准程序，所享受的政策合法、合规、真实、
有效。
（四）经本所律师核查，发行人及其全资、控股子公司报告期内均依法纳税，不存
在被税务部门处罚的情形。
本所律师认为，发行人及其全资、控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法
规和规范性文件的要求；发行人享受优惠政策、财政补贴合法、合规、真实、有效；报
告期内，发行人及其全资、控股子公司均依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 经本所律师核查，发行人及其全资、控股子公司的生产经营活动符合有关环
境保护的要求，发行人主营业务及本次募投项目不涉及高耗能高排放行业或产能过剩行
业、限制类及淘汰类行业。发行人及其子公司在报告期内不存在因影响环境的违法行为
受到行政处罚的情况。
（二） 经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目符合有关环境保护的要
求。
（三） 经本所律师核查，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期
内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
本所律师认为，发行人主营业务及本次募投项目不涉及高耗能高排放行业或产能过
剩行业、限制类及淘汰类行业，发行人报告期内的生产经营活动及募集资金投资项目符
合有关环境保护法律法规的要求，发行人不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规
范性文件而被处罚的情形，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因
违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
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十八、发行人募集资金的运用
（一） 发行人本次募集资金用途
经发行人董事会、股东大会审议通过，确定本次募集资金扣除发行费用后将用于以
下项目：
单位：万元
项目名称 项目实施主体 项目总投资 拟投入资金
新型空心胶囊智能产业化扩产项
益青生物 40,123.17 40,000.00
目
补充流动资金 - 10,000.00 10,000.00
合计 - 50,123.17 50,000.00
（二）本次发行的募集资金投资项目的实施主体为益青生物，发行人通过益青生物
实施本项目具有必要性、合理性，本次募集资金拟通过借款的方式注入实施主体益青生
物，益青生物其他股东不提供借款。本次募集资金到位后，发行人将与益青生物签署借
款合同，借款利率参照同期同类贷款市场报价利率（LPR）确定。
（三）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目已完
成投资项目备案。青岛市生态环境局城阳分局已出具说明，确认本次募投项目属于不纳
入建设项目环境影响评价管理的类型，无需办理环评手续。
（四）经本所律师核查，本次募集资金投资项目实施地点为青岛市城阳区康园路 17
号，发行人已获得该募投用地相应地块的建设用地使用权，发行人本次募集资金投资项
目用地符合土地管理相关规定的要求。
（五）根据发行人编制的《公司前次募集资金使用情况报告》及信永中和出具的《前
次募集资金使用情况鉴证报告》【XYZH/2023JNAA1F0001】，发行人前次募集资金使用
情况符合相关法规的规定。
（六）经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目不涉及与他人进行合
作，将由发行人的控股子公司益青生物独立实施，该等项目的实施不会与关联方产生
同业竞争或者对发行人独立性产生不利影响。
本所律师认为，发行人本次募集资金均投资于其主营业务，不存在跨行业投资，不
违反对募集资金用途的禁止性规定，符合国家产业政策，不会导致同业竞争，不影响发
行人生产经营的独立性；发行人通过控股子公司实施募投项目具有合理性，发行人已采
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取防范相关利益冲突的措施，与控股股东共同投资该控股子公司已履行了关联交易的相
关程序，合法合规；发行人本次募集资金项目已履行了必要的备案程序，其实施不存在
法律障碍；发行人本次募集资金项目的实施不会与关联方产生同业竞争；发行人前次募
集资金的使用符合相关管理规定并已按照规定进行了披露。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人制定了业务发展目标，包括发展战略和发展经营目标。
（二）发行人业务发展目标与主营业务一致，系发行人主营业务的进一步深化。上
述业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其全资、控股子公司涉及的诉讼、仲裁和行政处罚情形
1、发行人及其子全资、控股子公司涉及的诉讼、仲裁案件
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行
人及其全资、控股子公司不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁，但存在
一起涉案金额较大的诉讼案件。
2、发行人及全资、控股子公司不存在尚未了结的或可预见的行政处罚案件。
（二） 发行人实际控制人及持有发行人 5%以上（含 5%）的股东不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三） 发行人董事长、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
本所律师参与了发行人关于《募集说明书》的讨论，已审阅发行人的《募集说明书》，
《募集说明书》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及本所律师
对《募集说明书》中引用的法律意见和律师工作报告的内容无异议，确认发行人《募集
说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、发行人需要说明的其他问题
发行人无需要说明的其他问题。
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第三部分 结论性意见
基于对发行人本次交易的事实和文件资料的法律审查，对照我国现行法律、法规
及规范性文件的规定，本所律师认为：
发行人的主体资格合法，本次向不特定对象发行可转换公司债券的批准和授权有
效，实质条件具备，不存在影响发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的实质
性法律障碍，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券在形式和实质条件上符合
《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》的规定。发行人本次向不特定对象发行可
转换公司债券尚待获得深圳证券交易所的审核并报经中国证监会注册。
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第四部分 结尾
本法律意见书由上海仁盈律师事务所出具，经办律师为张晏维律师、方冰清律师。
本法律意见书正本三份、副本三份，具有同等法律效力。
本律师事务所地址：上海市徐汇区田林路 487 号 20 号楼宝石大楼 705 室。
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（此页为签署页，无正文）
上海仁盈律师事务所
单位负责人：张晏维
经办律师：张晏维
经办律师：方冰清
年 月 日
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