证券代码：300240          证券简称：飞 力 达          公告编号：2012-028



                 江苏飞力达国际物流股份有限公司
                第二届董事会第十一次会议决议公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    江苏飞力达国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十
一次会议于2012年6月17日上午9时在公司六楼会议室以现场方式召开。会议通知
已于2012年6月11日以书面、传真和邮件形式向所有董事发出。会议应出席董事9
人，实际参加会议董事9人，公司监事冯国凯、刘士杰、孙学海及高级管理人员
李镭、方晓青列席了本次会议，本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公
司章程》的规定。

    会议由公司董事长沈黎明先生主持，会议以现场投票表决方式通过了以下决
议：

       一、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

    同意公司因实施股权激励计划、2011年度公积金转增股本的分配方案导致公
司注册资本和股本总数发生变更事实和预防控股股东、实际控制人侵占、占用公
司资金或资产的可能情形以及规范公司向关联人提供财务资助情形，完善公司利
润分配机制，对公司章程相关条款所进行的修改。详见附件。
    表决结果：本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
    本议案需提交公司股东大会审议。

       二、审议通过了《关于公司“加强上市公司治理专项活动”自查事项的议
案》；

    公司董事会根据相关监管要求，对照《公司法》、《证券法》等有关法律、
行政法规，以及《公司章程》等内部制度，结合公司实际情况进行了专项治理活
动，并出具了自查事项报告。
       公司将在《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》经中国证监会江苏
监管局最终审核通过后及时在证监会指定的信息披露网站公告。
    表决结果：本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

       三、审议通过了《关于公司“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整
改计划的议案》；

    公司董事会根据相关监管要求，对照《公司法》、《证券法》等有关法律、
行政法规，以及《公司章程》等内部制度，结合公司实际情况进行了专项治理活
动，并出具了自查报告及整改计划。
    公司将在《“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划》经中国证
监会江苏监管局最终审核通过后及时在证监会指定的信息披露网站公告。
    表决结果：本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

       四、审议通过了《关于使用自有资金1500万元向上海恒荣国际货运有限公
司提供财务资助的议案》；

    公司为发展西南地区业务，拓展重庆、成都地区业务，配合品牌商客户在重
庆地区2012年度的扩产，拟与上海恒荣发展国际空运战略伙伴关系。具体由公司
全资子公司上海飞力达国际物流有限公司与恒荣公司签署相关的卡车航班运输
协议，由于空运业务订舱需预付的资金量较大，故根据预计业务量支付业务保证
金1500万元。
    本议案公司独立董事及保荐机构东吴证券股份有限公司均发表了同意意见。
上述议案内容详见证监会指定信息披露网站刊登的《关于对外提供财务资助的公
告》
    表决结果：本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

       五、审议通过了《关于制定<内部问责制度>的议案》；

    为完善公司的法人治理结构，健全内部约束和责任追究机制，促进公司管理
层恪尽职守，提高公司决策与经营管理水平，建设廉洁、务实、高效的管理团队，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司
章程》及其他内部控制制度等相关规定，现制定本制度
    公司《内部问责制度》请详见证监会指定的信息披露网站。
    表决结果：本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

    六、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；

    公司《募集资金管理制度》请详见证监会指定的信息披露网站。
    表决结果：本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
    本议案需提交公司股东大会审议。

    七、审议通过了《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》。

    经审议，董事会同意于2012年7月4日上午9时在公司六楼会议室召开2012年
第二次临时股东大会。具体内容详见证监会指定信息披露网站刊登的《关于召开
2012 年第二次临时股东大会的通知》。

    表决结果：本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

    八、审议通过了《关于公司与昆山高新创业投资有限公司合作设立昆山高
新区保税物流中心有限公司的议案》

    同意公司以自有资金153万与昆山高新创业投资有限公司在昆山合资设立
“昆山高新区保税物流中心有限公司”（具体以当地工商部门核准名称为准），
注册资本为300万元，，其中公司以货币出资153万元人民币，占合资公司51%的
股权，昆山高新创业投资有限公司以货币出资147万元人民币，占合资公司49%
的股权。经营范围：综保区内仓储服务，货运代办，货物包装，自由仓库租赁，
理货、分货、装卸等（最终以当地工商部门核准的为准）。

    表决结果：本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。


特此公告。


                                      江苏飞力达国际物流股份有限公司
                                                   董事会

                                             二零一二年六月十七日
附件：公司章程修正案


    一、将《公司章程》第六条修改为：
    修改前：
   “第六条    公司注册资本为 10,700.00 万元人民币。”
    修改后：
   “第六条 公司注册资本为 16,710.00 万元人民币。”
    二、将《公司章程》第十八条修改为：
    修改前：
   “第十八条 公司的股份总数为 107,000,000 股，全部为普通股。
    修改后：
   “第十八条 公司的股份总数为 167,100,000 股，全部为普通股。其中 2700
   万股为公开募集；440 万为向激励对象定向募集；经 2011 年度股东大会同
   意，以公积金转增股本 5570 万股。
    三、将《公司章程》第三十五条修改为：
    修改前：
   “第三十五条    董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
    修改后：
   “第三十五条    公司及其控股子公司不得以各种方式为董事、监事、高级管
理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联方提供财务资助。
   董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。”
    四、将《公司章程》第三十八条修改为：
    修改前：
    “第三十八条   公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
   公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
    修改后：
    “第三十八条     公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
    公司控股股东、实际控制人不得以任何形式侵占公司资产或占用公司资金。
公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股
股东侵占公司资产且不能限期归还、或依据本章程规定以扣减分配利润方式或公
司股东大会批准的其他方式进行清偿时，公司董事会立即启动和采取司法程序冻
结、执行侵占公司资产的控股股东所持的本公司相应股份，通过变现控股股东所
持本公司的股份偿还所侵占公司的资产。
    公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书协助
董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：
    (一)财务总监在发现控股股东侵占公司资产当日即以书面形式报告董事长；
若董事长为实际控制人的，财务总监应在发现控股股东侵占资产当日以书面形式
报告董事会秘书，同时抄送董事长；
    (二)董事长或董事会秘书应当在收到财务总监书面报告的当日发出召开董
事会临时会议的通知；
    (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，启动向有管
辖权的司法机关申请办理冻结、执行控股股东所持公司股份的司法程序，并做好
相关信息披露工作。
    公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董
事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产
的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提
请股东大会予以罢免。”
    五、将《公司章程》第七十五条修改为：
    修改前：
    “第七十五条    下列事项由股东大会以普通决议通过：
   (一)董事会和监事会的工作报告；
   (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
   (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
   (四)公司年度预算方案、决算方案；
   (五)公司年度报告；
   (六)决定公司的经营方针和投资计划；
   (七) 决定公司聘用或解聘会计师事务所；
   (八)本章程第四十条除第（四）、（五）项之外的担保事项；
   (九)确定或变更募集资金用途事项；
   (十)公司在一年内购买、出售或处置重大资产金额低于公司最近一期经审计
总资产30%的事项；
   (十一)公司与关联人发生的交易总额在人民币1000万元以上且超过公司最
近一次经审计的净资产绝对值5%的关联交易事项。
   (十二)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。”
    修改后：
    “第七十五条    下列事项由股东大会以普通决议通过：
   (一)董事会和监事会的工作报告；
   (二)董事会拟定的弥补亏损方案；
   (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
   (四)公司年度预算方案、决算方案；
   (五)公司年度报告；
   (六)决定公司的经营方针和投资计划；
   (七) 决定公司聘用或解聘会计师事务所；
   (八)本章程第四十条除第（四）、（五）项之外的担保事项；
   (九)确定或变更募集资金用途事项；
   (十)公司在一年内购买、出售或处置重大资产金额低于公司最近一期经审计
总资产30%的事项；
   (十一)公司与关联人发生的交易总额在人民币1000万元以上且超过公司最
近一次经审计的净资产绝对值5%的关联交易事项。
   (十二)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。”
    六、将《公司章程》第七十六条修改为：
    修改前：
    “第七十六条    下列事项由股东大会以特别决议通过：
   (一)公司增加或者减少注册资本；
   (二)公司的分立、合并、解散和清算；
   (三)本章程的修改；
   (四)本章程第四十条第（四）、（五）项之担保事项
   (五)公司在一年内购买、出售或处置重大资产金额达到或超过公司最近一期
经审计总资产30%的事项；
   (六)公司的股权激励计划；
   (七)发行公司债券；
   (八)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
    修改后：
    “第七十六条    下列事项由股东大会以特别决议通过：
   (一)公司增加或者减少注册资本；
   (二)公司的分立、合并、解散和清算；
   (三)本章程的修改；
   (四)本章程第四十条第（四）、（五）项之担保事项
   (五)公司在一年内购买、出售或处置重大资产金额达到或超过公司最近一期
经审计总资产30%的事项；
   (六)公司的股权激励计划；
   (七)发行公司债券；
   (八)公司利润分配方案；
   (九)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
       七、将《公司章程》第一百一十九条修改为：
       修改前：
       “第一百一十九条   董事会对重大事项的决策权限：
   (一)公司在一年内购买、出售或处置重大资产金额低于公司最近一期经审计
总资产5%的事项；
   (二)审议决定公司与关联人达成的总额在人民币1000万元以下且未超过公
司最近一次经审计的净资产值5%的关联交易事项。
   (三)审议决定本章程第四十条规定的担保限额以下的对外担保事项。
   (四)审批公司发生的投资、转让、赠与、租赁、融资等资产交易（公司受赠
现金资产除外）或处置金额达到下列标准之一的事项：
   1.处置或交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以下（该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的以较高者作为计算数据）；
   2.处置或交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的50％以下，且绝对金额低于3000万元；
   3.处置或交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50％以下，且绝对金额低于300万元；
   4.处置或交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的50％以下，且绝对金额低于3000万元；
   5.处置或交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以
下，且绝对金额低于300万元。
   上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
   (五)审议决定法律、法规、规章或本章程规定的应当由股东大会批准的其他
事项。
   董事会通过上述事项须经全体董事三分之二以上同意，并作出董事会决议同
意。
   董事会对超过上述权限范围以外的重大投资、资产交易、对外担保、资产重
组、资产处置等事项，除须经董事会决议通过外，尚需委托会计师和律师等中介
机构和专业人士出具专业意见，并提交股东大会审议决定；董事会对其权限范围
内的重大投资、资产交易、对外担保、资产重组、资产处置等事项可以授权公司
总裁负责审批。”
       修改后：
       “第一百一十九条   董事会对重大事项的决策权限：
    (一)公司在一年内购买、出售或处置重大资产金额低于公司最近一期经审计
总资产5%的事项；
    (二)审议决定公司与关联人达成的总额在人民币1000万元以下且未超过公
司最近一次经审计的净资产值5%的关联交易事项。
    (三)审议决定本章程第四十条规定的担保限额以下的对外担保事项。
    (四)审批公司发生的投资、转让、赠与、租赁、融资等资产交易（公司受赠
现金资产除外）或处置金额达到下列标准之一的事项：
    1.处置或交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以下（该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的以较高者作为计算数据）；
    2.处置或交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的50％以下，且绝对金额低于3000万元；
    3.处置或交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50％以下，且绝对金额低于300万元；
    4.处置或交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的50％以下，且绝对金额低于3000万元；
    5.处置或交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以
下，且绝对金额低于300万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    (五)公司对外提供财务资助事项。
    (六)审议决定法律、法规、规章或本章程规定的应当由股东大会批准的其他
事项。
    董事会通过上述事项须经全体董事三分之二以上同意，并作出董事会决议同
意。
    董事会对超过上述权限范围以外的重大投资、资产交易、对外担保、资产重
组、资产处置等事项，除须经董事会决议通过外，尚需委托会计师和律师等中介
机构和专业人士出具专业意见，并提交股东大会审议决定；董事会对其权限范围
内的重大投资、资产交易、对外担保、资产重组、资产处置等事项可以授权公司
总裁负责审批。
    八、将《公司章程》第一百七十五条修改为：
    修改前：
    “第一百七十五条   监事会会议通知应当在会议召开十日前以书面形式送
达全体监事。”
    修改后：
    “第一百七十五条   监事会定期会议通知应当在会议召开十日前以书面形
式送达全体监事，临时会议通知应该在会议召开五日前以书面形式送达全体监
事。”
    九、《公司章程》的其他条款不变。