江苏飞力达国际物流股份有限公司
关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项
根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事
项的通知》（证监公司字【2007】28 号）和中国证券监督管理委员会江苏监管局
《关于开展加强上市公司治理专项活动相关工作的通知》要求，江苏飞力达国际
物流股份有限公司（以下简称 “公司”或“飞力达” ）本着实事求是的原则，
对照文件后附自查事项，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法
规及内部规章制度，对公司治理情况进行了自查。现将自查情况报告如下：
一、 公司基本情况、股东状况
（一） 公司的发展沿革、目前基本情况；
1、历史沿革
2008 年 6 月，公司由昆山亚通汽车维修服务有限公司（以下简称“亚通汽
修”）、昆山飞达投资管理有限公司（以下简称“飞达投资”）、昆山吉立达投
资咨询有限公司（以下简称“吉立达投资”）、昆山市创业控股有限公司（以下
简称“创业控股”）和苏州东吴投资有限公司（以下简称“东吴投资”）作为发
起人，以飞力国际截至 2008 年 4 月 30 日经审计的账面净资产折股，依法整体变
更设立的股份有限公司。2008 年 7 月 17 日，公司取得股份公司《企业法人营业
执照》（注册号为 320583400029029），注册资本 8,000 万元。
经公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员
会 2011 年 6 月 6 日出具的证监许可[2011]950 号文核准，公司于 2011 年 6 月向
社会公众公开发行股票 2,700 万股，并于 7 月 6 日在深圳证券交易所挂牌上市，
公司注册资本增至 10,700 万元，2011 年 8 月 8 日公司公告完成工商变更登记手
续。
2、目前基本情况
公司名 称：江苏飞力达国际物流股份有限公司
住 所：江苏省昆山开发区
法定代表人姓名：沈黎明
注册资本：10,700 万元人民币
实收资本：10,700 万元人民币
公司类型：股份有限公司（上市）
企业法人营业执照注册号：320583400029029
经营范围：综合货运站（场）（仓储）、货物专用运输（集装箱）、普通货
运；承办空运、海运进出口货物的国际运输代理业务（包括揽货、订仓、仓储、
中转、集装箱拼装、拆箱、结算运杂费、报关、报验及咨询业务）；自营和代理
各类商品及技术的进出口业务；代签提单、运输合同，代办接受订舱业务；办理
船舶、集装箱以及货物的报关手续；承揽货物、组织货载，办理货物、集装箱的
托运和中转；代收运费，代办结算及其他相关业务、货运代理（代办）。（设计
许可证、资格证的凭许可证、资格证生产经营）
（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人；
姚勤 沈黎明 吴有毅
53.68% 28% 40% 16% 64%
亚通汽修 飞达投资 吉立达投资
17.76% 17.76% 17.76%
53.27%
江苏飞力达国际物流股份有限公司
（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；
1、截至 2012 年 3 月 31 日，公司的股权结构情况如下：
股份性质 股份数量（股） 百分比（%）
一、有限售条件流通股(或非流通股) 80,000,000 74.77
IPO前发行限售－法人股东 80,000,000 74.77
二、无限售条件流通股 27,000,000 25.23
三、总股本 107,000,000 100.00
2、控股股东和实际控制人的情况
截至 2012 年 3 月 31 日，公司共有 3 名控股股东，均为法人股东，详见下表：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 亚通汽修 1,900.00 17.76%
2 飞达投资 1,900.00 17.76%
3 吉立达投资 1,900.00 17.76%
合计 5,700.00 53.27%
控股股东亚通汽修，成立日期：1990 年 6 月 4 日，住所：昆山市长江南路
1189 号，法定代表人：姚勤，注册资本：400 万元人民币，实收资本：400 万元
人民币，公司类型：有限公司（自然人控股），经营范围：汽车修理；汽车及配
件销售，主营业务：汽车修理修配。
截至 2012 年 3 月 31 日，亚通汽修持有公司 1,900 万股股份，占公司股本总
额的 17.76%，是公司的控股股东之一，姚勤先生持有该公司 53.68％的股份，为
该公司的实际控制人，同时，姚勤先生持有飞力达另一控股股东飞达投资 28％
的股份，姚勤先生通过亚通汽修和飞达投资间接持有飞力达 17.76％的股份，为
飞力达的实际控制人。
控股股东飞达投资，成立日期：2008 年 3 月 17 日，住所：昆山开发区玫瑰
路 999 号，法定代表人：沈黎明，注册资本：2,700 万元人民币，实收资本：2,700
万元人民币，公司类型：有限公司（自然人控股），经营范围：从事对外投资业
务，主营业务：对外股权投资和管理。
截至 2012 年 3 月 31 日，飞达投资持有本公司 1,900 万股股份，占公司股本
总额的 17.76%，是公司的控股股东之一，沈黎明先生持有该公司 40％的股份，
为该公司的实际控制人，沈黎明先生通过飞达投资间接持有飞力达 17.76％的股
份，为飞力达的实际控制人。
控股股东吉立达投资，成立日期：2008 年 3 月 5 日，住所：昆山开发区同
丰路 421 号，法定代表人：吴有毅，注册资本：2,300 万元，实收资本：2,300
万元，公司类型：有限公司（自然人控股），经营范围：对外投资及咨询服务，
货物及技术的进出口业务，法律、行政法规禁止经营、前置许可经营的除外，主
营业务：对外股权投资和管理。
截至 2012 年 3 月 31 日，吉立达投资持有本公司 1,900 万股股份，占公司股
本总额的 17.76%，是公司的控股股东之一，吴有毅先生持有该公司 64％的股份，
为该公司的实际控制人，同时吴有毅先生持有另一控股股东飞达投资 16％的股
份，吴有毅先生通过吉立达投资和飞达投资间接持有飞力达 17.76％的股份，为
飞力达的实际控制人。
实际控制人沈黎明先生：中国国籍，无境外永久居留权。1961 年 6 月生，
研究生学历，高级经济师。1979 年起先后就职于昆山市人民银行、昆山市信托
投资公司、昆山市创业控股有限公司。1998 年 3 月~2008 年 6 月担任飞力国际董
事长，2008 年 6 月至今担任本公司董事长，任期：2011 年 5 月~2014 年 5 月。
实际控制人姚勤先生：中国国籍，无境外永久居留权。1960 年 1 月生，本
科学历，高级经济师，长江商学院 EMBA。1986 年起先后就职于昆山汽车客运公
司、昆山市汽车大修厂。1996 年 10 月~2008 年 6 月担任飞力国际董事、总经理。
2008 年 6 月至今担任本公司董事、总裁，任期：2011 年 5 月~2014 年 5 月。
实际控制人吴有毅先生：中国国籍，无境外永久居留权。1956 年 11 月生，
大专学历。1973 年起先后就职于昆山市交通局汽车运输队、昆山市汽车运输公
司、昆山市经济委员会、昆山华弼金属回收有限公司、昆山开发区客货运输服务
公司，1994 年 3 月起至今任吉时报关董事长、总经理。2001 年 8 月~2008 年 6
月担任飞力国际副董事长，2008 年 6 月至今担任本公司副董事长，任期：2011
年 5 月~2014 年 5 月。
3、控股股东及实际控制人对公司的影响。
公司控股股东亚通汽修、飞达投资和吉立达投资以及实际控制人沈黎明先
生、姚勤先生、吴有毅先生严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章
程》等规定和要求，规范自己的行为，不存在超越公司股东大会直接或间接干预
公司的决策和经营活动的行为，未损害公司及其他股东的利益，不存在控股股东
或实际控制人占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东或实际控制人提供担保
的情形。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、资产、人员、机构、
财务上独立于控股股东和实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说
明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、
关联交易等情况；
公司控股股东或实际控制人不存在“一控多”现象。
（五）机构投资者情况及对公司的影响；
截至 2012 年 3 月 31 日，公司前 5 名无限售条件机构投资者持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量（股） 持股比例（%）
华夏成长证券投资基金 2,519,827 2.35
中国工商银行－海富通中小盘股票型证券投资基金 700,000 0.65
中国建设银行－诺安主题精选股票型证券投资基金 398,204 0.37
兴业国际信托有限公司－福建中行新股申购资金 322,449 0.30
信托项目2期
中信信托有限责任公司－和鼎1期 285,600 0.27
截止 2012 年 3 月 31 日，公司前五名无限售条件机构投资者合计持有公司股票
4,226,080 股，占公司总股本的 3.94%,持股比例较小，对公司经营影响不大。
（六） 《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006
年修订）》予以修改完善。
公司分别于 2010 年 5 月新修订的《公司章程》严格按照中国证监会发布的
《上市公司章程指引（2006 年修订）》制度，并结合中国证监会、深交所创业板
最新相关法律法规及规范性文件予以修改完善，且经过公司 2010 年第二次临时
股东大会审议通过，相关文件已公告在中国证监会指定的创业板信息披露网站。
二、公司规范运作情况
（一） 股东大会
1、 股东大会的召集，召开程序是否符合相关规定；
公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、
法规和规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定召集、召开股东
大会。历次股东大会的召集、召开程序符合相关规定。
2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，在年度股东
大会召开前二十日或者临时股东大会召开前十五日，以书面方式向股东发出股东
大会通知。在股东大会召开前认真核对授权委托书。公司股东大会的通知时间、
授权委托等事项均符合相关规定。
3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；
公司股东大会提案审议均符合程序，股东大会就会议通知所列明的议案按序
审议。在审议过程中，每个议案均会提请股东发表意见，并设有等待发言时间，
使股东可充分自由地表达自己的意见。列席会议的公司董事、监事及高级管理人
员能够平等对待所有股东，全面听取所有参会股东的意见、建议，能够确保中小
股东的话语权。
4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开
的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；
公司没有应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召
开的临时股东大会，没有应监事会提议召开的股东大会。
5、是否有单独或合计持 3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请
说明其原因；
公司于 2012 年 4 月 16 日在指定媒体上发布了《关于召开 2011 年度股东大
会的通知》，定于 2012 年 5 月 7 日上午 9 时在江苏省昆山市前进中路 33 号昆山
君豪酒店会议室召开 2011 年度股东大会。公司董事会于 2012 年 4 月 24 日收到
持有公司 17.056%股份的股东昆山飞达投资管理有限公司提出的《关于调整江苏
飞力达国际物流股份有限公司 2011 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议
案》。由于飞力达首期限制性股票授予完成后公司总股本发生了变更，昆山飞达
投资管理有限公司根据《公司法》第 103 条和《公司章程》第 52 条的规定，就
飞力达 2011 年度利润分配预案提出新的分配方案。
6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；
根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，公司股东大会会议记录
由董事会秘书负责。董事会秘书安排专人进行会议记录和档案保管。股东大会会
议记录完整，保存安全，会议决议按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《公司信息披露制度》的相关规定充分、及
时披露。
7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？
如有，请说明原因；
公司严格按《公司章程》关于各项决策权限的规定，规范运作，未发生重大
事项绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情况。
8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
（二）董事会
1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；
公司制定有《董事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作制
度》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董
事会提名委员会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》等相关内部规则。
2.公司董事会的构成与来源情况；
公司董事会现由 9 名董事组成，设董事长 1 名，其中独立董事 3 名，独立董
事中有一名是会计专业人士。董事均由股东选举和更换。现董事会成员情况如下
表：
姓 名 在公司任职情况 来源
沈黎明 董事长 公司
吴有毅 副董事长 外部
姚勤 董事、总裁 公司
钱康珉 董事 外部
丁玉琦 董事 外部
孙惠新 董事 外部
陈剑 独立董事 外部
罗正英 独立董事 外部
李鹏南 独立董事 外部
3、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监
督的情形；
公司董事长沈黎明先生：中国国籍，无境外永久居留权。1961 年 6 月生，
研究生学历，高级经济师。1979 年起先后就职于昆山市人民银行、昆山市信托
投资公司、昆山市创业控股有限公司。1998 年 3 月~2008 年 6 月担任飞力国际董
事长，2008 年 6 月至今担任本公司董事长，任期：2011 年 5 月~2014 年 5 月。
根据《公司章程》规定，董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会。
（二）召集和主持董事会会议。
（三）督促和检查董事会决议的执行。
（四）管理董事会的日常工作。
（五）在董事会休会期间，决定公司临时报告的披露事项。
（六）签署公司股票、公司债券及其他有价证券。
（七）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件，包括但
不限于下述文件：
①审批使用公司的董事会基金；
②根据董事会决定，签发公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监、人力
资源总监、资讯总监等高级管理人员和职能部门负责人的任免文件；
③根据董事会决定，签发属下全资企业法定代表人任免文件。
（八）行使法定代表人职权。
（九）根据公司经营需要，向总裁及公司其他人员签署"法人授权委托书"。
（十）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告。
（十一）提出公司总裁、董事会秘书人选。
（十二）董事会授予的其他职权
董事长沈黎明的兼职情况见下表：
兼职单位与
姓名 本公司职务 兼职单位 兼职职务
本公司的关系
飞达投资 董事长 本公司股东
加工区物流中心 执行董事 本公司控股子公司
飞力仓储 董事 本公司控股子公司
上海飞力达物流 执行董事 本公司全资子公司
富智贸易 执行董事 本公司全资子公司
飞力达香港 董事 本公司全资子公司
沈黎明 董事长
重庆现代物流 执行董事 本公司全资子公司
重庆供应链 董事长 本公司控股子公司
江苏易智供应链管理有限公司 董事 本公司控股子公司
华东物流 副董事长 本公司参股公司
淮安华东物流 董事长 本公司参股公司
神州图骥地名信息技术股份有限公司 董事 无
董事长沈黎明严格按照《公司章程》、《公司董事会议事规则》等相关制度的规定
行使职权，不存在缺乏制约监督的情形。
4、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是
否符合法定程序；
公司在《公司章程》中明确规定了董事的任职资格、任免程序。公司董事不
存在上述不得担任公司董事的情形，实际运作中也严格按照《公司章程》中规定
的程序进行，各董事的任职资格符合相关法律法规、任免符合相关法律程序。
5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；
公司全体董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件，出席董事会和股东大会，勤
勉尽责地履行职责和义务，遵守董事行为规范，积极参加培训学习，提高规范运
作水平。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项
时，严格遵循公司《董事会议事规则》的有关规定，审慎决策，切实保护公司和
全体投资者的利益。
独立董事严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，按时参加会议，认
真审议各项议案，客观的发表意见，做出公正、独立的判断。对公司上市聘用审
计机构、内部控制自我评价以及关于使用募集资金等事项发表独立意见，不受公
司和主要股东的影响，切实维护了中小股东的利益。独立董事未对公司董事会会
议及公司其他事项提出异议。
公司第二届董事会到目前为止共召开了 9 次会议，各董事参会情况见下表：
应出席次 现场出席 委托出席
董事姓名 职务 缺席次数
数 次数 次数
沈黎明 董事长 9 9 0 0
吴有毅 副董事长 9 9 0 0
姚勤 董事、总裁 9 9 0 0
孙惠新 董事 9 9 0 0
丁玉琦 董事 9 9 0 0
钱康珉 董事 9 9 0 0
李鹏南 独立董事 9 9 0 0
陈剑 独立董事 9 8 1 0
罗正英 独立董事 9 9 0 0
6、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面
发挥的专业作用如何；
董事会成员专业结构合理，具有企业管理、财务、专业技术等专业背景，具
有履行职务所必需的知识、技能和素质，有良好的理论教育背景和企业实战经验。
董事会成员在审议相关事项时均发表意见，从自身专业角度对审议事项进行深入
分析研究，提出自己的观点和结论意见，充分发挥了各自的专业作用。各位董事
在公司重大决策及投资方面均能提出专业的意见和建议，在公司科学、规范决策
方面发挥重要作用。公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会，专门委员会的设立及运行，对公司董事会的科学决策起到了积
极作用。
7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司
是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；
各董事的兼职情况如下：
兼职单位与
姓名 本公司职务 兼职单位 兼职职务
本公司的关系
飞达投资 董事长 本公司股东
加工区物流中心 执行董事 本公司控股子公司
飞力仓储 董事 本公司控股子公司
上海飞力达物流 执行董事 本公司全资子公司
富智贸易 执行董事 本公司全资子公司
飞力达香港 董事 本公司全资子公司
沈黎明 董事长
重庆现代物流 执行董事 本公司全资子公司
重庆供应链 董事长 本公司控股子公司
江苏易智供应链管理有限公司 董事 本公司控股子公司
华东物流 副董事长 本公司参股公司
淮安华东物流 董事长 本公司参股公司
神州图骥地名信息技术股份有限公司 董事 无
亚通汽修 董事长 本公司股东
飞达投资 董事 本公司股东
飞力仓储 董事、总经理 本公司控股子公司
易智供应链 董事长 本公司控股子公司
上海飞力达仓储 执行董事 本公司控股子公司
飞力达物流（深圳） 董事长 本公司控股子公司
苏州供应链 执行董事、总经理 本公司控股子公司
飞力宇宏 执行董事 本公司控股子公司
上海飞力达物流 总经理 本公司全资子公司
富智贸易 总经理 本公司全资子公司
姚勤 董事、总裁
探极电子 董事长 本公司控股子公司
飞力达香港 董事 本公司全资子公司
苏州现代物流 董事长 本公司控股子公司
江苏现代物流 执行董事、总经理 本公司全资子公司
常州现代物流 执行董事 本公司全资子公司
重庆供应链 董事 本公司控股子公司
飞力集装箱 董事 本公司参股公司
华东物流 董事 本公司参股公司
淮安华东物流 董事 本公司参股公司
新洋船代 董事 本公司参股公司
兼职单位与
姓名 本公司职务 兼职单位 兼职职务
本公司的关系
新洋物流 董事 本公司参股公司
华东信息 董事长 本公司控股子公司
吉立达投资 执行董事 本公司股东
飞力仓储 董事长 本公司控股子公司
南京供应链 执行董事 本公司控股子公司
淮安供应链 执行董事 本公司控股子公司
飞力达物流（深圳） 董事 本公司控股子公司
吴有毅 副董事长
吉时报关 董事长、总经理 本公司全资子公司
飞力达香港 董事 本公司全资子公司
华东物流 总经理 本公司参股公司
淮安华东物流 总经理 本公司参股公司
江苏报关协会 副会长 无
吉时报关 董事 本公司全资子公司
吉立达投资 总经理 本公司股东
钱康珉 董事
飞力集装箱 董事 本公司参股公司
华东物流 监事 本公司参股公司
创业控股 财务经理 本公司股东
飞力仓储 董事 本公司控股子公司
昆山市创业投资有限公司 监事 无
昆山市国信典当行有限公司 董事 无
苏州市国信拍卖有限公司 董事 无
江苏中创置业有限公司 董事 无
昆山市创业担保有限公司 监事 无
丁玉琦 董事 江苏水乡周庄旅游股份有限公司 监事 无
昆山农业创业担保有限公司 监事 无
苏州瑞博生物技术有限公司 监事 无
苏州昆仑先进制造技术装备有限公司 监事 无
苏州通创微芯有限公司 监事 无
昆山允升吉光电科技有限公司 监事 无
昆山锐芯微电子有限公司 监事 无
昆山德纳普数控科技有限公司 监事 无
国嘉创投 总经理、财务总监 本公司股东
孙惠新 董事 苏州苏试试验仪器有限公司 董事 无
上海中信信息发展股份有限公司 董事 无
清华大学经管学院管理科学与工程系 教授、系主任 无
陈剑 独立董事
清华大学现代管理研究中心 主任 无
苏州大学商学院 教授、博士生导师 无
罗正英 独立董事 苏州万龙电器集团股份有限公司 独立董事 无
苏州斯莱克精密设备股份有限公司 独立董事 无
兼职单位与
姓名 本公司职务 兼职单位 兼职职务
本公司的关系
苏州安洁科技股份有限公司 独立董事 无
公司董事的兼任情况不影响董事会真实地了解公司运作的实际情况，不会影
响公司的相应决策，对公司运作没有不良影响。董事与公司不存在利益冲突。根
据《公司章程》和《公司董事会议事规则》，董事与公司存在利益冲突时，董事
应当声明并在相关议案表决时回避，这将有效避免可能发生的利益冲突。
8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；
董事会会议由董事长召集和主持，董事会的召集、召开程序符合《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定和
公司制度。
9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
公司如召开董事会会议，定期董事会会议均按照规定在会议召开前 10 日向
全体董事、监事及高级管理人员发出会议通知；召开临时董事会，则提前 5 日发
出会议通知，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和《公
司董事会议事规则》的相关规定。但公司第二届董事会第七次会议未按照上述相
关规定执行，主要系公司股权激励计划实施时间与定期报告披露时间有所冲突，
从而造成公司未能严格按照上述规定执行。但公司已在董事会会议中向各位出席
会议的董事说明了情况并取得了董事的同意，并向证券监管机构汇报了相关情
况，公司事后于董事会上传达了证券监管机构的意见并认真查找原因，今后公司
将严格遵守上述规定，杜绝此类情况发生。
截止目前，没有发生独立董事委托非独立董事代为出席或非独立董事接受独
立董事委托的情况；也没有发生董事在未说明其本人对提案的个人意见和表决意
向的情况下全权委托其他董事代为出席，或有关董事接受全权委托和授权不明确
的委托情况。
10、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员
会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；
董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会等专
门委员会，各委员会职责分工及运作情况具体如下：
提名委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事，并由独立董事陈剑担任召
集人。提名委员会的主要职责权限有（1）根据公司经营活动情况、资产规模和
股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（2）研究董事、经理人员
的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（3）广泛搜寻合格的董事和经理人
员的人选；（4）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；（5）对须提请
董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；（6）董事会授权的其他
事宜。
薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事，其中独立董
事罗正英为公司董事会薪酬与考核委员会召集人。薪酬与考核委员会的主要职责
有（1）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他
相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（2）薪酬计划或方案主要
包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制
度等；（3）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对
其进行年度绩效考评；（4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（5）董事
会授权的其他事宜。
董事会审计委员会成员由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事，委员中独立
董事罗正英为会计专业人士，并担任召集人。审计委员会的主要职责如下：（1）
提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负
责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审
查公司内控制度，负责公司内部控制体系的建设，组织内部检查，评估内控缺陷
并监督整改；（6）公司董事会授予的其他事宜。
董事会董事会战略委员会由 4 名董事组成，其中有一名独立董事。董事长沈
黎明为公司董事会战略委员会召集人。战略委员会的主要职责如下：（1）对公
司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（2）对公司章程规定须经董事会批
准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；（3）对公司章程规定须经董事
会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（4）对其他影响
公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（5）对上述事项的实施进行检查；
（6）董事会授权的其他事宜。
公司审计委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事，并由独立董事担任召
集人，且召集人为会计专业人员。审计委员会严格监督公司内部审计制度的实施，
定期审议公司的财务报告，审议了公司的财务报告及内部审计部门提交的工作计
划和内部审计报告，审查了公司内部控制制度及执行情况，审核了公司重要的会
计政策，定期了解公司财务状况和经营情况。主要工作情况如下：审计委员会对
公司定期报告、各季度募集资金使用情况、内部控制、续聘审计机构等事项进行
了审议。
公司各专门委员会均由具备相关专业知识的董事组成，能有效的行使职权，
对公司的有效运营和提高管理水平以及重大决策等方面都发挥了积极作用。
11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；
根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》的规定，董事会秘书妥善安排
了董事会会议的记录与记录保管，董事会会议记录完整，保存安全，保存期不少
于 10 年。根据信息披露相关规定，需要披露的董事会决议均在董事会会议之后
及时报送给深圳证券交易所，并在规定的期限内予以公告，相关信息披露充分、
及时。
12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况；
公司董事会决议不存在他人代为签字的情况。
13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；
公司董事会决议不存在篡改表决结果的情况。
14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪
酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；
公司在进行重大生产经营决策、对外投资、高级管理人员的提名及其薪酬与
考核等重大决策之前，均与独立董事进行了充分的沟通与咨询。独立董事根据《独
立董事工作制度》等规定对重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其
薪酬与考核、内部审计等重大事件出具独立意见。
公司审计委员会下设内部审计部，其负责人员由公司审计委员会进行任免，
并在审计委员会领导下进行工作，内部审计部负责执行公司内部控制制度，制定
和执行内审计划，实现风险管理。内部审计部定期向审计委员会报告工作，同时
根据审计委员会意见向公司领导层提出改进意见并对意见执行情况进行监督。公
司审计委员会包括2名独立董事委员，超过审计委员会的半数以上，分别是财务
和企业管理方面的专业人士。独立董事的监督咨询作用得到了较好的发挥。
15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；
公司独立董事严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会工作细则》
及《独立董事工作制度》等部门规章及公司规范文件的要求，基于独立判断的原
则严格履行职责，未发生受到公司主要股东、实际控制人影响的情形，具有完全
的独立性。
16、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员
的配合；
公司按照《公司章程》、《董事会工作细则》及《独立董事工作制度》等文
件的规定，为独立董事履行职责创造必要的条件，相关机构、人员均能积极配合
独立董事履行职责和开展相关工作。
17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当
处理；
公司不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形。
18、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情
况；
公司独立董事工作安排适当，不存在连续3次未亲自参会的情况。
19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；
董事会秘书兼任公司副总裁，是公司高管人员，主要负责三会的组织、信
息披露、投资者关系及与监管机构的沟通等工作。董事会秘书任职期间，能够严
格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公
司章程》、《董事会秘书工作细则》、《投资者关系管理办法》等相关规定勤勉
尽职地开展各项工作，自上市以来，各项工作开展状况良好。
20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得
到有效监督；
依据《公司章程》第一百一十九条 董事会对重大事项的决策权限如下：
审批公司发生的投资、转让、赠与、租赁、融资等资产交易（公司受赠现金
资产除外）或处置金额达到下列标准之一的事项：
①处置或交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以下（该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的以较高者作为计算数据）；
②处置或交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的50％以下，且绝对金额低于3000万元；
③处置或交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50％以下，且绝对金额低于300万元；
④处置或交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的50％以下，且绝对金额低于3000万元；
⑤处置或交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以
下，且绝对金额低于300万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述授权是公司依据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等相关法律、法规及公司的实际情况制定的，该授权合理合法，得到了有
效的监督。
（三）监事会
1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；
公司已制定了《监事会议事规则》，经2008年6月18召开的公司创立大会暨
第一次股东大会审议通过。
2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；
公司监事由3名成员组成，包括2名股东代表监事和1名职工代表监事，职工
监事由公司职工代表大会选举产生，符合相关规定。
3、监事的任职资格、任免情况；
公司监事的任职资格和任免均按照《公司法》和《公司章程》等相关规定执
行，不存在不适合担任上市公司监事的情形。
2011 年 5 月 11 日公司召开临时职工代表大会，经出席会议的职工代表的一
致同意，选举孙学海先生出任公司第二届监事会职工代表监事，任期自当选之日
起三年。2011 年 5 月 12 日，公司召开 2010 年度股东大会，审议通过《关于选
举冯国凯先生为公司第二届监事会监事的议案》和《关于选举刘士杰先生为公司
第二届监事会监事的议案》。全体股东一致同意选举冯国凯、刘士杰为公司第二
届监事会监事，与临时职工代表大会选举的监事孙学海共同组成公司第二届监事
会。
4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；
公司监事会的召集、召开程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《公司章程》和《监事会议事规则》等的规定。
5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
公司召开监事会定期会议和临时会议时，分别提前10日和5日将书面会议通
知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。符合相关规定
但公司第二届监事会第七次会议未按照上述相关规定执行，主要系公司股权激励
计划实施时间与定期报告披露时间有所冲突，从而造成公司未能严格按照上述规
定执行。但公司已在监事会会议中向各位出席会议的监事说明了情况并取得了监
事的同意，并向证券监管机构汇报了相关情况，公司事后于监事会上传达了证券
监管机构的意见并认真查找原因，今后公司将严格遵守上述规定，杜绝此类情况
发生。
到目前为止，公司监事均亲自出席监事会，无委托授权出席情况。公司监
事会的通知时间、授权委托等符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公
司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。
6、监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财
务报告的不实之处，是否发现纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；
近三年，监事会不存在对董事会决议否决的情况；没有发现公司财务报告的
不实之处；也没有发现董事、总经理履行职务时的违法违规行为。
7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；
根据《公司章程》和公司《监事会议事规则》的规定，公司监事会会议均有
会议记录，会议记录由专人进行保管。目前，监事会会议记录完整，保存安全。
按照法律、法规和公司章程的相关规定，需要披露的监事会决议均在监事会会议
之后及时报送给深圳证券交易所，并在规定的期限内予以公告，相关信息披露充
分、及时。
8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责；
公司监事会在日常工作中勤勉尽责，严格执行《公司法》等法律、行政法规、
部门规则、规范性文件和《公司章程》的相关规定，立足于维护公司和全体股东
的利益，依法执行股东大会赋予的监督职能，在行使对董事会成员和公司高级管
理人员的监督等方面积极开展工作。监事会成员通过召开监事会会议、列席历次
董事会会议，出席历次股东大会，对公司的财务状况进行认真检查和监督，对董
事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，对董事、高级管理人员
执行公司职务的行为进行监督，对公司运作的有关重要事项发表独立意见，并定
期向股东大会报告工作，较好地发挥了其在法人治理结构中的作用。
（四）经理层
1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；
为进一步明确总经理的职责权限，规范总经理的工作程序，提高工作效率和
科学管理水平，根据《公司法》《公司章程》等有关规律、法规和制度的规定，
公司在 2010 年 4 月 8 召开的第一届董事会第七次会议审议通过了《总裁工作细
则》。
2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否
形成合理的选聘机制；
根据《公司章程》规定，公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。公司其他
高级管理人员是指公司副总裁、董事会秘书、财务总监、人力资源总监、资讯总
监、研发总监、行政总监。除董事会秘书外，公司其他高级管理人员由总裁提名，
董事会聘任或解聘。经理层的选聘机制合理、有效。
3、总经理的简历，是否来自控股股东单位；
总裁姚勤先生：中国国籍，无境外永久居留权。1960 年 1 月生，本科学历，
高级经济师，长江商学院 EMBA。1986 年起先后就职于昆山汽车客运公司、昆山
市汽车大修厂。1996 年 10 月~2008 年 6 月担任飞力国际董事、总经理。2008 年
6 月至今担任本公司董事、总裁，任期：2011 年 5 月~2014 年 5 月。
总裁姚勤先生来自公司控股股东亚通汽修。
4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；
公司经理层有明确的分工，按权限职责实施分级管理，分级掌控，有较为严
格的内部控制制度。经理层能够严格执行《总裁工作细则》等公司各项制度，全
面落实董事会决议，勤勉尽责，对公司日常生产经营实施有效的管理和控制。
5、经理层在任期内是否能保持稳定性；
公司经理层人员结构未发生重大变化，在任期内能够保持良好的稳定性。
6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，
是否有一定的奖惩措施；
公司薪酬与考核委员每年会按照公司主要财务指标和经营目标完成情况、高
级管理人员分管工作范围及主要职责情况、岗位工作业绩考评系统中涉及指标的
完成情况、业务创新能力和创利能力等情况对高层管理人员进行绩效考核。根据
高管的工作考核结果提出相应的薪酬方案和奖惩计划。近几年公司经营目标完成
情况良好，经理层均能够完成任期内的经营目标。
7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理
层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；
公司经理层未出现越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公司经理层实
施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。
8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；
《公司章程》、《总裁工作细则》《董事、监事、高级管理人员利用职务之便
损害公司利益管理办法》对经理层相关人员的责权进行了规定，对于其执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司规范文件规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任；造成重大损害的，经董事会或监事会决议，给予处罚或提起
法律起诉。
9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利
益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；
公司经理层等高级管理人员均能忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大
利益，不存在未忠实履行职务，违背诚信义务的情形。
10、过去 3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，
如果存在，公司是否采取了相应措施
自公司上市以来，未发生董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。
11、防范董事、监事、高管人员及其近亲属违规买卖股票制度建立和执行情
况；
公司制定了《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 》，
董事会办公室严格执行有关制度，对相关人员及持股情况进行登记备案，并实时
监控，严格防范董事、监事、高管人员及其近亲属违规买卖股票的情行。
12、核心技术团队或关键技术人员是否保持稳定；
公司核心技术团队和关键技术人员大多在公司工作 5 年以上，同时公司已实
施股权激励，大多持有公司股份，能保持相对稳定。
（五）公司内部控制情况
1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效
地贯彻执行；
为保护公司及股东的合法权益，提高公司管理水平和经营效率，公司依据《公
司法》、《证券法》、和《上市公司内部控制制度指引》等相关法律法规的规定，
建立了与之相适应的内部控制制度，包括：《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、 监事会议事规则》、 总裁工作细则》、 独立董事工作制度》、
《关联交易决策制度》、《对外投资决策制度》、《对外担保决策制度》《募集资金
管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内部审计制度》、
《控股子公司管理制度》等重大规章制度，从而规范了股东大会、董事会、监事
会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。公司制订的内部管理与控
制制度以公司的基本管理制度为基础，涵盖了原材料采购、产品销售、对外投资、
人事管理、内部审计等整个经营过程，确保各项工作有章可循，形成了规范的管
理体系。 公司各项管理制度建立之后均能得到有效贯彻执行。其对公司的生产
经营起到了很好的监督、控制和指导作用。
2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；
公司会计核算体系严格按照《会计法》、 《企业会计准则》等有关规定建立
健全，能保证公司会计核算的真实和完整。
3、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效
执行；
公司财务管理符合相关规定，授权、签章等内部控制环节得到有效执行。
4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；
公司公章、印鉴均有专人管理，并实行明确的使用登记管理制度。
5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持
独立性；
公司的内部管理管理制度完全独立于控股股东，不存在公司内部管理制度是
否与控股股东趋同的情形。由公司股东大会授予董事会经营管理的决策权限，董
事会对股东大会负责；公司总裁的经营管理权由董事会授予，并向董事会负责。
6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司
经营有何影响；
公司不存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况。
7、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否
存在失控风险；
公司制定了《控股子公司管理制度》，通过完善相关的内部控制制度，对各
分支机构实行信息全面掌控，统一管理，确保分支机构与母公司之间的信息流通。
并根据各分支机构具体情况委派专门管理人员进行具体管理，定期向公司报告管
理情况，管理手段有效合理，不存在失控风险。
8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；
公司已建立了有效的风险防范机制，能很好抵御突发性风险。
9、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；
公司董事会审计委员会下设审计部，制定了《内部审计制度》等相关制度。
依照审计程序及公司有关内部控制制度规定对公司及分、子公司的财务收支、募
集资金等进行内部审计监督；参与、督促建立健全完整的公司内部控制制度，公
司内部稽核、内控体制较为完备、有效。
10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对
保障公司合法经营发挥效用如何；
公司设有法务稽核部，并聘请了外部法律事务所作为常年法律顾问单位，对
公司所有重大合同进行审查，为公司提供各项法律意见和建议，能有效的保障公
司合法经营。
11、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，
公司整改情况如何；
截止目前，审计师未出具过《管理建议书》。
12、公司是否制定募集资金的管理制度
为了规范募集资金的管理与使用，提高募集资金的使用效率、保护股东的利
益，公司制定了《募集资金管理制度》。该制度对募集资金的存放、使用、变更、
管理与监督等方面进行了规范，为公司募集资金的规范存储及使用提供了制度保
障
13、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；
公司按照《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《募集资金管
理制度》等法律法规制度的要求以及公司实际经营情况将募集资金按计划投入使
用，目前募集资金项目均处于建设周期，使用效果尚未体现。
14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，
理由是否合理、恰当；
截止 2012 年 3 月 31 日，公司募集资金未有投向变更的情况。
15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公
司利益的长效机制；
公司已建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益
的长效机制，包括《关联交易决策制度》、《对外担保决策制度》、《对外投资决策
制度》、《控股股东和实际控制人行为规则》《防范控股股东及关联方占用上市资
金管理办法》等相关内部管理制度。
16、公司内部控制体系、财务报告内部控制制度建立及运行情况，公司是否
在年报披露公司内部控制的自我评价报告，会计师是否出具内部控制鉴证报告，
内部控制是否存在缺陷；
公司已建立了较完善的内部控制体系和财务报告内部控制制度，主要有： 董
事会审计委员会议事规则》、《对外担保决策制度》、《对外投资决策制度》、《关联
交易决策制度》、《内部审计管理制度》、《募集资金管理制度》、《重大信息内部报
告制度》《重大信息内部保密制度》等公司运营的内部控制制度。并得到有效实
施。公司于 2012 年 4 月 16 日披露了 2011 年年度报告和 2011 年度内部控制的自
我评价报告。会计师事务所未对公司出具 2011 年度内部控制鉴证报告，内部控
制也未发现缺陷。
17、上市公司将资金存放在集团财务公司的，是否建立健全资金安全保障措
施，严格执行相关决策程序，并做好相关信息披露工作；
公司不存在集团财务公司，因此未有将资金存放在集团财务公司的情况。
18、公司是否存在累计发生额或余额超过 1,000 万以上的非经营性资金往
来（关联方及非关联方）
截至目前，公司不存在计发生额或余额超过 1,000 万以上的非经营性资金
往来。
19、公司独立董事年报工作制度、公司年报重大差错责任追究制度等的建立
和执行情况；
公司制定的《独立董事年报工作制度》，《年报信息披露重大差错责任追究制
度》，已经 2011 年 11 月 25 日召开的第二届董事会第五次会议审议通过。在 2011
年年度报告的编制过程中，各位独立董事均履行了相应的职责，确保了年报能够
及时、真实、准确、完整的披露。
20、公司募集资金包括超募资金的存放和使用情况（如有）；
公司募集资金(包括超募资金)均存放在募集资金专用账户，与相关券商、银
行签订了三方监管协议，存放、管理程序均符合各项法律法规和相关规章制度的
规定。公司募集资金(包括超募资金)的使用情况均履行了相应的审批程序，相关
内容已在证监会指定的创业板信息披露网站上公告，各次定期报告亦对其详尽披
露。详见证监会指定的创业板信息披露网站。
三、公司独立性情况
1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及
其关联企业中有无兼职；
公司董事长、总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关
联企业中兼职情况见下表：
兼职单位与
姓名 本公司职务 兼职单位 兼职职务
本公司的关系
飞达投资 董事长 本公司股东
加工区物流中心 执行董事 本公司控股子公司
飞力仓储 董事 本公司控股子公司
上海飞力达物流 执行董事 本公司全资子公司
富智贸易 执行董事 本公司全资子公司
沈黎明 董事长 飞力达香港 董事 本公司全资子公司
重庆现代物流 执行董事 本公司全资子公司
重庆供应链 董事长 本公司控股子公司
江苏易智供应链管理有限公司 董事 本公司控股子公司
华东物流 副董事长 本公司参股公司
淮安华东物流 董事长 本公司参股公司
亚通汽修 董事长 本公司股东
飞达投资 董事 本公司股东
飞力仓储 董事、总经理 本公司控股子公司
易智供应链 董事长 本公司控股子公司
上海飞力达仓储 执行董事 本公司控股子公司
飞力达物流（深圳） 董事长 本公司控股子公司
姚勤 董事、总裁
苏州供应链 执行董事、总经理 本公司控股子公司
飞力宇宏 执行董事 本公司控股子公司
上海飞力达物流 总经理 本公司全资子公司
富智贸易 总经理 本公司全资子公司
探极电子 董事长 本公司控股子公司
飞力达香港 董事 本公司全资子公司
兼职单位与
姓名 本公司职务 兼职单位 兼职职务
本公司的关系
苏州现代物流 董事长 本公司控股子公司
江苏现代物流 执行董事、总经理 本公司全资子公司
常州现代物流 执行董事 本公司全资子公司
重庆供应链 董事 本公司控股子公司
飞力集装箱 董事 本公司参股公司
华东物流 董事 本公司参股公司
淮安华东物流 董事 本公司参股公司
新洋船代 董事 本公司参股公司
新洋物流 董事 本公司参股公司
华东信息 董事长 本公司控股子公司
上海飞力达物流 常务副总经理 本公司全资子公司
王晓娟 副总裁
常州现代物流 总经理 本公司全资子公司
飞力仓储 董事、副总经理 本公司控股子公司
王佩芳 副总裁 上海飞力达仓储 监事 本公司控股子公司
南京供应链 董事 本公司控股子公司
加工区物流中心 监事 本公司控股子公司
飞力仓储 监事 本公司控股子公司
苏州供应链 监事 本公司控股子公司
淮安供应链 监事 本公司控股子公司
上海飞力达物流 监事 本公司全资子公司
富智贸易 监事 本公司全资子公司
探极电子 监事 本公司控股子公司
方晓青 财务总监
苏州现代物流 监事 本公司控股子公司
江苏现代物流 监事 本公司全资子公司
重庆现代物流 监事 本公司全资子公司
常州现代物流 监事 本公司全资子公司
重庆供应链 监事 本公司控股子公司
易智供应链 监事 本公司控股子公司
飞力集装箱 监事 本公司参股公司
李镭 董事会秘书 无兼职
2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；
公司已制定了《人力资源管理制度》等相关制度，建立了完善的人员管理体
系，能够自主招聘经营管理人员和职工。
3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，
是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；
公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构均能独立正常运作，
不存在与控股股东人员任职重叠的情形。
4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户
的情况；
公司发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户的情况。
5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；
公司主要生产经营场所及土地使用权都归公司所有，各种资产权属清晰、完
整，主要生产经营场所为公司独立使用，独立于大股东。
6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；
公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立。
7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否
独立于大股东；
公司拥有独立的商标，商标注册与使用、工业产权、非专利技术等无形资产
独立于大股东。
8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；
公司设立了独立的财务部门，有财务总监，并配备了专职财务人员。公司建
立了独立的财务核算体系和财务管理制度，独立做出财务决策，不受控股股东干
预。公司独立开设银行账户，独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业共用银行账户的情形。公司不存在资金被控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
9、公司采购和销售的独立性如何；
公司采购和销售部门人员及运作独立于控股股东。具有独立完整的主营业务
和面向市场独立经营的能力，完全独立于控股股东。
10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的
独立性产生何种影响；
公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营情况的发生。不会对公司生
产经营的独立性产生影响。
11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营
的独立性影响如何；
公司的生产经营完全独立于控股股东和其他关联单位，且对其不存在任何依
赖性。
12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；
公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。
13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些
方式；关联交易是否履行必要的决策程序；
2011 年，公司与控股股东或其控股的其他关联单位无关联交易。公司重大
关联交易事项如下：
1、接受和提供劳务的关联交易
向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务
关联方 占同类交易金额 占同类交易金额
交易金额 交易金额
的比例 的比例
飞力集装箱 3.57 0.03% 2,739.77 23.11%
华东物流 0.00 0.00% 1,627.84 3.17%
淮安华东物流 523.57 0.85% 1,436.28 2.79%
华东信息科技 0.00 0.00% 123.94 10.67%
飞力物流（香港） 0.00 0.00% 28.44 0.02%
合计 527.14 0.88% 5,956.27 5.47%
2、公司接受资讯软件开发和维护服务的关联交易
报告期内，华东信息为本公司提供资讯软件开发和维护服务，具体情况如下：
合同金额
序号 签订时间 委托方 合同标的
（万元）
2011 年度
1 2011/3/1 本公司 维护协议 150.00
飞力新系统新增需求合同
2 2011/7/12 本公司 17.18
（2011.4.1-2011.6.30）
3 2011/5/3 本公司 集团门户及统一权限平台 54.41
飞力新系统新增需求合同
4 2011/4/15 本公司 9.02
（2011.1.1-2011.3.31）
飞仓关务系统二期需求变更之归
5 2011/1/14 本公司 4.44
并关系管理
飞仓 WMS 新增需求合同
6 2011/4/15 飞力仓储 7.80
（2010.10.1-2011.3.31）
7 2011/1/26 飞力仓储 飞力企业数据交换开发项目 100.00
8 2011/3/29 飞力仓储 飞力仓储配送系统仓二期 3.96
飞仓 WMS 新增需求合同
9 2011/7/12 飞力仓储 2.97
（2011.4.1-2011.6.30）
仓储配送系统新增需求合同
10 2011/7/26 飞力仓储 4.80
（2011.1.1-2011.7.7）
11 2011/6/13 飞力仓储 物流企业仓储关务管理系统 19.08
注：经 2011 年 7 月 18 日公司第二届董事会第二次会议决议，公司以自有资金 1,925.00
万元收购华东信息科技有限公司 55.00%股权，该等转让事项已于 2011 年 8 月 31 日完成工
商变更登记手续。自 2011 年 9 月起，华东信息纳入本公司合并范围。
3、本公司承租资产的关联交易
租赁收益
租赁资产 租赁 租赁 租赁收益
出租方名称 承租方名称 租赁资产情况 租赁收益 对公司影
涉及金额 起始日 终止日 确定依据
响
昆山出口加工 土地使用权
区保税物流中 3,927.77 万 租赁收益
心四座仓库、 元 ； 房 产 年 租 金 为 参照市场 对公司营
2011 年 2012 年
华东物流 飞力仓储 集装箱堆场、 8,376.18 万 900.00 万 元 / 租 金 水 业成本费
1月 12 月
卡口及全套附 元 ； 合 计 年。 平。 用有一定
属设施。 12,303.95 万 影响。
元。
4、租赁办公场所及结算水电费、食堂餐费
报告期内，公司租赁华东物流的房产作为主要办公场所，租金按照 50 元/
月/平方米价格，水电费及食堂餐费按照市场价格与华东物流进行结算，具体情
况如下表：
单位：万元
项目 本年发生额
办公场所租金 201.96
水电费及食堂餐费 173.93
合计 375.89
5 收购华东信息
2011 年 7 月 18 日，经公司第二届监事会第二次会议审议通过，公司收购华
东信息 55.00%的股权，其中：收购叶其钢持有的华东信息 175.00 万元出资即
35.00%的股权、印利新持有的华东信息 11.38 万元出资即 2.28%的股权、罗东群
持有的华东信息 9.655 万元出资即 1.93%的股权、孟青青持有的华东信息 9.655
万元出资即 1.93%的股权、严虓持有的 华东信息 9.655 万元出资 即 1.93%的股权 、
柳恂持 有的华东信 息 9.655 万元出资即 1.93%的股权、姚勤持有的华东信息 50.00
万元出资即 10.00%的股权。姚勤为公司实际控制人之一，公司本次收购其持有
的华东信息 10.00%股权构成关联交易。
本次关联交易价格以江苏中天评估事务所有限公司出具的苏中资评报字
（2011）第 2160 号《资产评估报告书》为依据，遵循了公允、合理的原则，未
损害公司利益。交易事项履行了必要的审批程序，保荐机构、独立董事出具了无
异议意见。
2012 年 4 月 13 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司 2011
年度关联交易事项及 2012 年度日常关联交易计划的议案》，非关联董事全票同意
通过了上述议案。独立董事对此发表了独立意见，认为：：公司 2011 年度关联交
易履行了必要的法定程序，合法合规。。公司《关联交易决策制度》规定的关联
交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司发生的关联交易
事项定价公允，属于与日常经营相关的持续性事项，符合公司实际生产经营需要，
不存在损害公司和所有股东利益的行为。
14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立
性有何种影响；
上述关联交易金额较小，采购价格根据市场价格确定，销售价格与公司对经
销商的销售价格一致，占当期营业收入或营业成本的比重很小，对公司的财务状
况和经营成果不产生重大影响，对公司生产经营的独立性不存在重大影响。
15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防
范其风险；
公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户
的情况。
16、公司内部各项决策是否独立于控股股东；
董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，按《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》和《董事会议事规则》等有关规定赋予的职责和程序，对
公司经营活动中的重大决策进行审议并做出决定或提交股东大会，各项决策完全
独立于控股股东。
17、公司对避免同业竞争采取的措施，对规范关联交易、保持上市公司独立
自主经营能力所采取的措施及工作计划；
为避免同业竞争、规范关联交易、保持上市公司独立自主经营能力，公司控
股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺》截至目前，以上人员均
履行承诺；同时，公司制定了《关联交易决策制度》、《控股股东和实际控制人行
为规则》等制度，有效避免了同业竞争、规范了关联交易、能够保持公司独立自
主经营能力。公司将继续完善相关制度，监督以上人员的承诺履行情况，避免同
业竞争，规范关联交易。
四、公司透明度情况
1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制
度，是否得到执行；
公司按照《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所创业板上市公司
的信息披露格式指引等规定制定了《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差
错责任追究制度》、《重大信息内部报告制度》、《重大信息内部保密制度》、《投资
者关系管理制度》，以上制度得到了有效执行。
2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近
年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标
准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；
公司制定了《信息披露管理制度》，定期报告的编制、审议、披露程序均根
据《公司章程》、《信息披露管理制度》的相关规定严格执行。公司上市以来的定
期报告均能及时披露，未出现推迟的情况，年度财务报告未有被出具非标准无保
留意见的情况。
3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情
况如何；
公司制定了《重大信息内部报告制度》、《重大信息内部保密制度》，2011 年
11 月 25 日召开的第二届董事会第五次会议审议通过了该制度的修订，对重大事
项的报告、传递、审核、披露程序进行了详细的规定，并得到有效实施。
4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；
董事会秘书的主要职责：负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，
组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息
披露相关规定；负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券
监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；组织筹
备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理
人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；负责公司信息披露的保密
工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；关注
公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所的问
询；
组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律、法规、《创业板上市规则》及深
圳证券交易所其他相关规定的培训， 协助前述人员了解各自在信息披露中的权
利和义务；督促董事、 监事和高级管理人员遵守证券法律、法规、《创业板上
市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的
承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立
即如实地向深圳证券交易所报告；《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳
证券交易所要求履行的其他职责。董事会秘书能够严格按照《董事会秘书工作细
则》及其他相关规章制度行使权限，其知情权和信息披露建议权均能得到充分保
障。
5、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行
为；
公司制定了《重大信息内部报告制度》、《重大信息内部保密制度》、《外部信
息报送和使用管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》等相关制度，有效的确保
了信息披露工作的保密运行。公司上市后未发生信息泄漏事件或发现内幕交易行
为。
6、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况；
公司于 2012 年 5 月 14 日收到深交所下发的 2011 年年报问询函（创业板年
报问询函[2012]第 98 号）。问询函中要求公司核查自 2011 年 7 月上市后与各关
联方发生的关联交易金额并按照相关格式指引进行补充披露。经核查，公司 2011
年 7 月-12 月与各关联方的日常关联交易金额共计 5,063.84 万元，主要是与参股
公司之间发生的接受劳务、提供劳务、租赁办公场所及结算水电费、食堂餐费等。
上述关联交易均为日常发生、数量众多、按业务量结算的小额交易。而公司未在
2010 年度董事会及股东大会上对 2011 年全年的关联交易总金额进行预计，仅对
2010 年度的关联交易进行了确认。公司上市前，已对前三年的关联交易均进行
了披露，2011 年 7 月上市后，并未及时按照创业板上市规则的要求对公司 2011
年 7 月上市后拟发生的关联交易总额进行预计并披露，仅在半年报和年报中对上
述关联交易进行了披露，并在 2011 年度股东大会对 2011 年关联交易事项进行了
确认。公司已按照交易所的要求，按照相关格式指引进行了补充披露，在 2011
年度股东大会上对 2012 年度的关联交易总量进行了合理预计并披露，公司将在
中期报告和年度报告中披露 2012 年度的关联交易，如在实际执行中日常关联交
易金额超过预计总金额的，公司将按照规定及时递交董事会或股东会审议并及时
披露。
7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范
而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见
进行了相应的整改；
公司自上市以来未接受过监管部门的现场检查，也未发生因其他因信息披露
不规范而被处理的情形。
8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；
公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。
9、公司主动信息披露的意识如何
公司董事会办公室工作人员对需要披露的事项进行密切关注，了解进展情
况，对公司的生产经营可能产生重大影响和对公司股价有重大影响的信息，及时
与深圳证券交易所、江苏证监局沟通，均会按照《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》和公司《信息披露管理办法》主动进行披露。为了维护投资者的合法权
益，公司始终保持着日常信息披露的主动性，着力提高公司透明度。
10、防范内幕交易制度以及内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情
况；
公司已制定了《内幕信息知情人登记制度》、《董事、监事和高级管理人员所
持公司股份及其变动管理制度》，并能严格遵照执行，做好内幕信息知情人登记
和内幕交易防范工作。
五、公司治理创新情况及综合评价
1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何（不
包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）
2012 年 3 月 9 日公司召开 2012 年第一次临时股东大会，出席会议的股东
或股东代表共计 36 人，持有和代表公司股份 78,205,097 股，占公司总股本
107,000,000 股的 73.09%。其中：参加网络投票的股东及授权代表共 31 人，代
表股份 4,896,297 股，占公司总股本的 4.58%。
2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形（不包括股权分置
改革过程中召开的相关股东会议。）
公司自 2011 年 7 月 6 日上市以来，根据中国证监会《上市公司股权激励管
理办法（试行）》第三十六条规定，独立董事罗正英女士受其他独立董事的委托
作为征集人，就公司拟于 2012 年 3 月 9 日召开的 2012 年第一次临时股东大会的
有关议案（《江苏飞力达国际物流股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订
稿）》及其摘要、《江苏飞力达国际物流股份有限公司限制性股票激励计划实施
考核管理办法》、《关于授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》）
向公司全体股东征集投票权。
3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；
依据《公司章程》相关规定，公司在选举董事、监事时采用累计投票制。自
公司上市尚未发生董事、监事换届选举的情况。
4、公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制
度，具体措施有哪些；
公司已制定了《投资者关系管理制度》《董事会秘书工作细则》，并能严格
遵照执行，公司通过接待投资者现场调研、电话访问、投资者关系互动平台的建
设等措施积极开展了各项投资者关系管理工作。
5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；
公司一直非常注重企业文化建设，经过多年的摸索，逐渐形成了自己的企业
理念。通过对新进员工进行岗位培训、组织员工参加户外拓展运动、举办体育比
赛、职工技能竞赛、召开职工代表大会，建立企业党支部等多种形式，让员工了
解公司经营动态和未来发展战略，丰富员工的业余文化生活，以强化员工的归属
感和认同感，构建员工与企业共同成长的平台，为公司发展奠定了坚实的基础。
6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施
股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；
公司已建立了合理的绩效评价体系，明确了考核和奖励措施，以提高员工积
极性。同时，根据公司 2012 年 3 月 14 日召开的第二届董事会第八次会议通过的
《江苏飞力达国际物流股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
董事会同意首期向 74 名激励对象授予 440 万股限制性股票；同意公司预留 30
万股限制性股票；并确定首期授予日为 2012 年 3 月 14 日。鉴于股权激励实施时
间较短，效果未知。
7、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理
制度有何启示；
公司严格遵循相关规定，公司积极听取董事会及股东的各项建议和意见，同
时注意吸取其他上市公司在公司治理中形成的宝贵经验和先进做法，积极探索既
适合公司自身特点又符合相关法律法规规定的公司治理体系，并在实践中不断加
以完善。
8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议；
公司将时刻关注最新出台的法律、法规和规范性文件，不断完善公司治理和
内控制度，加强建立上市公司股东大会、董事会、监事会和管理层的相互制约、
相互监督的机制，并保障其有效执行； （2）进一步加强董事会各专业委员会、
独立董事的专业职能和监督作用，使之更好地为董事会决策提供专业意见和建
议；加强公司内部审计力度，进行风险防范。
9、是否认真执行国家有关环境管理制度的各项规定，是否积极履行保护环
境，是否使用正版软件等社会责任；
公司认真执行国家有关环境管理制度的各项规定，积极履行保护环境及使用
正版软件等社会责任。公司于 2010 年度被评为昆山市软件正版化示范单位并取
得昆山市企业软件正版化补贴 10 万元。
以上为公司治理自查情况的报告，欢迎监管部门和广大投资者对我公司的治
理工作进行监督指正
江苏飞力达国际物流股份有限公司
2012 年 7 月 3 日
