东吴证券股份有限公司
关于江苏飞力达国际物流股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“本保荐机构”）作为江
苏飞力达国际物流股份有限公司（以下简称“飞力达”或“公司”）的首次公开
发行股票并在创业板上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等有关规定，对飞力达本次限售股份上市流通事项进行了
核查，核查情况如下：
一、本次解禁前股份概况
飞力达经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]950 号《关于核准江苏飞
力达国际物流股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，首
次公开发行人民币普通股（A 股）2,700 万股，其中网下配售 540 万股，占本次
发行总量的 20%；网上发行 2,160 万股，占本次发行总量的 80%。经深圳证券交
易所《关于江苏飞力达国际物流股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的
通知》（深证上[2011]203 号）同意，公司发行的人民币普通股股票于 2011 年 7
月 6 日在深圳证券交易所创业板上市交易。
根据《证券发行与承销管理办法》的有关规定，网下配售的 540 万股股票自
公司网上发行的股票在深圳证券交易所上市流通之日（即 2011 年 7 月 6 日）起
锁定三个月后方可上市流通。该部分股票已于 2011 年 10 月 10 日起开始上市流
通。
根据 2012 年 3 月 9 日公司召开的 2012 年第一次临时股东大会审议批准，并
经中国证券监督管理委员会备案无异议，飞力达第二届董事会第八次会议通过了
《江苏飞力达国际物流股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》的
决议，同意首期向 74 名激励对象授予 4,400,000 股限制性股票，确定首期授予日
为 2012 年 3 月 14 日。2012 年 4 月 19 日，飞力达发布了首期限制性股票授予完
成的公告，公司总股本由 107,000,000 股变更为 111,400,000 股。
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根据 2012 年 5 月 7 日公司召开的 2011 年度股东大会审议通过的 2011 年度
利润分配方案，公司于 2012 年 5 月 25 日实施了 2011 年度利润分配及资本公积
金转增股本方案：以公司现有总股本 111,400,000 股为基数，向全体股东每 10 股
派 2 元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。转增前
公司总股本 111,400,000 股，转增后总股本增至 167,100,000 股，其中公司限售股
数量为 126,600,000 股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 167,100,000 股，其中尚未解除限
售的股份数量为 126,600,000 股，占公司总股本的 75.76%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
根据飞力达《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开
发行股票并在创业板上市公告书》，申请解除股份限售股东所作出的股份锁定承
诺及履行情况如下：
本次申请解除股份限售的公司股东昆山市创业控股有限公司、苏州国嘉创业
投资有限公司承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管
理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
此外，根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》
（财企[2009]94 号）的有关规定，公司首次公开发行股票并上市后，昆山市创业
控股有限公司转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股 270 万股股份，
全国社会保障基金理事会将承继昆山市创业控股有限公司的禁售期义务。
经核查，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述股份锁定承诺，不存
在非经营性占用公司资金的情形；公司也不存在为上述股东提供担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次申请解除股份限售的股东为昆山市创业控股有限公司、苏州国嘉创
业投资有限公司、全国社会保障基金理事会转持三户。
2、本次解除限售股份的上市流通日期为 2012 年 7 月 6 日。
3、本次解除限售股份的数量为 34,500,000 股，占公司股本总额的 20.64%。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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单位：股
所持限售股 本次解除限售 本次实际可上市 本次实际可上市流通股份
序号 股东名称
份总数 股份数量 流通股份数量 数量占公司股份总数比例
昆山市创业控股
1 24,450,000 24,450,000 24,450,000 14.63％
有限公司
苏州国嘉创业投
2 6,000,000 6,000,000 6,000,000 3.59％
资有限公司
全国社会保障基
3 4,050,000 4,050,000 4,050,000 2.42％
金转持三户
合计 34,500,000 34,500,000 34,500,000 20.64％
5、本次解除限售的股份不存在质押或冻结的情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次限售股份上市流通后，公司的股本结构将发生变化，具体情况为：
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+,-） 本次变动后
项目
数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例
一、有限售条件股份 126,600,000 75.76% -34,500,000 -34,500,000 92,100,000 55.12%
1、国家持股
2、国有法人持股 28,500,000 17.06% -28,500,000 -28,500,000 0 0
3、其他内资持股 98,100,000 58.70% -6,000,000 -6,000,000 92,100,000 55.12%
其中：境内非国有法
91,500,000 54.75% -6,000,000 -6,000,000 85,500,000 51.17%
人持股
境内自然人持股 6,600,000 3.95% 6,600,000 3.95%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份
二、无限售条件股份 40,500,000 24.24% 34,500,000 34,500,000 75,000,000 44.88%
1、人民币普通股 40,500,000 24.24% 34,500,000 34,500,000 75,000,000 44.88%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 167,100,000 100.00% 167,100,000 100.00%
五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：飞力达本次限售股份上市流通申请的股份数量、
上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要
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求，飞力达限售股份持有人严格履行了发行前所做出的承诺。截至本核查意见出
具之日，飞力达与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构
对飞力达本次限售股份上市流通申请无异议。
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（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于江苏飞力达国际物流股份有
限公司限售股份上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
汤迎旭 刘 冬
东吴证券股份有限公司
年 月 日
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