北京市京都律师事务所大连分所                                     法律意见书


                   北京市京都律师事务所大连分所
             关于江苏飞力达国际物流股份有限公司召开
                   二○一二年第二次临时股东大会
                                       之
                               法 律 意 见 书



致：江苏飞力达国际物流股份有限公司

    北京市京都律师事务所大连分所（以下简称“本所”）接受江苏飞力达国际物流
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师 王秀宏、曲承亮 出席公
司二〇一二年第二次临时股东大会，本所律师根据《江苏飞力达国际物流股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）、中国证监会《上市公司股东大会规则》（以下
简称《股东大会规则》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上
市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）及其它相关法律、法规和规范性文件的规定，就
公司本次股东大会的召集与召开程序、召集人与出席会议人员资格、议案的提出与
表决程序等相关事宜的合法性、有效性进行验证和见证并出具法律意见。
    本所律师在对贵公司所提供的有关本次股东大会召开的文件、资料进行审查和
验证、出席并见证了公司此次股东大会的召开和表决情况的基础上，依法出具本法
律意见书。
    公司保证和承诺其已经向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的原
始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料、复印件与原件一致；公司对所
提供的文件、资料的真实性、完整性、合法性和有效性承担法律责任。
    本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
    本所律师同意公司将本法律意见书作为此次股东大会召开的法定文件予以公
告，但不得用作任何其他目的。
    本所及本所律师对所出具的法律意见书承担法律责任。
    本所律师根据有关法律、法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、

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道德规范和勤勉尽责的精神，对公司此次股东大会的召集与召开、出席人员与召集
人资格、议案的审议与表决等所提供的有关文件和发生的相关事实进行了查验和见
证，现出具法律意见如下：
    一、公司本次股东大会的召集、召开
    （一）公司第二届董事会第十一次会议通过召开二〇一二年第二次临时股东大
会的决议。
    （二）公司董事会于2012年6月19日在《巨潮资讯》（http://www.cninfo.com.cn）
网站上刊登了《江苏飞力达国际物流股份有限公司关于召开二〇一二年第二次临时
股东大会的通知》，定于2012年7月4日上午9时在江苏省昆山市玫瑰路999号六楼会
议室召开二〇一二年第二次临时股东大会。
    （三）公司本次股东大会现场会议于2012年7月4日上午9时在江苏省昆山市玫
瑰路999号六楼会议室召开。出席会议的股东或股东代理人的资格登记、会议召开的
时间、地点均符合公告通知的内容。
    经审查，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司章程》、《股东大会规
则》及《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
    二、出席会议人员和召集人的资格
    （一）出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共计 4 人，代表公司有
表决权的股份数为 10995 万股，占公司总股本 16710 万股的 65.80%。
    （二）出席本股东大会会议的其他人员有公司的部分董事、监事及董事会秘书
和其他高级管理人员。
    （三）根据公司刊登于《巨潮资讯》网站上的《江苏飞力达国际物流股份有限
公司关于召开二〇一二年第二次临时股东大会的通知》，本次股东大会的召集人为公
司董事会。
    经查验，出席会议的股东或股东代理人均为在 2012 年 6 月 27 日收市后在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人，本次股
东大会会议的出席和列席人员资格和召集人资格均符合《公司法》及《公司章程》
的相关规定。
    三、股东大会审议表决新议案情况
    本次股东大会召集期间，没有新议案提出。
    四、本次股东大会的表决程序与结果
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    （三）本次股东大会表决方式
    本次股东大会现场会议以记名投票方式对《江苏飞力达国际物流股份有限公司
关于召开二〇一二年第二次临时股东大会的通知》列明的审议事项进行了表决，在
监票人监督下由计票人进行了点票和计票，并当场公布表决结果。
    经审查核实，现场投票的股东及股东代理人为4人，持有和代表股份10995万股，
占公司股份总数的65.80%。
    经本所律师见证，公司本次股东大会现场会议的表决程序和表决方式符合法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
    （二）本次股东大会表决结果
   1．审议《关于修改<公司章程>的议案》。
   同意109950000股，占出席会议股东所持有表决权股份数的100.00%；反对0股，
占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；
回避0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
   2.审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。
   同意109950000股，占出席会议股东所持有表决权股份数的100.00%；反对0股，
占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；
回避0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
    （三）股东大会决议与记录的签署
    股东大会主持人根据表决结果宣布股东大会通过的决议；出席会议的董事、监
事、董事会秘书及会议主持人、召集人代表均在会议决议和记录上签名。
    经查验，公司本次股东大会对上述各项议案的现场表决程序、表决方式及表决
结果，符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定。
    五、结论意见
    公司二〇一二年第二次临时股东大会的召集与召开程序、召集人与出席人员资
格、表决程序与表决结果，均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的
规定；会议决议合法有效。

    本法律意见书一式三份，每一份具有同等法律效力。




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   [此页无正文，此页为北京市京都律师事务所大连分所《关于江苏飞力达国际物
流股份有限公司召开二〇一二年第二次临时股东大会法律意见书》之签署页]




   见证单位：北京市京都律师事务所大连分所




   事务所负责人：
                               华   洋




   见证律师：                             、
                        王秀宏                   曲承亮




   签署时间：________年________月________日




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