东吴证券股份有限公司
             关于江苏飞力达国际物流股份有限公司
         对外提供财务资助后续变更事项的专项核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《2012 年创业板上市公司保荐机
构在持续督导中落实现场核查工作指引》等法律、法规及规范性文件的要求，东
吴证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为江苏飞力达国际物流股份
有限公司（以下简称“公司”或“飞力达”）首次公开发行股票并在创业板上市
的持续督导机构，对飞力达对外提供财务资助后续变更事项进行核查，具体情况
如下：


一、对外提供财务资助基本情况

    1、对上海恒荣提供财务资助基本情况
    2011 年底公司对上海恒荣国际物流有限公司（以下简称“上海恒荣”）提供
1,500 万元财务资助，使用期限为六个月（2011 年 12 月 2 日-2012 年 6 月 1 日），
主要用于上海恒荣的业务经营，使用费用按照月利率支付，月利率固定为 1%。
具体情况为：公司全资子公司上海飞力达国际物流有限公司（以下简称“上海飞
力达”）与上海恒荣签署《借款合同》（2011 年借字第 01 号），约定上海恒荣向
上海飞力达借款 900 万元，上海悦翔工贸有限公司（以下简称“悦翔工贸”）将
所持上海恒荣 65.31%股权为该项借款提供质押担保（悦翔工贸 2011 年 12 月 2
日召开股东会同意该项股权担保事项），悦翔工贸股东杨亭力、倪昌富、张峥、
王洋为该项借款提供保证担保。2011 年 12 月 8 日，上海市工商行政管理局浦东
新区分局出具股质登记设字[152011]第 0287 号《股权出质设立登记通知书》，为
前述股权质押事项办理了登记手续。上海飞力达与上海恒荣签署《借款合同》
（2011 年借字第 02 号），约定上海恒荣向上海飞力达借款 600 万元，上海铁轮
汽车运输有限公司将所持上海恒荣 11.95%股权为该项借款提供质押担保，悦翔
工贸股东李存玲为该项借款提供保证担保。2011 年 12 月 8 日，上海市工商行政
管理局浦东新区分局出具股质登记设字[152011]第 0288 号《股权出质设立登记
通知书》，为前述股权质押事项办理了登记手续。
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    公司已于第二届董事会第十一次会议对上述事项进行审议：同意公司以自有
资金为上海恒荣提供 1,500 万元人民币的财务资助，上海恒荣拟于 2012 年 7 月
31 日前归还全部借款。
       2、对外提供财务资助后续变更事项
    上海恒荣由于流动资金周转困难，难以按期履行还款协议，现阶段正考虑以
资产重组的方式改善公司经营环境，上海恒荣提出解除上述上海恒荣 1,500 万元
借款所提供的股权质押及五位自然人提供的保证担保，改由自然人王雅军对上海
恒荣 1,500 万元借款及相关财务费用等提供连带责任担保。
    公司董事会认为签订新的还款协议及担保方式变更协议有利于缓解上海恒
荣经营资金压力，有助于上海恒荣正常开展业务，从而保证借款安全。2012 年 8
月 3 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司对外财务资助还
款计划及担保方式发生变更的议案》，同意上海恒荣于 2012 年 7 月 31 日前归还
人民币叁佰万元；2012 年 10 月 30 日前归还人民币伍佰万元；2012 年 12 月 31
日前归还人民币伍佰万元；2013 年 3 月 31 日前归还余款贰佰万元并同时承担业
务预付款的资金占用费，同时解除向上海飞力达国际物流有限公司借款 1,500 万
元所提供的股权质押及五位自然人提供的保证担保，改由自然人王雅军对上海恒
荣 1,500 万元借款及相关财务费用等提供连带责任担保并承担如因上海恒荣违约
所造成上海飞力达损失的全部法律责任。
       3、变更后的连带担保责任人的基本情况
    王雅军，男，中国国籍，无境外永久居留权，1962 年出生，本科学历。1980
年毕业于沈阳建筑大学电气自动化专业，1984 年起历任沈阳电车公司技术员、
南京机床附件厂车间主任、昆山宁昆房产开发有限责任公司总经理、昆山新宁公
共保税仓储有限公司董事长。现任江苏新宁现代物流股份有限公司董事长、总经
理。


二、保荐机构意见

    经核查，本保荐机构认为：上海恒荣由于流动资金周转困难，难以按期履行
还款协议，公司签订新的还款协议及担保方式变更协议有利于缓解上海恒荣经营
资金压力，有助于上海恒荣正常开展业务，同时自然人王雅军能够为上海恒荣履
行还款协议承担连带保证责任及如因上海恒荣违约所造成上海飞力达损失的全
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部法律责任，公司资金安全能够得到保证。上述对外提供财务资助后续事项已经
公司第二届董事会第十三次会议审议通过，独立董事对上述事项进行了确认。本
保荐机构认为公司对外提供财务资助后续变更事项的程序合法合规，符合公司整
体利益。本保荐机构明确同意公司对外财务资助的后续变更事项。




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   （此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于江苏飞力达国际物流股份有
限公司对外提供财务资助后续变更事项的专项核查意见》之签署页）




   保荐代表人：
                    汤迎旭                  刘   冬




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