江苏飞力达国际物流股份有限公司
                           《公司章程》修订对照说明


       江苏飞力达国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司
股东大会、董事会关于重大事项决策机制和程序，确保公司决策的科学性、合法
性、有效性、规范性和可行性，依据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2012 年修订稿）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》及《江苏飞力达国际物流股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）等规定，现对《公司章程》有关条款进行相应修改，具体修改内容对照如
下：

                      原文                                          修订后的内容

第三十九条     股东大会是公司的权力机构，依法行   第三十九条     股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：                                      使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划。                (一)决定公司的经营方针和投资计划。
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，      (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项。                    决定有关董事、监事的报酬事项。
(三)审议批准董事会的报告。                        (三)审议批准董事会的报告。
(四)审议批准监事会的报告。                        (四)审议批准监事会的报告。
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方        (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案。                                              案。
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议。          (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议。
(八)对发行公司债券作出决议。                      (八)对发行公司债券作出决议。
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司      (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式作出决议。                                    形式作出决议。
(十)修改本章程。                                  (十)修改本章程。
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。      (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。
(十二)审议批准募集资金用途或变更募集资金用途      (十二)审议批准募集资金用途或变更募集资金用途
事项。                                            事项。
(十三)审议批准股权激励计划。                      (十三)审议批准股权激励计划。
(十四)审议批准本章程第四十条规定的担保事项。      (十四)审议批准本章程第四十条规定的担保事项。
(十五)审议决定公司与关联人达成的总额在人民币      (十五)审议决定公司与关联人在连续 12 个月内发生
1000 万元以外且超过公司最近一次经审计的净资产     的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
值 5%的关联交易事项。                             在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
(十六)公司在一年内购买、出售或处置重大资产金      绝对值 5%以上的关联交易。
额达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%的事      (十六)公司在一年内购买、出售或处置重大资产金
项；                                              额达到或超过公司最近一期经审计总资产 10%的事
(十七)审批公司发生的投资、转让、赠与、租赁、      项。
融资等资产交易（公司受赠现金资产除外）或处置      (十七)审批公司在连续 12 个月内发生的投资、转让、
金额达到下列标准之一的事项：                      赠与、租赁、融资等资产交易（公司受赠现金资产
1.处置或交易涉及的资产总额占公司最近一期经审      除外）或处置金额达到下列标准之一的事项：
计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存    1.处置或交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；        计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存
2.处置或交易标的（如股权) 在最近一个会计年度      在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营      2.处置或交易标的（如股权) 在最近一个会计年度
业收入的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元；     相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
3.处置或交易标的（如股权) 在最近一个会计年度      业收入的 10％以上，且绝对金额超过 3000 万元；
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利      3.处置或交易标的（如股权) 在最近一个会计年度
润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元；          相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
4.处置或交易的成交金额（含承担债务和费用）占      润的 10％以上，且绝对金额超过 300 万元；
公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金     4.处置或交易的成交金额（含承担债务和费用）占
额超过 3000 万元；                                公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金
5.处置或交易产生的利润占公司最近一个会计年度      额超过 3000 万元；
经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万    5.处置或交易产生的利润占公司最近一个会计年度
元。                                              经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 300 万
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值      元。
计算。                                            上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
(十八)审批公司下列对外提供财务资助事项：          计算。
1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资      (十八)审批公司下列对外提供财务资助事项：
产的 10%；                                        1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资
2.连续十二个月内财务资助金额超过公司最近一期      产的 10%；
经审计总资产的 30%；                              2.连续十二个月内财务资助金额超过公司最近一期
3.被资助对象的资产负债率超过 70%；                经审计总资产的 30%；
4.公司及其控股子公司对外提供财务资助总额超过      3.被资助对象的资产负债率超过 70%；
公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何财      4.公司及其控股子公司对外提供财务资助总额超过
务资助；                                          公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何财
5.证券交易所或本章程规定的其他情形。              务资助；
(十九)审批公司利润分配政策及其调整或变更方        5.证券交易所或本章程规定的其他情形。
案。                                              (十九)审批公司利润分配政策及其调整或变更方
(二十)审议批准法律、法规、规章或本章程规定应      案。
当由股东大会决定的其他事项。                      (二十)审议批准法律、法规、规章或本章程规定应
                                                  当由股东大会决定的其他事项。


第一百一十九条     董事会对重大事项的决策权限：   第一百一十九条   董事会对重大事项的决策权限：
(一)公司在一年内购买、出售或处置重大资产金额      (一) 审议决定公司与关联人在连续 12 个月内发生
低于公司最近一期经审计总资产 5%的事项；           的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
(二)审议决定公司与关联人达成的总额在人民币        在 1000 万元以下，或占公司最近一期经审计净资产
1000 万元以下且未超过公司最近一次经审计的净资     绝对值 5%以下的关联交易。
产值 5%的关联交易事项。                           (二)审议决定本章程第四十条规定的担保限额以下
(三)审议决定本章程第四十条规定的担保限额以下      的对外担保事项，但董事会审议公司对股东、实际
的对外担保事项。                                  控制人及其他关联人提供的担保事项，应提交股东
(四)审批公司发生的投资、转让、赠与、租赁、融     大会决定。
资等资产交易（公司受赠现金资产除外）或处置金      (三)审批公司在连续 12 个月内发生的投资、转让、
额达到下列标准之一的事项：                       赠与、租赁等资产交易（公司受赠现金资产除外）
1.处置或交易涉及的资产总额占公司最近一期经审     或处置金额达到下列标准之一的事项：
计总资产的 50%以下（该交易涉及的资产总额同时存   1.处置或交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
在账面值和评估值的以较高者作为计算数据）；       计总资产的 10％以下（该交易涉及的资产总额同时
2.处置或交易标的（如股权）在最近一个会计年度     存在账面值和评估值的以较高者作为计算数据）；
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营     2.处置或交易标的（如股权）在最近一个会计年度
业收入的 50％以下，且绝对金额低于 3000 万元；    相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
3.处置或交易标的（如股权）在最近一个会计年度     业收入的 10％以下，或绝对金额不超过 3000 万元；
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利     3.处置或交易标的（如股权）在最近一个会计年度
润的 50％以下，且绝对金额低于 300 万元；         相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
4.处置或交易的成交金额（含承担债务和费用）占     润的 10％以下，或绝对金额不超过 300 万元；
公司最近一期经审计净资产的 50％以下，且绝对金    4.处置或交易的成交金额（含承担债务和费用）占
额低于 3000 万元；                               公司最近一期经审计净资产的 10％以下，或绝对金
5.处置或交易产生的利润占公司最近一个会计年度     额不超过 3000 万元；
经审计净利润的 50％以下，且绝对金额低于 300 万   5.处置或交易产生的利润占公司最近一个会计年度
元。                                             经审计净利润的 10％以下，或绝对金额不超过 300
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值     万元。
计算。                                           上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
(五)公司对外提供财务资助事项。                   计算。
(六)审议决定法律、法规、规章或本章程规定的应     (四)公司下列对外提供财务资助事项：
当由董事会批准的其他事项。                       1.单笔财务资助金额不超过公司最近一期经审计净
董事会通过上述事项须经全体董事三分之二以上同     资产的 10%；
意，并作出董事会决议同意。                       2.连续十二个月内财务资助金额不超过公司最近一
董事会对超过上述权限范围以外的重大投资、资产     期经审计总资产的 30%；
交易、对外担保、资产重组、资产处置等事项，除     3.被资助对象的资产负债率不超过 70%；
须经董事会决议通过外，尚需委托会计师和律师等     4.公司及其控股子公司对外提供财务资助总额不超
中介机构和专业人士出具专业意见，并提交股东大     过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何
会审议决定；董事会对其权限范围内的重大投资、     财务资助；
资产交易、对外担保、对外提供财务资助、资产重     5.证券交易所或本章程规定的其他情形。
组、资产处置等事项可以授权公司总裁负责审批。”   (五)审议决定法律、法规、规章或本章程规定的应
                                                 当由董事会批准的或由股东大会授权的其他事项。
                                                 董事会通过上述事项须经全体董事三分之二以上同
                                                 意，并作出董事会决议。
                                                 董事会对超过上述权限范围以外的重大投资、资产
                                                 交易、对外担保、对外提供财务资助、资产重组、
                                                 资产处置等事项，除须经董事会决议通过外，尚需
                                                 委托会计师和律师等中介机构和专业人士出具专业
                                                 意见，并提交股东大会审议决定；董事会对其权限
                                                 范围内的重大投资、资产交易、对外担保、对外提
                                                 供财务资助、资产重组、资产处置等事项可以授权
                                                 公司总裁负责审批。
江苏飞力达国际物流股份有限公司
             董事会
        2012 年 11 月 15 日