证券代码：300240          证券简称：飞 力 达          公告编号：2012-048



                 江苏飞力达国际物流股份有限公司
                第二届董事会第十六次会议决议公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    江苏飞力达国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十
六次会议于2012年11月15日上午9时在公司六楼会议室以现场方式召开。会议通
知已于2012年11月9日以书面、传真和邮件形式向所有董事发出。会议应出席董
事9人，实际参加会议董事7人，公司独立董事陈剑先生因工作原因无法参会，授
权公司独立董事罗正英女士行使表决权并签署相关文件，公司董事姚勤先生因工
作原因无法参会，授权公司董事沈黎明先生行使表决权并签署相关文件，公司监
事冯国凯、刘士杰、孙学海及高级管理人员李镭列席了本次会议，本次会议符合
《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

    会议由公司董事长沈黎明先生主持，会议以现场投票表决方式通过了以下决
议：

       一、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

    同意公司为进一步完善公司股东大会、董事会关于重大事项决策机制和程
序，确保公司决策的科学性、合法性、有效性、规范性和可行性，依据《中华人
民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订稿）》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《江苏飞力达国际物流股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，对《公司章程》相关条款所
进行的修改（详见附件）。
    表决结果：本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    二、审议通过了《关于向昆山飞力集装箱运输有限公司增资1300万元的议
案》。

    同意公司为适应市场环境变化及发展需要，向昆山飞力集装箱运输有限公司
增资人民币 1300 万元，增资后的股权结构比例参照昆山飞力集装箱运输有限公
司经昆山国资部门备案后的评估报告确定。
    表决结果：本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。



    三、审议通过了《关于公司与江苏中天凤凰集团、苏州龙翰投资管理有限
公司、江苏新宁现代物流股份有限公司在常州设立合资公司的议案》。

    同意公司以自有资金25500万元与江苏中天凤凰集团、苏州龙翰投资管理有限
公司、江苏新宁现代物流股份有限公司在常州合资设立公司“常州融达现代物流
有限公司”（具体以当地工商部门核准名称为准），注册资本50000万元人民币，
其中公司以货币出资25500万元人民币，占合资公司51%的股权，江苏中天凤凰集
团以货币出资18500万元人民币，占合资公司37%的股权，苏州龙翰投资管理有限
公司以货币出资3500万元人民币，占合资公司7%的股权，江苏新宁现代物流股份
有限公司以货币出资2500万元人民币，占合资公司5%的股权。经营范围：许可经
营项目：铁路专用线许可经营；一般经营项目：综合货运站（场）仓储、货物专
用运输（集装箱）、普通货运；集装箱堆存、拆箱、拼装及有关配套业务、装卸
服务；货物堆场、仓储、运输服务；库内货物的分拣、包装、挑选、贴标签、制
标签、整理等；海运、空运国际运输代理服务、铁路运输代理服务（车皮预定、
装卸服务、铁路集装箱的装卸、拆装箱服务等）。信息平台服务、信息系统技术
服务业务等（其它涉及许可证的凭许可证生产经营）（具体以当地工商部门核准
的经营范围为准）。具体内容详见创业板指定信息披露媒体发布的《关于与江苏
中天凤凰集团、苏州龙翰投资管理有限公司和江苏新宁现代物流股份有限公司在常
州合资设立公司的公告》。
    表决结果：本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。



    四、审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》。
    同意公司根据经营管理的需要，本着效率与效益的原则，对公司组织架构进
行适当的调整。
    表决结果：本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

    五、审议通过了《关于召开2012年第四次临时股东大会的议案》。

    经审议，董事会同意于2012年12月3日上午9时在公司六楼会议室召开2012
年第四次临时股东大会。具体内容详见证监会指定信息披露网站刊登的《关于召
开2012 年第四次临时股东大会的通知》。

    表决结果：本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。



    特此公告




                                        江苏飞力达国际物流股份有限公司
                                                     董事会

                                                  2012 年 11 月 15 日
附件：公司章程修正案
    一、将《公司章程》第三十九条修改为：
    修改前：
    “第三十九条   股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
   (一)决定公司的经营方针和投资计划。
   (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项。
   (三)审议批准董事会的报告。
   (四)审议批准监事会的报告。
   (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。
   (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
   (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议。
   (八)对发行公司债券作出决议。
   (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。
   (十)修改本章程。
   (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。
   (十二)审议批准募集资金用途或变更募集资金用途事项。
   (十三)审议批准股权激励计划。
   (十四)审议批准本章程第四十条规定的担保事项。
   (十五)审议决定公司与关联人达成的总额在人民币1000万元以外且超过公
司最近一次经审计的净资产值5%的关联交易事项。
   (十六)公司在一年内购买、出售或处置重大资产金额达到或超过公司最近一
期经审计总资产30%的事项；
   (十七)审批公司发生的投资、转让、赠与、租赁、融资等资产交易（公司受
赠现金资产除外）或处置金额达到下列标准之一的事项：
   1.处置或交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
   2.处置或交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过3000万元；
   3.处置或交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元；
   4.处置或交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的50％以上，且绝对金额超过3000万元；
   5.处置或交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以
上，且绝对金额超过300万元。
   上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
   (十八)审批公司下列对外提供财务资助事项：
   1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
   2.连续十二个月内财务资助金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
   3.被资助对象的资产负债率超过 70%；
   4.公司及其控股子公司对外提供财务资助总额超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何财务资助；
   5.证券交易所或本章程规定的其他情形。
   (十九)审批公司利润分配政策及其调整或变更方案。
   (二十)审议批准法律、法规、规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。”
    修改后：
    “第三十九条   股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
   (一)决定公司的经营方针和投资计划。
   (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项。
   (三)审议批准董事会的报告。
   (四)审议批准监事会的报告。
   (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。
   (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
   (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议。
   (八)对发行公司债券作出决议。
   (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。
   (十)修改本章程。
   (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。
   (十二)审议批准募集资金用途或变更募集资金用途事项。
   (十三)审议批准股权激励计划。
   (十四)审议批准本章程第四十条规定的担保事项。
   (十五)审议决定公司与关联人在连续12个月内发生的交易（公司获赠现金资
产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值5%以上的关联交易。
   (十六)公司在一年内购买、出售或处置重大资产金额达到或超过公司最近一
期经审计总资产10%的事项。
   (十七)审批公司在连续12个月内发生的投资、转让、赠与、租赁、融资等资
产交易（公司受赠现金资产除外）或处置金额达到下列标准之一的事项：
   1.处置或交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
   2.处置或交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过3000万元；
   3.处置或交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过300万元；
   4.处置或交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的10％以上，且绝对金额超过3000万元；
   5.处置或交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以
上，且绝对金额超过300万元。
   上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
   (十八)审批公司下列对外提供财务资助事项：
   1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
   2.连续十二个月内财务资助金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
   3.被资助对象的资产负债率超过 70%；
   4.公司及其控股子公司对外提供财务资助总额超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何财务资助；
   5.证券交易所或本章程规定的其他情形。
   (十九)审批公司利润分配政策及其调整或变更方案。
   (二十)审议批准法律、法规、规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。”
       二、将《公司章程》第一百一十九条修改为：
       修改前：
       “第一百一十九条   董事会对重大事项的决策权限：
   (一)公司在一年内购买、出售或处置重大资产金额低于公司最近一期经审计
总资产5%的事项；
   (二)审议决定公司与关联人达成的总额在人民币1000万元以下且未超过公
司最近一次经审计的净资产值5%的关联交易事项。
   (三)审议决定本章程第四十条规定的担保限额以下的对外担保事项。
   (四)审批公司发生的投资、转让、赠与、租赁、融资等资产交易（公司受赠
现金资产除外）或处置金额达到下列标准之一的事项：
   1.处置或交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以下（该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的以较高者作为计算数据）；
   2.处置或交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的50％以下，且绝对金额低于3000万元；
   3.处置或交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50％以下，且绝对金额低于300万元；
   4.处置或交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的50％以下，且绝对金额低于3000万元；
   5.处置或交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以
下，且绝对金额低于300万元。
   上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
   (五)公司对外提供财务资助事项。
   (六)审议决定法律、法规、规章或本章程规定的应当由董事会批准的其他事
项。
   董事会通过上述事项须经全体董事三分之二以上同意，并作出董事会决议同
意。
    董事会对超过上述权限范围以外的重大投资、资产交易、对外担保、资产重
组、资产处置等事项，除须经董事会决议通过外，尚需委托会计师和律师等中介
机构和专业人士出具专业意见，并提交股东大会审议决定；董事会对其权限范围
内的重大投资、资产交易、对外担保、对外提供财务资助、资产重组、资产处置
等事项可以授权公司总裁负责审批。”
       修改后：
       “第一百一十九条   董事会对重大事项的决策权限：
    (一) 审议决定公司与关联人在连续12个月内发生的交易（公司获赠现金资
产和提供担保除外）金额在1000万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝
对值5%以下的关联交易。
    (二)审议决定本章程第四十条规定的担保限额以下的对外担保事项，但董事
会审议公司对股东、实际控制人及其他关联人提供的担保事项，应提交股东大会
决定。
       (三)审批公司在连续12个月内发生的投资、转让、赠与、租赁等资产交易
（公司受赠现金资产除外）或处置金额达到下列标准之一的事项：
    1.处置或交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10％以下（该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的以较高者作为计算数据）；
    2.处置或交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10％以下，或绝对金额不超过3000万元；
    3.处置或交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10％以下，或绝对金额不超过300万元；
    4.处置或交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的10％以下，或绝对金额不超过3000万元；
    5.处置或交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以
下，或绝对金额不超过300万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    (四)公司下列对外提供财务资助事项：
    1.单笔财务资助金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
    2.连续十二个月内财务资助金额不超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
    3.被资助对象的资产负债率不超过 70%；
    4.公司及其控股子公司对外提供财务资助总额不超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何财务资助；
    5.证券交易所或本章程规定的其他情形。
    (五)审议决定法律、法规、规章或本章程规定的应当由董事会批准的或由股
东大会授权的其他事项。
    董事会通过上述事项须经全体董事三分之二以上同意，并作出董事会决议。
    董事会对超过上述权限范围以外的重大投资、资产交易、对外担保、对外提
供财务资助、资产重组、资产处置等事项，除须经董事会决议通过外，尚需委托
会计师和律师等中介机构和专业人士出具专业意见，并提交股东大会审议决定；
董事会对其权限范围内的重大投资、资产交易、对外担保、对外提供财务资助、
资产重组、资产处置等事项可以授权公司总裁负责审批。
    三、《公司章程》的其他条款不变。