飞力达：关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票相关事宜的公告2013-03-07
证券代码：300240 证券简称：飞 力 达 公告编号：2013-004
江苏飞力达国际物流股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票相关事
宜的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏飞力达国际物流股份有限公司（以下简称“公司”、“飞力达” ）于 2013
年3月6日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限
制性股票激励计划预留股票相关事项的议案》，确定2013年3月6日为预留限制性
股票授予日，对激励对象授予相应额度的限制性股票，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
《江苏飞力达国际物流股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》
（以下简称“股权激励计划”）已经公司2011年第一次临时股东大会审议通过，
主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为飞力达向激励对
象定向发行人民币普通股股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为飞力达股权
激励计划预留限制性股票。
3、激励对象：经公司董事会薪酬与考核委员会统计并经公司监事会审核，
具备本激励计划预留部分限制性股票激励对象资格的人员共计8人，占截止2012
年12月31日公司员工总数的0.27%。
4、对股份限售期安排的说明：
（1）激励对象获授预留部分限制性股票股权之日起12个月内为锁定期。在
锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票股权予以锁定，不得转让；
（2）预留限制性股票，在授予日12个月后的24个月为解锁期，在解锁期内，
若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可在授予日起12个月后、24个月后分两
期分别申请解锁所获授限制性股票总量的1/2和1/2。
（3）在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，根据董
事会确定的解锁期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分
不再解锁并由公司以授予价格回购后注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条
件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司以授予价格回购后注销。
预留限制性股票解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：
解锁
锁定期 解锁安排 公司业绩考核条件
比例
激励对象获授 预留限制性股票第一次解锁期：授予 2013 年度的净利润不低于 2011 年度的 150%，
1/2
的预留限制性 日 12 个月后至 24 个月内解锁 且 2013 年度的净资产收益率不低于 10.50%
股票自授予日 预留限制性股票第二次解锁期：授予 2014 年度的净利润不低于 2011 年度的 180%，
后的 12 个月 1/2
日 24 个月后至 36 个月内解锁 且 2014 年度的净资产收益率不低于 11.00%
注：以上净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润
二者孰低者作为计算依据；净资产收益率指标以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常
性损益的净利润二者孰低者为依据计算的加权平均净资产收益率；不低于该数为包括该数。
5、限制性股票的授予数量及授予价格：公司限制性股票激励计划预留股票
数量为45万股，占公司当前总股本16,710万股的0.27%，占激励计划限制性股票
总数的6.38%。
说明：鉴于公司2011年度权益分派已于2012年5月25日实施完毕，权益分派
方案为：向全体股东每10股派发现金2元人民币，同时以资本公积金向全体股东
每10股转增5股。因此，根据公司《股权激励计划》中“第八章 股权激励计划的
调整”的相关规定，本激励计划预留部分30万股限制性股票应调整为45万股。
（二）公司股权激励已履行的相关审批程序
1、公司于2012年1月5日分别召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会
第五次会议，审议并通过了《关于<江苏飞力达国际物流股份有限公司限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并向中国证监会上报了申请备案材料；
2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划，并于2012
年2月22日召开公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议
并通过了《关于>江苏飞力达国际物流股份有限公司限制性股票激励计划（草案
修订稿）>及其摘要的议案》（以下简称《限制性股票激励计划》），修订后的
《限制性股票激励计划》已经中国证监会审核无异议；
3、2012年3月9日，公司召开2012年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于<江苏飞力达国际物流股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿） >
及其摘要的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励
计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合
条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜；
5、2012年3月14日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《江苏
飞力达国际物流股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》；本次激
励计划的授予日为2012年3月14日。
6、2013年3月6日，公司召开第二届董事会第十七次会议审议并通过了《关
于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票相关事宜的议案》。
二、本次预留限制性股票授予条件成就情况的说明
（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票；若未能同时满
足下列条件，本激励计划自然终止。
1、飞力达未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
3、公司及激励对象授予考核：
在2011年会计年度结束后进行考核，以是否达到绩效考核目标为激励对象是
否可以进行授予的条件。具体考核目标为：
（1）2011年飞力达扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于6,000
万元；
（2）2011年飞力达以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为依据计
算的加权平均净资产收益率不低于10.00%；
（3）根据《考核管理办法》，激励对象2012年度绩效考核为合格及以上。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
1、经董事会审核，公司2011年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国
证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励计划的其
他情形。
2、公司2011年度财务报告已经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计并
出具了标准无保留的审计意见。经审计确认，公司2011年全年扣除非经常性损益
后归属于母公司的净利润为6,636.84万元，且扣非后加权平均净资产收益率为
12.92%，均达到激励计划设定的公司业绩考核条件。
2、经董事会审核，激励对象最近3年内均未被证券交易所公开谴责或宣布为
不适当人选的；激励对象最近3年内均未因重大违法违规行为被中国证监会予以
行政处罚的；激励对象均未具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高
级管理人员情形的；公司所有激励对象个人绩效考核均达到合格标准，符合限制
性股票的授予条件。
综上所述，本次股权激励预留股票授予计划的实施与已经披露的《股权激励
计划》不存在差异,公司本次限制性股票预留股份的授予条件已经成就。
三、对本次授予限制性股票激励对象情况的说明
经公司董事会薪酬与考核委员会确认，符合本计划预留部分限制性股票激励
对象资格的人员共计8人，公司监事会对激励计划中的激励对象名单进行了审核，
确认其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。
四、本次限制性股票的授予情况
（一）授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为飞力达预留
限制性股票之人民币普通股股票。
（二）股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对
象定向发行的预留限制性股票。
（三）授予日：授予日为2013年3月6日。
（四）授予价格：
授予价格依据审议通过本次预留股票授予计划的飞力达第二届董事会第十
七次会议决议公告日前20个交易日公司股票均价（该均价确定方式为：20个交易
日总成交金额÷20个交易日总成交量）的60%确定，为每股6.57元。
（五）本次预留授予的限制性股票数量45万股；具体分配情况如下：
获授限制性股 占预留限制性股 占授予前股本
序号 姓名 任职单位与职务
票数量（万股） 票总量的比例 总额的比例
1 张雪松 飞力达板卡业务部副总经理 10 22.22% 0.06%
2 陈万年 飞力达信息管理中心副总经理 5 11.11% 0.03%
3 王涵刚 飞力达营销服务中心副总经理 5 11.11% 0.03%
4 阮义华 飞力仓储助理总经理 5 11.11% 0.03%
5 姚茹 江苏飞力达现代物流助理总经理 5 11.11% 0.03%
6 罗统宇 重庆飞力达供应链副总经理 5 11.11% 0.03%
7 孙麟 成都供应链总经理 5 11.11% 0.03%
8 周洋 上海飞力达天津分公司副总经理 5 11.11% 0.03%
说明：上述8名激励对象中没有董事、监事及高级管理人员,其中姚茹系江苏
飞力达国际物流股份有限公司总裁、董事、实际控制人之一姚勤的直系亲属。
（六）公司实施本激励计划发行人民币普通股股票所筹集的资金将全部用于
补充公司流动资金。
（七）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市
条件的要求。
五、实施本次限制性股票激励计划对公司各相关年度财务状况和经营成果
的影响
根据《企业会计准则第11号股份支付》和《股权激励有关事项备忘录3号》
的规定，公司本次限制性股票激励计划激励股份的授予对公司相关年度的财务状
况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2013年3月6
日，在2013年、2014年、2015年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制
性股票的公允价值总额分别确认限制性股票激励成本。
经测算，预留限制性股票激励成本合计为232.20万元，则 2013年-2015年预
留限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
项目 解锁期 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 总成本
第一期 — 96.75 19.35 — 116.10
预留
授予 第二期 — 48.38 58.05 9.68 116.10
部分
小计 — 145.13 77.40 9.68 232.20
本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承
诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。
七、监事会对激励对象名单核实的情况
为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司
本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：
依据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《激励计划》的规定，列入本
次激励计划的激励对象均具备《公司章程》中所规定的任职资格，且满足《管理
办法》及《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等规范性文件所规定
的对象条件，其作为本次限制性股票的激励对象合法、有效。
八、独立董事关于向激励对象授予预留限制性股票的独立意见
独立董事认为：
一、本次授予预留限制性股票的授予日为2013年3月6日，该授予日符合《上
市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《创
业板信息披露业务备忘录第9号－股权激励(限制性股票)实施、授予与调整》以
及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司
限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定，同意确定公司
预留限制性股票激励计划的授予日为2013年3月6日。
二、公司本次限制性股票激励计划所确定的授予预留限制性股票的激励对象
不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对
象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意授予激励对
象预留限制性股票。
九、法律意见书结论性意见
北京市京都律师事务所大连分所对本次预留限制性股票激励计划股票授予
相关事项出具的结论性法律意见为：
1、本激励计划预留限制性股票授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；
2、本激励计划预留限制性股票授予日的确定，符合《公司法》、《证券法》、
《股权激励办法》、《股权激励备忘录》、《创业板备忘录第9号》和《限制性
股票激励计划》的相关规定；
3、本激励计划预留限制性股票的授予条件，符合《公司法》、《证券法》、
《股权激励办法》、《股权激励备忘录》、《创业板备忘录第9号》和《限制性
股票激励计划》规定的激励对象获授预留限制性股票的授予条件；
4、本激励计划限制性股票的授予尚需依法履行信息披露义务及办理授予登
记等事宜。
十、备查文件
1、第二届董事会第十七次会议决议；
2、第二届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于向激励对象授予预留限制性股票的独立意见；
4、法律意见书。
特此公告
江苏飞力达国际物流股份有限公司
董事会
2013 年 3 月 6 日
