证券代码：300240        证券简称：飞 力 达         公告编号：2013-005



              江苏飞力达国际物流股份有限公司
 关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁
                       的限制性股票的公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    江苏飞力达国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年3月6日召
开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象
所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，一致同意将原激励对象张婕已获
授的3万股股份全部进行回购注销，由此本公司总股本从16,710万股减至16,707
万股，具体内容如下：

    一、回购原因

    公司第二届董事会第六次会议审议通过了《江苏飞力达国际物流股份有限公
司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，向74名激励对象授
予了限制性股票。张婕作为激励对象获授限制性股票2万股，该激励对象按时足
额缴纳认购款项，鉴于公司2011年度权益分派已于2012年5月25日实施完毕，权
益分派方案为：向全体股东每10股派发现金2元人民币，同时以资本公积金向全
体股东每10股转增5股，张婕现持有尚未解锁的限制性股票由授予日的2万股变更
为3万股，授予价格由10.70元变更为7.13元。

    鉴于激励对象张婕向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手
续 。根据《江苏飞力达国际物流股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订
稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）中“第九章本激励计划的变更
与终止”以及“第十一章限制性股票的回购注销”的相关规定和公司2011年第一
次临时股东大会《关于授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的决议》授
权，公司董事会有权决定拟对该激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股
   票3万股按7.13元/股的价格回购注销；公司对张婕获授但尚未解锁的限制性股票
   实施回购，应就本次限制性股票回购向张婕支付回购价款人民币214,000元。

          本次回购注销完成后，公司股份总数将由16,710万股变更为16,707万股。

          本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

          二、回购股份的相关说明

                               内容                            说明
               回购股票种类                             02 股权激励限售股
               回购股票数量（股）                             30,000
               股权激励标的股票数量（股）                   7,050,000
               占股权激励标的股票的比例                       0.43%
               股份总数（股）                              167,100,000
               占股份总数的比例                               0.02%
               回购单价（元/股）                               7.13
               回购金额（元）                                214,000
               资金来源                                    自有流动资金

          三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

                                  本次变动前            本次回购            本次变动后
                              数量        比例(%)         数量          数量        比例(%)
一、有限售条件股份         92,100,000          55.12%     30,000       92,070,000        55.11%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股            90,165,000          53.96%     30,000       90,135,000        53.95%
其中：境内法人持股         85,500,000          51.17%                  85,500,000        51.18%
    境内自然人持股            4,665,000        2.79%      30,000        4,635,000        2.77%
4、外资持股
其中：境外法人持股
    境外自然人持股
5、高管股份                   1,935,000        1.16%                    1,935,000        1.16%
二、无限售条件股份         75,000,000          44.88%                  75,000,000        44.89%
1、人民币普通股            75,000,000          44.88%                  75,000,000        44.89%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数              167,100,000           100%                  167,070,000         100%

          四、对公司业绩的影响
    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也
不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，以
优秀业绩回报广大股东。

    五、独立董事意见

    公司独立董事认为：激励对象张婕因为离职已不符合激励条件，对其已获授
但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合公司《江苏飞力达国际物流股份有限
公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，符合相关法律法规的规
定，因此一致同意对张婕所持限售股份按照《江苏飞力达国际物流股份有限公司
限制性股票激励计划（草案修订稿）》中回购事项的规定实施回购注销。

    六、监事会意见

    监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：激励对象张婕
已经离职，已不符合激励条件；董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序
符合相关规定，同意公司回购注销张婕已获授但尚未解锁的全部股份。

    七、法律意见书

    北京市京都律师事务所大连分所就本次回购注销已离职股权激励对象所持
已获授但尚未解锁的限制性股票事项出具了法律意见书，认为：公司本次回购注
销因辞职而离职的原激励对象张婕所持有的已获授并尚未解锁之限制性股票的
行为，公司董事会已获得合法授权，符合《公司法》、《股权激励办法》、《股
权激励备忘录》、《创业板备忘录第9号》和《限制性股票激励计划》的相关规
定；截至本法律意见书出具日，公司除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资
本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程
序。

    八、备查文件

    1、第二届董事会第十七次会议决议；

    2、第二届监事会第十六次会议决议；

    3、独立董事关于第二届董事会第十七次会议事项的独立意见；
   4、北京市京都律师事务所大连分所出具的《关于江苏飞力达国际物流股份
有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。




       特此公告。




                                       江苏飞力达国际物流股份有限公司

                                                         董 事 会

                                                         2013年 3月6日