北京市京都律师事务所大连分所                           法律意见书




            北京市京都律师事务所大连分所

       关于江苏飞力达国际物流股份有限公司

         回购并注销部分限制性股票相关事宜

                                  之


            法 律 意 见 书




                               大连分所
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                   北京市京都律师事务所大连分所
               关于江苏飞力达国际物流股份有限公司
                回购并注销部分限制性股票相关事宜
                                       之
                                   法律意见书

致：江苏飞力达国际物流股份有限公司

     北京市京都律师事务所大连分所（以下简称“本所”）接受江苏飞力达国际物
流股份有限公司（以下简称“飞力达”、“公司”或“股份公司”）的委托，担任
公司限制性股票激励计划的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》
（以下简称《股权激励办法》）、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》（以下简称
《股权激励备忘录》）和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第 9 号—股权激励
（限制性股票）实施、授予与调整》（以下简称《创业板备忘录第 9 号》）等相关法
律、法规、规范性文件及《江苏飞力达国际物流股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）、《江苏飞力达国际物流股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》
（以下简称《限制性股票激励计划》）的相关规定，就飞力达拟回购并注销部分限制
性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事宜出具法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作声明如下：

    1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的有关事实和中华人民
共和国法律、法规以及中国证监会规范性文件的规定发表法律意见。
    2、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
股权激励办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规则的规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次本次回购注销的合法性、合规性进行了
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论


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性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应
的法律责任。
    3、为出具本法律意见书，本所律师对与本次回购注销有关的事实进行了调查，
查阅了飞力达向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就
有关事项向飞力达相关人员作了询问与了解。
    4、公司向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法律意见
书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，
并且提供给本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均
为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐
瞒、疏漏之处。
    5、本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销部分限制性激励股票之目的而使
用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的或由任何其他人进行引用和依
赖。
    本所律师根据有关法律、法规以及中国证监会的有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对飞力达本次回购注销相关事宜出具法律
意见如下：

       一、关于本次回购注销部分限制性股票的批准和授权

    （一）公司董事会获得的部分限制性股票回购注销的授权
    2012 年 3 月 9 日，公司二〇一二年第一次临时股东大会通过了《关于<江苏飞力
达国际物流股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》的决议。
    1、根据《限制性股票激励计划》第十一章“本激励计划的变更与终止”之“三、
激励对象发生职务变更、离职或死亡等情况”的规定，激励对象离职，则激励对象
已解锁的限制性股票继续有效，离职后尚未解锁部分的限制性股票将由公司以授予
价格回购后注销。若激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意擅自离职的，
其尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格回购后注销。
    2、根据公司二〇一二年第一次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董
事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》决议，公司股东大会已授予董
事会决定对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销的权限。


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    本所律师认为，公司董事会就决定实施本次回购注销事宜已取得公司股东大会
的合法授权。

    （二）公司本次回购注销部分限制性股票已履行的必要程序
    1、2013 年 3 月 6 日公司召开第二届董事会第十七次会议通过了《关于回购注销
已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》决议，同意公司
对该激励对象张婕已获授但尚未解锁的限制性股票 3 万股按 7.13 元/股的价格回购
注销，公司应就本次限制性股票回购向张婕支付回购价款人民币 214,000 元。
    2、2013 年 3 月 6 日，公司第二届监事会第十六次会议通过了 《关于回购注销
已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的决议，监事会
同意董事会对该激励对象张婕所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 3 万股按
7.13 元/股的价格回购注销，公司应就本次限制性股票回购向张婕支付回购价款人民
币 214,000 元。
    3、2013 年 3 月 6 日，公司独立董事就本次回购注销相关事宜发表了独立意见，
公司全体独立董事认为：激励对象张婕因为离职已不符合激励条件，对其已获授但
尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合公司《江苏飞力达国际物流股份有限公司
限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，符合相关法律、法规的规定，因
此，一致同意对张婕所持限售股份按照《江苏飞力达国际物流股份有限公司限制性
股票激励计划（草案修订稿）》中回购事项的规定实施回购注销。

    本所律师审查认为，公司本次回购注销已依法履行必要程序，符合《股权激励
办法》、《股权激励备忘录》、《创业板备忘录第 9 号》、《公司章程》及《限制性股票
激励计划》的有关规定。


    二、本次回购注销的限制性股票数量及价格

     （一）本次回购注销的限制性股票数量
    根据《限制性股票激励计划》，原激励对象张婕已获授的限制性股票数量及授予
价格如下：
         激励对象姓名       获授股份（万股）     授予价格（人民币元/股）
           张 婕                    3                      7.13
             合   计               3                   214,000.00




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    注：张婕原获得限制性股票为 2 万股，授予价格为每股人民币 10.70 元。公司 2011 年度权

益分派已于 2012 年 5 月 25 日实施完毕，权益分派方案为：向全体股东每 10 股派发现金 2 元

人民币，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，故此，张婕现持有尚未解锁的限制性

股票为 3 万股，授予价格由每股人民币 10.07 元变更为每股人民 7.13 元。

    根据江苏公证天业会计师事务所有限公司于 2012 年 4 月 1 日出具的编号为苏公
W[2012]B022 号《验资报告》，截至 2012 年 3 月 31 日，公司已收到 74 名激励对象缴
纳的新增出资额人民币 4,708.00 万元，其中：张婕缴纳的出资款为人民币 214，
000.00 元。
    根据公司第二届董事会第十七次会议通过的《关于回购注销已离职股权激励对
象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》决议，公司本次回购并注销的限制
性股票为 3 万股。

    本所律师认为，公司本次回购并注销的限制性股票数量，符合《限制性股票激
励计划》的规定。

     （二）本次回购注销的限制性股票价格
    根据《限制性股票激励计划》第十三章“限制性股票的回购注销”规定，如公司
按照本计划需要回购激励对象所持的限制性股票，其回购价格和数量按照授予价格
和数量执行，但根据本计划需对回购价格和数量进行调整的除外。
    根据公司第二届董事会第十七次会议通过的《关于回购注销已离职股权激励对
象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》决议，公司本次回购注销的限制性
股票价格为授予价格每股人民币 7.13 元。

    本所律师认为，公司本次回购注销的限制性股票价格，符合《限制性股票激励
计划》的规定。

    三、结论性意见

    综上所述，本所律师认为：公司本次回购注销因辞职而离职的原激励对象张婕
所持有的已获授并尚未解锁之限制性股票的行为，公司董事会已获得合法授权，符
合《公司法》、《股权激励办法》、《股权激励备忘录》、《创业板备忘录第9号》
和《限制性股票激励计划》的相关规定；截至本法律意见书出具日，公司除尚需就



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本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次回
购注销于现阶段应当履行的程序。

   【本页以下空白无字】




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   【此页无正文，为《北京市京都律师事务所大连分所关于江苏飞力达国际物流
股份有限公司回购并注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书》的签署页】




   承办单位：北京市京都律师事务所大连分所




   事务所负责人：
                                  华   洋




   经办律师：
                       王秀宏                        曲承亮




   签署时间： 二零一三 年 三 月 六 日




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