江苏飞力达国际物流股份有限公司
             独立董事对公司相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所《创业
板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，我们作为江苏飞力达国
际物流股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，
现就公司第二届董事会第十七次会议审议的相关议案发表独立意见如下：


    关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票相关事宜的独立意见


    独立董事经过审慎审查，认为：一、本次授予预留限制性股票的授予日为2013
年3月6日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励
有关事项备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第9号－股权激励(限制
性股票)实施、授予与调整》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关
规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性
股票条件的规定，同意确定公司限制性股票激励计划的授予日为2013年3月6日。
二、公司本次限制性股票激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁
止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的
确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意授予激励对象预留限
制性股票。


    关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的
独立意见


    激励对象张婕因为离职已不符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的限制性
股票进行回购注销符合公司《江苏飞力达国际物流股份有限公司限制性股票激励
计划（草案修订稿）》的相关规定，符合相关法律法规的规定，因此我们一致同
意对张婕所持限售股份按照《江苏飞力达国际物流股份有限公司限制性股票激励
计划（草案修订稿）》中回购事项的规定实施回购注销。
    关于使用部分超募资金补充募投项目资金缺口的独立意见


    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号-----超募资金使用》、
《独立董事制度》等相关法律法规和规范性文件的相关规定，我们认为：1、公
司使用超募资金 1,960.91 万元用于补充昆山现代物流中心项目的资金缺口，有
利于提高公司募集资金的使用效率，保障公司未来发展壮大，是合理的、必要的，
符合公司的实际经营需要；2、公司不存在与募集资金项目的实施计划相抵触的
情形，不会影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向或损
害公司股东利益的情况，符合公司和股东利益。因此，我们同意《关于使用部分
超募资金补充募投项目资金缺口的议案》



独立董事签字 ：




                    陈   剑              罗正英




                    李鹏南



                                                  2013 年 3 月 6 日