飞力达:第二届董事会第十八次会议决议公告2013-04-09
证券代码:300240 股票简称:飞力达 编号:2013-013
江苏飞力达国际物流股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
江苏飞力达国际物流股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十
八次会议于 2013 年 4 月 8 日上午 9 时在公司六楼会议室以现场方式召开。会议
通知已于 2013 年 3 月 25 日以书面、传真和邮件形式向所有董事发出。会议应出
席董事 8 人,实际参加会议董事 8 人。本次会议由董事长沈黎明先生主持,公司
监事及高级管理人员列席了会议,符合《中华人民共和国公司法》、《江苏飞力达
国际物流股份有限公司章程》及《江苏飞力达国际物流股份有限公司董事会议事
规则》的相关规定。
出席会议的董事认真审议并通过以下议案:
一、审议通过《公司 2012 年度董事会工作报告》。
经审议,董事会通过了《公司 2012 年度董事会工作报告》,并同意提交 2012
年度股东大会审议。
独立董事陈剑先生、李鹏南先生和罗正英女士分别向董事会提交了《独立董
事 2012 年度述职报告》,并将在 2012 年度股东大会上进行述职。
表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
二、审议通过《公司 2012 年度总裁工作报告》。
经审议,董事会通过了《公司 2012 年度总裁工作报告》。
表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
三、审议通过《公司 2012 年度报告及摘要》。
经审议,董事会通过了《公司 2012 年度报告及摘要》,并同意提交 2012 年
度股东大会审议。
表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
四、审议通过《公司 2012 年度财务决算报告》。
经审议,董事会通过了《公司 2012 年度财务决算报告》,并同意提交 2012
年度股东大会审议。
经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计确认,2012 年度公司实现营业
收入 2,021,237,857.58 元,同比增长 62.48%;营业利润 133,886,199.02 元,
同比增长 30.23%;归属于上市公司股东的净利润 101,047,102.49 元,同比增长
22.39%;归属于上市公司股东的每股净资产 5.62 元/股,同比下降 24.48%。
表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
五、审议通过《公司 2012 年度审计报告》。
经审议,董事会通过了《公司 2012 年度审计报告》。
《公司 2012 年度审计报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
六、审议通过《公司 2012 年度利润分配的预案》。
经审议,董事会通过了《公司 2012 年度利润分配的预案》,并同意提交 2012
年度股东大会审议。
经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计确认,公司 2012 年度实现归属
于上市公司股东的净利润为 101,047,102.49 元,按照母公司 2012 年度实现净利
润的 10%计提法定盈余公积金 3,340,357.64 元,截至 2012 年 12 月 31 日公司可
供股东分配利润为 70,468,689.19 元。
公司 2012 年度利润分配预案如下:以截至 2012 年 12 月 31 日的公司总股本
16,710 万股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元人民币(含税),共计
派发现金红利 3,342 万元(含税),剩余未分配利润结转至下一年度。
注:2013 年 3 月 6 日,公司第二届董事会十七次会议审议通过了《关于向
激励对象授予限制性股票激励计划预留股票相关事项的议案》和《关于回购注销
已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意公司向
满足激励条件的 8 名激励对象授予 45 万股预留限制性股票(授予日期为 2013
年 3 月 6 日),以及对激励对象张婕所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 3
万股按 7.13 元/股的价格回购注销。目前预留限制性股票授予和已离职激励对象
的已获授但尚未解锁的限制性股票的回购注销手续正在办理之中,相关手续履行
完毕后,公司的总股本将由 16710 万股增至 16752 万股。
根据《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第 6 号-利润分配与资本
公积金转增股本相关事项》的规定,分配方案公布后至实施前,公司总股本由于
增发新股、股权激励行权、可转债转股等原因发生变动的,应当按照“现金分红
总额、送红股总额、转增股本总额固定不变的原则,在利润分配实施公告中披露
公司最新总股本计算的分配比例。因此,如公司实施利润分配前因限制性股票授
予和回购事项导致总股本发生变化,将按照上述要求作出相应调整。
独立董事对上述预案发表独立意见如下:为更好的回报股东,董事会从公司
的实际情况出发提出的分配预案,符合公司股东的利益,符合发展的需要,不存
在损害投资者利益的情况。
表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
七、审议通过《关于公司 2013 年度日常关联交易计划的议案》。
经审议,董事会通过了《关于公司 2013 年度日常关联交易计划的议案》,并
同意提交 2012 年度股东大会审议。
独立董事对上述议案进行了事前认可,并发表独立意见如下:公司 2013 年
度日常关联交易计划为公司日常正常经营活动业务往来,交易公平、公正、公开。
公司《关联交易决策制度》规定的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公
司章程》的规定,公司发生的关联交易事项定价公允,属于与日常经营相关的持
续性事项,符合公司实际生产经营需要,不存在损害公司和所有股东利益的行为。
公司董事长沈黎明、副董事长吴有毅、董事姚勤和钱康珉因在关联公司担任
董事、监事、高管职务,对此议案回避表决。
表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票。
八、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。
经审议,董事会通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》,并同
意提交 2012 年度股东大会审议。
董事会同意公司向银行申请不超过人民币 7.1 亿元的授信额度,具体如下:
授信银行 贷款条件 授信额度(万元)
中国建设银行股份有限公司昆山分行 信用 15,000.00
中国工商银行股份有限公司昆山分行 信用 10,000.00
中国农业银行股份有限公司昆山分行 信用 13,000.00
中国银行股份有限公司昆山分行 信用 11,000.00
中信银行股份有限公司昆山经济技术
信用 20,000.00
开发区支行
交通银行股份有限公司昆山支行 信用 2,000.00
上述授信期限均为自银行批准之日起一年。同时,授权公司法定代表人沈黎
明先生在上述额度内代表公司签署有关合同及文件。
表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
九、审议通过《关于续聘 2013 年度审计机构的议案》。
经审议,董事会通过了《关于续聘 2013 年度审计机构的议案》,并同意提交
2012 年度股东大会审议。
独立董事对上述议案进行了事前认可,并发表独立意见如下:江苏公证天业
会计师事务所有限公司具有证券业从业资格,具有上市公司审计工作的丰富经验
和职业素养,其在担任公司审计机构期间,遵循《中国注册会计师独立审计准则》,
勤勉尽责,公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行,
我们一致同意继续聘请江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司2013年度审
计机构并将此议案提交董事会审议。
表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
十、审议通过《公司 2012 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
经审议,董事会通过了《公司 2012 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》,并同意提交 2012 年度股东大会审议。
独立董事对上述议案发表独立意见如下:经核查,2012 年度公司募集资金
的存放和实际使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放
和使用的相关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形。
保荐机构东吴证券股份有限公司出具了《关于江苏飞力达国际物流股份有限
公司 2012 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的核查意见》
表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
十一、审议通过《公司 2012 年度内部控制自我评价报告》。
经审议,董事会通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》。
独立董事对上述议案发表独立意见如下:经核查,公司现行内部控制体系和
控制制度已基本建立健全,能够适应公司管理的要求和公司发展的需要,保证了
公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。公司《2012年度内部控制自我评价
报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况,不
存在明显薄弱环节和重大缺陷,随着公司未来经营发展的需要,公司将根据所处
的环境,不断更新和完善内部控制制度,以保证内部控制制度的执行力度和公司
业务活动的有效进行。
保荐机构东吴证券股份有限公司出具了《关于江苏飞力达国际物流股份有限
公司2012年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
十二、审议通过《关于补选徐卫球先生为公司第二届董事会董事的议案》。
经审议,董事会通过了《关于补选徐卫球先生为公司第二届董事会董事的议
案》。并递交股东大会审议。
根据我国《公司法》和《江苏飞力达国际物流股份有限公司章程》的规定,
每一届董事会董事9人。公司近日有一位董事辞职,为保证公司经营管理的持续
性。公司股东昆山市创业控股有限公司(以下简称“创业控股”)已向公司提交
了《江苏飞力达国际物流股份有限公司第二届董事会补选董事候选人推荐函》,
提名徐卫球先生为公司第二届董事会董事候选人。董事会经过审查,认为徐卫球
先生具备担任公司董事的条件和要求,同意作为公司第二届补选董事候选人提交
公司股东大会选举。
表决结果:本议案以8票同意,0票反对,0票弃权获得通过。
十三、审议通过《关于召开 2012 年度股东大会的议案》。
经审议,董事会通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》,同意公司2012
年度股东大会于2013年5月6日上午9时在昆山市经济技术开发区玫瑰路999号江
苏飞力达国际物流股份有限公司六楼会议室召开。
表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
特此公告。
江苏飞力达国际物流股份有限公司
董事会
二○一三年四月八日
附件:徐卫球先生简历
徐卫球先生:中国国籍,无境外永久居留权。1959 年 10 月生,本科学历,
助理研究员职称。1997 年起历任昆山市科协副主席,昆山市石浦镇党委副书记、
纪委书记、镇长,昆山市千灯镇党委副书记、镇长,昆山市经贸委党委书记、副
主任,昆山市工业资产经营有限责任公司董事长兼总经理,2012 年 10 月至今担
任昆山市创业控股有限公司董事长。
徐卫球先生未持有公司股份,与本公司董事、监事、高级管理人员及实际控
制人之间不存在关联关系,是持有公司百分之五以上股份的股东昆山市创业控股
有限公司的董事长。徐卫球先生不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒的情形,不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公
司董事的情形,也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》3.1.3
条规定之情形。