江苏飞力达国际物流股份有限公司

                        独立董事2012年度述职报告

各位股东及股东代表：
    作为江苏飞力达国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会
的独立董事，本人 2012 年度严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董
事的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于加强社会公众股
股东权益保护的若干规定》及其他有关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作
制度》等公司相关的规定和要求，在 2012 年度工作中，诚实、勤勉、独立的履
行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了
独立意见，充分发挥了独立董事的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相
关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自
己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的发展工作提出了意见
和建议。现就本人 2012 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
    一、参加会议情况
    2012 年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的股东大会、董
事会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，以谨慎的态
度行使表决权，为股东大会、董事会的正确决策发挥了积极的作用。
    2012 年度，公司股东大会、董事会的召集召开符合法定要求，重大事项均
履行了相关的审批程序，本人对股东大会、董事会上的各项议案均投赞成票，无
反对票及弃权票。
    本人出席了公司 2012 年度召开的 5 次股东大会，出席会议情况如下：
本年因参加股东大会会议次数        亲自出席次数    委托出席次数    缺席次数

               5                       5                0               0

    本人出席了公司 2012 年度召开的 11 次董事会，出席会议情况如下：
本年应参加董事                                               是否连续两次未
                   亲自出席次数   委托出席次数   缺席次数
  会会议次数                                                     亲自出席

      11                11             0            0              否



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    二、发表独立意见情况
    2012 年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
    2012 年 1 月 5 日在公司第二届董事会第六次会议上，本人对公司《江苏飞
力达国际物流股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。
    2012 年 2 月 22 日在公司第二届董事会第七次会议上，本人对公司《江苏飞
力达国际物流股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了独立意
见。
    2012 年 4 月 13 日在公司第二届董事会第九次会议上，本人对《公司 2011 年
度内部控制自我评价报告》、《公司 2011 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》、《关于公司 2011 年度关联交易事项及 2012 年度日常关联交易计划的
议案》、 公司 2011 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》、 关于续聘 2012
年度审计机构的议案》等事项发表了独立意见。
    2012 年 6 月 17 日在公司第二届董事会第十一次会议上，本人对公司《关于
使用自有资金 1500 万元向上海恒荣国际货运有限公司提供财务资助的议案》发
表了独立意见。
    2012 年 7 月 17 日在公司第二届董事会第十二次会议上，本人对公司《关于
为公司全资子公司申请银行授信提供担保的议案》、《关于提名薛仁民先生为公司
第二届董事会补选董事候选人的议案》、《关于提名方晓青女士为公司第二届董事
会补选董事候选人的议案》等事项发表了独立意见。
    2012 年 8 月 3 日在公司第二届董事会第十三次会议上，本人对公司《关于
为公司控股子公司申请银行授信提供担保的议案》、《关于公司对外财务资助还款
计划及担保方式发生变更的议案》等事项发表了独立意见。
    三、对公司进行现场调查的情况
    2012 年度，本人对公司进行了多次现场考察，重点对公司的生产经营状况、
管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过
电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时
刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，
及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
    四、在公司 2012 年度审计中的履职情况
    根据中国证监会《中国证券监督管理委员会公告》（证监会公告〔2012〕43
                                    2
号）、深证券交易所《关于做好上市公司 2012 年年度报告披露工作的通知》（深
证上〔2012〕462 号）的有关规定，本人到公司进行了实地调研，认真听取了公
司管理层对 2012 年度经营情况、资产处置、投资活动等重大事项及财务状况的
情况汇报，提出了对公司发展的意见和建议，并与公司 2012 年度审计注册会计
师进行了充分的沟通，听取注册会计师介绍初审意见情况，并就相关问题与注册
会计师、公司管理层进行了充分的沟通，忠实地履行了独立董事职责。
    五、保护投资者权益方面所作的工作
    1、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深证证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、
法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、
完整、及时、公正。
    2、按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法
律、法规的要求履行独立董事的职责；同时本人坚持谨慎、勤勉、诚实的原则，
积极学习相关法律法规和规章制度，加强专业学习，提高专业水平，加强与公司
管理层的沟通，保护广大投资者的合法权益，促进公司稳定发展。
    六、任职董事会各专门委员会的工作情况
    本人作为公司薪酬和考核委员会召集人，2012 年积极组织薪酬委员会相关
委员对公司薪酬及绩效考核情况进行监督，审查高级管理人员的薪酬调整方案，
对公司高级管理人员进行考核，根据公司各个高级管理人员所负责工作的工作范
围、重要程度等因素，对相关考核和评价标准提出建议，促进公司在规范运作的
基础上，进一步提高在薪酬考核方面的科学性。
    同时本人作为董事会审计委员会召集人，2012 年按照有关规章制度的规定，
主持审计委员会的日常工作，督促公司内部审计部门对定期报告和其他重大事项
进行审计，建议公司及时完善内控制度。并召集其他委员认真审核了《内部审计
工作的报告》，重点关注审查了公司募集资金使用情况和对外投资及担保情况。
    七、培训和学习情况
    本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，
加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益
等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，不断提高
自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加
                                   3
强了对公司和投资者合法权益的保护能力。
   八、其他工作
   1、未有提议召开董事会情况发生；
   2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
   3、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
   以上是本人在 2012 年度履行职责情况汇报。

                                              独立董事：
                                                             罗正英
                                                         二〇一三年四月




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