东吴证券股份有限公司关于
                江苏飞力达国际物流股份有限公司
           限制性股票激励计划第一期解锁的核查意见

    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及
《股权激励有关事项备忘录 1 号、2 号、3 号》等法律法规的有关规定，东吴证券股
份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为江苏飞力达国际物流股份有限公司（以
下简称“飞力达”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，对《江苏飞力
达国际物流股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性
股票激励计划》”）约定的第一期解锁条件的达成情况进行了核查，具体情况如下：


一、公司限制性股票激励计划的基本情况及解锁条件的达成情况说明

    2012年1月5日，公司分别召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次
会议，审议并通过了《关于<江苏飞力达国际物流股份有限公司限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》，并向中国证监会上报了申请备案材料；
    根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划，并于2012年2
月22日召开公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议并通过
了《关于>江苏飞力达国际物流股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》，修订后的《限制性股票激励计划》已经中国证监会审核无异议；
    2012年3月9日，公司召开2012年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<江
苏飞力达国际物流股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘
要的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关
事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激
励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜；
    2012年3月14日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《江苏飞力达
国际物流股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》；本次激励计划的
授予日为2012年3月14日；
     2013年3月6日，公司第二届董事会十七次会议审议通过了《关于向激励对象授
予限制性股票激励计划预留股票相关事项的议案》和《关于回购注销已离职股权激
励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司向满足激励条件的8
名激励对象授予45万股预留限制性股票（授予日期为2013年3月6日），以及对激励
对象张婕所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票3万股按7.13元/股的价格回购注
销。
     2013年6月7日，公司召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于限制性
股票激励计划第一个解锁期条件成就可解锁的议案》，公司首期股权激励对象所持限
制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，并根据公司2012年度第一次临时股东
大会的授权，同意按照限制性股票激励计划的相关规定办理第一期限制性股票的解
锁相关事宜，本次可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为197.1万股，占首次股
权激励限制性股票总数的30%，占公司股本总额的1.18%。具体内容如下：
     （一）禁售期已届满
     根据公司《限制性股票激励计划》，向激励对象授予限制性股票之日即2012年3
月14日起12个月为禁售期，自授予日起12个月后可申请解锁获授限制性股票总量的
30%；至2013年3月14日，公司授予激励对象的限制性股票禁售期已届满。
     （二）满足解锁条件说明
     经核查，根据《限制性股票激励计划》，公司及激励对象已达成第一期限制性
股票解锁的相关条件，具体解锁条件与相关说明如下：
       激励计划设定的第一个解锁期解锁条件                  是否达到解锁条件说明

1、飞力达未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予   公司未发生前述情形，满足解锁条件。
以行政处罚；
③中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的
其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：                激励对象除张婕离职外未发生前述情形，满足解锁
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适   条件（注：激励对象张婕因主动离职而丧失股权激
当人选的；                                          励资格，公司第二届董事会第十七次会议审议通过
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予        了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授
以行政处罚的；                                      但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对激励
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级        对象张婕所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票
管理人员情形的；                                    3 万股按 7.13 元/股的价格回购注销，公司应就本次
④激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动        限制性股票回购向张婕支付回购价款人民币 214,000
合同；                                              元。）
⑤公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由
于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘
密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严
重失职、渎职行为，给公司造成损失的。

                                                    根据《限制性股票激励计划》中关于净利润和净资
                                                    产收益率的指标计算方法，公司2012年扣除非经常
                                                    性损益后的净利润为8,558.72万元，2011年扣除非经
3、达到业绩条件
                                                    常性损益后的净利润为6,636.84万元，2012年扣除非
2012 年度的净利润不低于 2011 年度的 120%，且 2012
                                                    经常性损益的净利润较2011年增长28.96%，2012年
年度的净资产收益率不低于 10.00%
                                                    度的净资产收益率计算结果为10.19%，高于股权激
                                                    励设定目标。
                                                    前述业绩条件均已达到，满足解锁条件。

4、根据《考核管理办法》，激励对象上一年度绩效       2012 年度《限制性股票激励计划》中 73 名激励对象
考核为合格及以上。                                  绩效考核结果均达到合格或以上，满足解锁条件。


二、第一期可解锁对象及其对应的可解锁限制性股票数量如下表所示

                                                                                        单位：万股
                                                             获授限制性股    第一期可解锁    剩余未解锁限
序号         姓名                     职位
                                                               票数量          限制性股票      制性股票
  1      王晓娟      飞力达副总裁                                     31.5            9.45             22.05
  2      郭秀君      飞力达副总裁                                     31.5            9.45             22.05
  3      王佩芳      飞力达副总裁                                     31.5            9.45             22.05
  4      方晓青      飞力达财务总监                                   22.5            6.75             15.75
  5          李镭    飞力达副总裁、董事会秘书                         22.5            6.75             15.75
  6      沈丽莉      飞力达人力资源总监                                18              5.4              12.6
  7          尹玲    飞力达研发总监                                    18              5.4              12.6
  8          褚静    飞力达行政总监                                    18              5.4              12.6
  9      顾海疆      飞力达资讯总监                                    18              5.4              12.6
  10     中层管理人员及核心技术（业务）人员（64 人）                 445.5          133.65            311.85
                  合计                             657        197.1       459.9
    经核查，申请解锁数量为激励对象获授限制性股票总数的30%，符合《激励计
划》关于第一期解锁数量的规定。


三、董事会薪酬与考核委员会对《限制性股票激励计划》第一期解锁的
核查意见

    公司第二届董事会薪酬与考核委员会对《限制性股票激励计划》第一期解锁条
件是否达成情况及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合
《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励事项备忘录1-3号》及公司
《限制性股票激励计划》等相关规定，在2012年度个人工作绩效考核结果均达到合
格标准，可解锁的激励对象的主题资格合法、有效、且公司业绩指标等其他解锁条
件已达成；因此，同意公司办理第一期解锁相关事宜。


四、独立董事关于限制性股票激励计划第一期解锁的独立意见

    公司独立董事对《限制性股票激励计划》所授予的限制性股票第一次解锁条件
是否达成等事项进行了审核，发表独立意见如下：
    公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《限制性股票
激励计划》中对限制性股票第一期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股份限售
安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，
公司限制性股票第一期解锁条件已经达成，且不存在不能解除限售股份或相关人士
不得成为激励对象的情况，同意公司办理《限制性股票激励计划》所授予的限制性
股票第一期解锁相关事宜。


五、监事会关于限制性股票激励计划第一期解锁名单的核查意见

    公司监事会对《江苏飞力达国际物流股份有限公司限制性股票激励计划（草案
修订稿）》第一个解锁期可解锁激励对象名单进行了核查后认为：除激励对象张婕因
个人原因离职丧失股权激励资格外，其余73名激励对象均符合《上市公司股权激励
管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务
备忘录第9号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《限制性
股票激励计划》规定的激励对象范围。


六、北京京都律师事务所大连分所关于江苏飞力达国际物流股份有限公
司限制性股票激励计划之第一期解锁事宜之法律意见

    1、飞力达激励对象所获授的限制性股票的首期锁定期限已经届满并均已进入第
一期解锁期限。
    2、飞力达激励对象根据《限制性股票激励计划》所获授的首次限制性股票第一
期解锁的解锁条件已经满足和成就。
    3、飞力达已根据《限制性股票激励计划》的相关规定和要求，已履行了对激励
对象所获授的首次限制性股票进行第一期解锁的相关程序；但尚待激励对象提交解
锁申请并由董事会对激励对象提交的解锁申请进行确认后，依法统一办理符合解锁
条件的限制性股票的解锁事宜。
    4、飞力达进行限制性股票激励计划第一期解锁事宜，符合《股权激励办法》、
《股权激励备忘录》、《创业板备忘录9号》等相关法律、法规和规范性文件及公司《限
制性股票激励计划》的规定。


七、保荐机构的核查意见

    经核查，本保荐机构认为，截至本核查意见出具之日，本次《限制性股票激励
计划》限制性股票解锁符合有关法律、法规的相关规定，公司《限制性股票激励计
划》规定的第一期限制性股票解锁条件已达成，公司董事会本次申请办理第一期
197.1万股限制性股票的解锁事宜，符合其《限制性股票激励计划》关于第一期限制
性股票解锁的相关规定。
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于江苏飞力达国际物流股份有限公司
限制性股票激励计划第一期解锁的核查意见》之签署页）




保荐代表人(签名)：
                          汤迎旭           刘   冬




                                                     东吴证券股份有限公司


                                                      2013 年 6 月 7 日