北京市京都律师事务所大连分所                           法律意见书




            北京市京都律师事务所大连分所

       关于江苏飞力达国际物流股份有限公司

      限制性股票激励计划第一期解锁相关事宜

                                  之


            法 律 意 见 书




                                 大连分所
地址：辽宁省大连市沙河口区中山路 572 号星海旺座 603 室 邮编：116023
            总机：0411-85866299 传真：0411-84801599
                    网址：www.king-capital.com




                           第 1 页 共 8 页
    北京市京都律师事务所大连分所                                法律意见书


                   北京市京都律师事务所大连分所
               关于江苏飞力达国际物流股份有限公司
             限制性股票激励计划第一期解锁相关事宜
                                       之
                                   法律意见书

致：江苏飞力达国际物流股份有限公司

     北京市京都律师事务所大连分所（以下简称“本所”）接受江苏飞力达国际物
流股份有限公司（以下简称“飞力达”、“公司”或“股份公司”）的委托，担任
公司限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下
简称《股权激励办法》）、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》（以下简称《股权
激励备忘录》）和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第 9 号—股权激励（限制
性股票）实施、授予与调整》（以下简称《创业板备忘录第 9 号》）等相关法律、法
规、规范性文件及《江苏飞力达国际物流股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）、《江苏飞力达国际物流股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以
下简称《限制性股票激励计划》）的相关规定，就飞力达限制性股票激励计划第一期
解锁条件成就相关事宜出具法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作声明如下：

    1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规则的规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，对公司限制性股票激励计划第一期解锁相关事项的合法
性、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的法律责任。


                               第 2 页 共 8 页
    北京市京都律师事务所大连分所                             法律意见书

    2、为出具本法律意见书，本所律师对与限制性股票激励计划第一期解锁相关事
实进行了调查、审查和确认，查阅了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意
见书所需查阅的文件，并就有关事项向公司相关人员进行了必要的询问与核实。
    3、公司向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法律意见
书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，
并且提供给本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均
为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐
瞒、疏漏之处。
    4、本法律意见书仅供公司为实施本次限制性股票激励计划第一期解锁之目的而
使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的或由任何其他人进行引用和
依赖。
    本所律师根据有关法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所相关规则的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对飞力达限制
性股票激励计划第一期解锁相关事宜出具法律意见如下：

    一、关于限制性股票第一期解锁需要满足的条件

    （一）禁售期规定
    根据《限制性股票激励计划》的规定，自授予日起的 12 个月为锁定期，在锁定
期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。首次授予限制性
股票，在授予日 12 个月后的 36 个月为解锁期，在解锁期内，若达到本计划规定的
解锁条件，激励对象可在授予日起 12 个月后、24 个月后、36 个月后分三期分别申
请解锁所获授限制性股票总量的 30%、30%和 40%。
    （二）解锁条件规定
    根据《限制性股票激励计划》的规定，飞力达限制性股票第一次解锁需满足如
下条件：
    1、2012 年度的净利润不低于 2011 年度的 120%，且 2012 年度的净资产收益率
不低于 10.00%。
    公司对以上净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益
的净利润二者孰低者作为计算依据；净资产收益率指标以扣除非经常性损益的净利
润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者为依据计算的加权平均净资产收益



                               第 3 页 共 8 页
     北京市京都律师事务所大连分所                                             法律意见书

率；不低于该数为包括该数。
     2、飞力达未发生如下任一情形：
     （1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
     （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
     （3）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
     3、激励对象未发生如下任一情形：
     （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
     （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
     （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     （4）激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；
     （5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、
盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、
渎职行为，给公司造成损失的。
     4、根据《考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核为合格及以上。

     二、关于限制性股票第一期解锁的条件满足情况

     （一）禁售期已届满
     根据《限制性股票激励计划》，公司向激励对象授予限制性股票之日即2012年3
月14日起12个月为禁售期，自授予日起12个月后可申请解锁获授限制性股票总量的
30%；至2013年3月14日，公司授予激励对象的该30%限制性股票禁售期已届满。
     （二）公司限制性股票第一期解锁条件已满足和成就
     1、根据飞力达2012年度股东大会通过的《江苏飞力达国际物流股份有限公司
2012年度报告》和第二届董事会第二十次会议通过的《关于限制性股票激励计划第
一个解锁期条件成就可解锁的议案》，依照《限制性股票激励计划》中关于净利润和
净 资 产 收 益 率 的 指 标计 算 方 法 ， 公 司 2012 年 扣 除 非 经 常 性 损 益后 的 净 利 润 为
8,558.72万元，2011年扣除非经常性损益后的净利润为6,636.84万元，2012年扣除
非经常性损益的净利润较2011年增长28.96%；2012年度的净资产收益率计算结果为
10.19%，高于股权激励设定目标。前述业绩条件均已达到，满足解锁条件第1项的规
定要求。



                                    第 4 页 共 8 页
    北京市京都律师事务所大连分所                              法律意见书

    2、根据飞力达2012年度股东大会决议通过的、且已经公告的《江苏飞力达国际
物流股份有限公司2012年度报告》、公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具日，飞力达未发生如下任一情形，故符合上述第2项解锁条件：
    （1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
    （3）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
    3、经公司第二届董事会薪酬与考核委员会、监事会考核和审核并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具日，激励对象除张婕因离职被依法回购并注销授予的限
售性股票外，均未发生如下任一情形，故符合上述第3项解锁条件：
    （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
    （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
    （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （4）激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；
    （5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、
盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、
渎职行为，给公司造成损失的。
    4、根据公司第二届董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核，在 2012 年度
个人工作绩效考核结果均达到合格标准，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效、
且公司业绩指标等其他解锁条件已达成；故符合上述第 4 项解锁条件。

    综上所述，本所律师认为，飞力达《限制性股票激励计划》规定的限制性股票
第一期解锁条件已满足和成就。

    三、关于限制性股票第一期解锁已履行的程序

    （一）公司董事会已取得办理限制性股票激励计划第一期解锁的授权
    2012 年 3 月 9 日，公司二〇一二年第一次临时股东大会通过了《关于提请股东
大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》的决议。股东大会
授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项
权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以解锁；授权董
事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜。


                               第 5 页 共 8 页
    北京市京都律师事务所大连分所                               法律意见书

    本所律师认为，公司董事会就办理公司本次限制性股票第一期解锁事宜已取得
公司股东大会的合法授权。

    （二）公司就限制性股票激励计划第一期解锁已履行的必要程序
    1、2013 年 6 月 7 日，公司第二届董事会第二十次会议通过了《关于限制性股票
激励计划第一个解锁期条件成就可解锁的议案》的决议，董事会认为：公司首期股
权激励对象所持限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，并根据公司 2012 年
度第一次临时股东大会之授权，同意按照限制性股票激励计划的相关规定办理第一
期限制性股票的解锁相关事宜，本次可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为
197.1 万股，占首次股权激励限制性股票总数的 30%，占公司股本总额的 1.18%。
    2、2013年6月7日，公司第二届监事会第十九次会议通过了《关于核查限制性股
票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》的决议，监事会认为：除激
励对象张婕因个人原因离职丧失股权激励资格外，其余73名激励对象均符合《上市
公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》、《创业板备忘录第9号》等有
关法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划》规
定的激励对象范围。
    3、2013年6月7日，公司独立董事对《限制性股票激励计划》所授予的限制性股
票第一次解锁条件是否达成等事项进行了审核，发表独立意见如下：公司的经营业
绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《限制性股票激励计划》中对限
制性股票第一期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项
未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司限制性股票第
一期解锁条件已经达成，且不存在不能解除限售股票或相关人士不得成为激励对象
的情况（除激励对象张婕因离职丧失股权激励资格外），同意公司办理《限制性股票
激励计划》所授予的限制性股票第一期解锁相关事宜。

    综上所述，本所律师认为，飞力达限制性股票激励计划第一期解锁已履行了现
阶段所需的必要程序，且已履行的程序符合《股权激励办法》、《股权激励备忘录》
及《限制性股票激励计划》的有关规定。

    四、结论性意见

   综上所述，本所律师认为：




                               第 6 页 共 8 页
   北京市京都律师事务所大连分所                             法律意见书

    1、飞力达激励对象所获授的限制性股票的首期锁定期限已经届满并均已进入第
一期解锁期限。

    2、飞力达激励对象根据《限制性股票激励计划》所获授的首次限制性股票第一
期解锁的解锁条件已经满足和成就。
    3、飞力达已根据《限制性股票激励计划》的相关规定和要求，已履行了对激励
对象所获授的首次限制性股票进行第一期解锁的相关程序；但尚待激励对象提交解
锁申请并由董事会对激励对象提交的解锁申请进行确认后，依法统一办理符合解锁
条件的限制性股票的解锁事宜。
    4、飞力达进行限制性股票激励计划第一期解锁事宜，符合《股权激励办法》、
《股权激励备忘录》、《创业板备忘录9号》等相关法律、法规和规范性文件及公司
《限制性股票激励计划》的规定。

    本法律意见书正本三份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公
章后生效。




                               第 7 页 共 8 页
   北京市京都律师事务所大连分所                               法律意见书


   【此页无正文，为《北京市京都律师事务所大连分所关于江苏飞力达国际物流
股份有限公司限制性股票激励计划第一期解锁相关事宜之法律意见书》的签署页】




   承办单位：北京市京都律师事务所大连分所




   事务所负责人：
                                  华   洋




   经办律师：
                       王秀宏                        曲承亮




   签署时间： 二零一三 年 六 月 七 日




                                第 8 页 共 8 页