东吴证券股份有限公司关于
               江苏飞力达国际物流股份有限公司
            控股子公司向参股公司增资的核查意见

    作为江苏飞力达国际物流股份有限公司（以下简称“飞力达”、“公司”或“发
行人”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等文件的规定，东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）
对飞力达控股子公司向参股公司增资事项进行了核查，核查情况如下：
    一、交易概况
    1、被增资方：昆山华东国际物流服务有限公司。
    2、增资金额和比例：华东物流是公司控股子公司昆山综合保税区物流中心
有限公司（以下简称“综保区物流中心”）参股 49.99%的子公司，注册资本：
6,968.06 万元人民币。为支持华东物流的发展需要，综保区物流中心和昆山综合
保税区投资开发有限公司（以下简称“综保投资”，持有华东物流 50.01%的股权）
拟以自有资金按照股权比例同比例分别增资 2,500.00 万元人民币和 2500.04 万元
人民币。增资后，华东物流注册资本为 11,968.10 万元人民币，其中综保区物流
中心持有 49.99%的股权。
    二、被增资对象的基本情况
    1、公司名称：昆山华东国际物流服务有限公司
    成立日期：1997 年 11 月 26 日
    住     所：昆山开发区玫瑰路 999 号
    法定代表人：缪伟刚
    注册资本：6,968.06 万元人民币
    实收资本：6,968.06 万元人民币
    公司类型：有限公司
    注 册 号：320583400007089
    经营范围：为进出口货物在昆山玉山站通关分流提供订仓、堆存、仓储、国

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际货运代理等配套服务；自有房屋出租
     主营业务：通关点卡口、场站服务
     2、主要财务状况：华东物流最近一年又一期的主要财务指标
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                                     2014 年 3 月 31 日                   2013 年 12 月 31 日
              项    目
                                      /2014 年 1-3 月                         /2013 年度
总资产                                                 15,019.83                           14,982.38

负债总额                                                3,324.19                            3,490.64

净资产                                                 11,695.64                           11,491.74

营业收入                                                     851.00                         3,493.81

净利润                                                       203.90                             843.05


     3、资金来源：自有资金
     4、增资后股本结构

                                     增资前                                   增资后
         股东名称
                         注册资本（万元）         持股比例        注册资本（万元）       持股比例
昆山综合保税区投资开发
                                   3,484.06          50.01%                 5,984.10            50.01%
有限公司
昆山综合保税区物流中心
                                   3,484.00          49.99%                 5,984.00            49.99%
有限公司
         合    计                  6,968.06         100.00%                11,968.10       100.00%



     三、投资的目的、风险及对公司的影响
     （一）投资目的及对公司的影响
     本次增资主要目的为满足华东物流因业务扩张而导致基础设施建设的需要，
支持参股子公司业务发展的资金需求。本次增资有利于补充华东物流的流动资
金，便于华东物流进行新的基础设施建设以满足新的业务需求，符合公司整体的
利益和发展需要。
     （二）主要投资风险
     1、基础设施建设风险
     新的基础设施主要为场站及配套设施，新设施的建设和业务平台的整合需要
一定的周期，对华东物流的经营有一定的影响。
     本次增资完成后，华东物流将有更多的资源进行新设施的施工建设和业务平
台的整合，并加强与监管部门的沟通，确保按时、按质完成。
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    2、管理风险
    华东物流目前主要从事场站服务，新基础设施的投入对华东物流在资金管
理、运营管理、人才管理、内部控制等方面提出了新的挑战。
    本次增资完成后，华东物流将会进一步完善内部控制和管理，加强对资金和
业务平台建设的管理，并通过内部培训和外部引进等方式，提升人员专业素质和
管理水平，满足业务发展需求。
    四、对外投资审议程序
    2014 年 4 月 14 日，江苏飞力达国际物流股份有限公司（以下简称“飞力达”
或“公司”）召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司控股子公
司向参股子公司增资的议案》，因华东物流业务发展需要，需投资建设新的基础
设施以满足场站和通关服务的需要，为支持华东物流的业务发展，公司在和综保
区物流中心少数股东昆山市公共交通有限公司充分沟通的基础上，一致同意综保
区物流中心使用自有资金 2,500.00 万元人民币按 49.99%的持股比例向参股子公
司华东物流增资，综保投资以自有资金 2,500.04 万元人民币按 50.01%的持股比
例向华东物流增资。
    公司董事长沈黎明、副董事长吴有毅、董事姚勤和钱康珉因在华东物流分别
担任副董事长、总经理、董事、监事职务，根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》的相关规定，本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
    公司董事会在审议上述关联交易之前，已将该关联交易的相关资料提交公司
独立董事审阅并得到认可。公司独立董事认为上述增资事项符合《公司法》、《证
券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，同意提交公司第二届董事会第二
十三次会议审议。在董事会审议和表决过程中，关联董事沈黎明、吴有毅、姚勤、
钱康珉回避表决，该议案获其余五位非关联董事全票表决通过。董事会表决程序
合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易决
策制度》等规定，本次投资在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审
议。
    五、独立董事意见

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    公司独立董事罗正英女士、李鹏南先生、陈剑先生发表了独立意见，认为公
司控股子公司向华东物流增资，有利于华东物流进行场站及基础设施建设，满足
业务发展的要求，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，
没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深
圳证券交易所的有关规定。审议程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》的规定。同意控股子公司按照股权比例向华东物流
增资 2,500.00 万元人民币。
    六、保荐机构意见
    作为飞力达的保荐机构，东吴证券经核查后认为：本次增资完成后，将有效
地降低华东物流因业务扩张而导致基础设施建设资金紧张局面，降低公司资产负
债率水平，有利于进一步扩大华东物流业务平台，满足业务发展需求。本次增资
构成关联交易，但没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利
益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
本保荐机构对飞力达控股子公司向参股公司增资事项无异议。




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    （本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于江苏飞力达国际物流股份有
限公司控股子公司向参股公司增资的核查意见》）




保荐代表人(签名)：
                          汤迎旭           曾   亮




                                                     东吴证券股份有限公司


                                                           年    月    日




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