关于江苏飞力达国际物流股份有限公司

终止限制性股票激励计划并回购注销已授予尚未解

                 锁限制性股票相关事宜

                                之


             法 律 意 见 书




                            大连分所
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                   北京市京都律师事务所大连分所

               关于江苏飞力达国际物流股份有限公司

   终止限制性股票激励计划并回购注销已授予尚未解锁限制性

                               股票相关事宜

                                      之

                              法律意见书

致：江苏飞力达国际物流股份有限公司

     北京市京都律师事务所大连分所（以下简称“本所”）接受江苏飞力达国际物流
股份有限公司（以下简称“飞力达”、“公司”或“股份公司”）的委托，担任公司
限制性股票激励计划的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下
简称《股权激励办法》）、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》（以下简称《股权激
励备忘录》）和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第 9 号—股权激励（限制性股
票）实施、授予与调整》（以下简称《创业板备忘录第 9 号》）等相关法律、法规、规
范性文件及《江苏飞力达国际物流股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《江
苏飞力达国际物流股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《公
司限制性股票激励计划（草案修订稿）》）的相关规定，就飞力达拟终止限制性股票激
励计划并回购注销已授予但尚未解锁限售性股票（以下简称“本次终止激励计划”）相
关事宜出具法律意见书。
     律师声明：
    1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的有关事实和中华人民
共和国法律、法规以及中国证监会规范性文件的规定发表法律意见。
    2、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规则的规定及本
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法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，对公司本次终止激励计划的合法性、合规性进行了充分的核查
验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的法律责任。
    3、为出具本法律意见书，本所律师对与本次终止激励计划有关的事实进行了调
查，查阅了飞力达向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并
就有关事项向飞力达相关人员作了询问与了解。
    4、公司向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法律意见
书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并
且提供给本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真
实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏
漏之处。
    5、本法律意见书仅供公司为实施本次终止激励计划之目的而使用，未经本所律
师书面同意，不得用作任何其他目的或由任何其他人进行引用和依赖。
    本所律师根据有关法律、法规以及中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对飞力达本次终止激励计划相关事宜出具法律
意见如下：


    一、限制性股权激励计划的实施情况

   （一）2012年3月9日，公司二〇一二年第一次临时股东大会通过了《关于<江苏飞
力达国际物流股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同
意公司《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》并授权董事会负责执行该股票激
励计划。
   （二）2012年3月14日，根据股东大会的授权，公司第二届董事会第八次会议通过
了《江苏飞力达国际物流股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董
事会于2012年3月14日向74名激励对象授予440万股限制性股票，授予价格10.70元/
股。根据公司2011年度股东大会通过的《关于调整公司2011年度利润分配及资本公积
转增股本预案的议案》，公司于2012年5月25日实施了向全体股东每10股派发现金2元
人民币、同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股的权益分派方案，授予的440万
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股限制性股票调整为660万，预留的30万股限制性股票调整为45万股。
   （三）2013年3月6日，公司第二届董事会第十七次会议通过了《关于向激励对象
授予限制性股票激励计划预留股票相关事项的议案》和《关于回购注销已离职股权激
励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司向满足激励条件的8
名激励对象授予45万股预留限制性股票，以及对激励对象张婕所持有的已获授但尚未
解锁的限制性股票3万股按7.13元/股的价格回购注销。预留限制性股票已在2013年3
月6日授予，并在2013年5月15日上市；离职激励对象的已获授但尚未解锁的限制性股
票已于2013年5月20日完成回购注销。
   （四）2013年6月7日，公司第二届董事会第二十次会议通过了《关于限制性股票
激励计划第一个解锁期条件成就可解锁的议案》，公司首期股权激励对象所持限制性
股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，董事会根据公司2012年第一次临时股东大会
之授权，按照限制性股票激励计划的相关规定办理第一期限制性股票的解锁相关事
宜，本次限制性股票激励计划第一期解锁数量为197.1万股，占公司股本总额的1.18%；
实际可上市流通数量为186.525万股，占公司股本总额的1.11%。本次解锁限制性股票
已于2013年6月21日上市流通。
    （五）2014 年 4 月 14 日，第二届董事会第二十三次会议通过了《关于终止公司
限制性股票股权激励计划及回购注销已授予限制性股票的议案》，决定终止本次股权
激励计划，终止限制性股票激励计划的理由系公司近年来受 IT 制造业不景气及公司
加大对外投资和新项目的引进力度等因素的影响，公司盈利能力有所下降，导致业绩
增长指标受到影响，致使公司 2013 年扣除非经常性损益的净利润较 2011 年减少
32.76%，未达到股权激励计划首次授予规定的第二期限制性股票的解锁条件和预留授
予的第一期限制性股票的解锁条件；同时，预计 2014 年业绩指标也不能达到首次授
予第三期限制性股票的解锁条件和预留授予的第二期限制性股票的解锁条件，继续实
施本次股权激励计划，将很难真正达到预期的激励效果。据此，董事会作出了终止本
次股权激励计划的决议，对已授予但尚未解锁的股票予以回购注销。

    本所律师认为，董事会对限制性股票的授予、调整、回购和注销行为符合《公司
限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，符合《公司法》、中国证监会《股权激励
办法》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定和要求。



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    二、关于终止限制性股票激励计划的理由及可行性

    （一）关于终止限售性股票激励计划的理由

    由于公司受 IT 制造业不景气及公司加大对外投资和新项目的引进力度等因素的
影响，公司盈利能力有所下降，导致业绩增长指标受到影响。经江苏公证天业会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013 年扣除非经常性损益的净利润较 2011 年
减少 32.76%，未达到限制性股票激励计划首次授予规定的第二期限制性股票的解锁条
件和预留授予的第一期限制性股票的解锁条件；同时，预计 2014 年业绩指标也不能
达到首次授予第三期限制性股票的解锁条件和预留授予的第二期限制性股票的解锁
条件。继续实施本次限制性股票激励计划，将很难真正达到预期的激励效果。 因此，
公司 2014 年 4 月 14 日第二届董事会第二十三次会议决定终止本次限制性股票激励计
划，回购注销首次授予 73 名激励对象尚未解锁的 459.9 万股限制性股票及预留授予 8
名激励对象尚未解锁的 45 万股限制性股票。

    本所律师认为，公司终止实施股权激励计划的理由不违反《公司法》、《证券法》、
《股权激励办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司限制性股票激励计
划（草案修订稿）》的规定，终止理由确实、充分。

    （二）关于终止限售性股票激励计划的可行性

    根据《股权激励办法》及《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规
定，公司股东大会是实施限制性股票激励计划的内部最高决策机构，有权对限制性股
票激励计划及其变更、终止进行审批。
   2012年3月9日，公司二〇一二年第一次临时股东大会通过了《关于提请股东大会
授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授予了董事会决定授予、
调整或终止限制性股票激励计划的权限。

    本所律师认为，公司董事会已经取得股东大会授予的终止实施公司限制性股票激
励计划的权力，董事会在有较充分的理由认为继续实施本次股票激励计划难以达到预
期的激励效果时，有权决定或批准提前终止公司限制性股票激励计划，因此，董事会
终止公司限制性股票激励计划具有可行性。




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    三、关于终止限售性股票激励计划的程序

    公司为终止限售性股票激励计划已履行了下列程序：
   （一）2014年4月14日，公司第二届董事会第二十三次会议通过了《关于终止公司
限制性股票股权激励计划及回购注销已授予限制性股票的议案》的决议，同意公司终
止本次限制性股票激励计划；以6.80元/股的价格回购注销首次授予73名（其中1名因
离职已回购注销）激励对象尚未解锁的459.9万股限制性股票，以6.37元/股的价格回
购注销预留授予8名激励对象尚未解锁的45万股限制性股票。
   公司独立董事发表了同意公司终止本次限制性股票激励计划及对已授予尚未解锁
的限制性股票504.9万股由公司回购注销的意见。

   本所律师经审查认为，董事会关于终止限售性股票激励计划的决议合法、有效。

   （二）2014年4月14日，公司第二届监事会第二十二次会议通过了《关于终止公司
限制性股票激励计划及回购注销已授予限制性股票的议案》的决议，同意公司终止本
次限制性股票激励计划，已授予尚未解锁的限制性股票504.9万股由公司回购注销。

   本所律师经审查认为，监事会关于终止限制性股票激励计划的决议合法、有效。

   综上认为，公司终止限制性股票激励计划已履行了现阶段所应履行的必要程序。


    四、关于终止限售性股票激励计划的法律后果

   本所律师认为，公司首期限制性股票激励计划经公司董事会批准终止后即失去法
律效力，应终止执行。其中，激励对象依据《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》
已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司回购并注销。


    五、律师结论性意见

   综上所述，本所律师认为：
    1.公司终止本次限制性股票激励计划，不违反《公司法》、《证券法》、《股权激励
办法》、《公司章程》及《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。
    2.公司已履行了终止实施本次限制性股票激励计划及回购注销已授予尚未解锁
的限制性股票于现阶段应当履行的必要程序，但尚需公司股东大会按照《公司法》等
法律、法规的相关规定作出减资及修改《公司章程》决议并依法办理公司减资和股份
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回购注销登记手续。
    3.公司董事会终止实施本次限制性股票激励计划已获得股东大会授权，董事会决
定终止公司《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》合法、有效。
    4.公司董事会对限制性股票回购价格的调整不违反中国证监会《股权激励办法》、
《股权激励备忘录》和深圳证券交易所《创业板备忘录第 9 号》及《公司限制性股票
激励计划（草案修订稿）》的规定。
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    【此页无正文，为《北京市京都律师事务所大连分所关于江苏飞力达国际物流股
份有限公司终止限售性股票激励计划并回购注销已授予尚未解锁限制性股票相关事
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    承办单位：北京市京都律师事务所大连分所




    事务所负责人：
                             华    洋




    经办律师：
                      王秀宏                          曲承亮




   签署时间：二零一四 年 四 月 十四 日




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