江苏飞力达国际物流股份有限公司

                 独立董事对相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102
号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及江苏飞力达国际物流
股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》、《独立董事年报工
作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司
第二届董事会第二十三次会议相关事项发表如下独立意见：
    一、公司独立董事关于公司2013年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查,公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全,能够适应公司
管理的要求和公司发展的需要，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控
制。我们认为公司《2013年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映
了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷，
随着公司未来经营发展的需要，公司将根据所处的环境，不断更新和完善内部控
制制度，以保证内部控制制度的执行力度和公司业务活动的有效进行。
    二、公司独立董事关于2013年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    经核查，2013年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用
违规的情形。
    三、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的
专项说明和独立意见
    我们作为公司独立董事，本着严谨、实事求是的态度对公司2013年度关联方
往来和对外担保等情况进行了认真核查，现将核查情况说明如下：
    公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度
发生并累计至2013年12月31日的违规关联方占用资金情况。
    截止2013年12月31日，公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担
保的情况。
    四、公司独立董事关于公司2014年度日常关联交易计划的独立意见
    公司2014年度日常关联交易计划为公司日常正常经营活动业务往来，交易公
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平、公正、公开。公司《关联交易决策制度》规定的关联交易决策程序符合有关
法律、法规及《公司章程》的规定，公司发生的关联交易事项定价公允，属于与
日常经营相关的持续性事项，符合公司实际生产经营需要，不存在损害公司和所
有股东利益的行为。
       五、关于2013年度利润分配的预案的独立意见
    我们认为：为更好的回报股东，董事会从公司的实际情况出发提出的分配预
案，符合公司股东的利益，符合发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。
       六、关于公司续聘2014年度审计机构的独立意见
    江苏公证天业会计师事务所有限公司（普通特殊合伙）具有证券业从业资格，
具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵
循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意
见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意继续聘请江苏公证天业会计
师事务所有限公司（普通特殊合伙）为公司2014年度审计机构并将此议案提交董
事会审议。
       七、关于提名公司第三届董事会董事候选人的独立意见
    （1）公司第二届董事会于2014年5月任期届满，进行换届选举符合相关法律、
法规及《公司章程》的有关规定；
    （2）本次董事会换届选举董事候选人的提名及审议程序符合相关法律法规
及《公司章程》的有关规定；
    （3）根据公司第三届董事会董事候选人沈黎明、吴有毅、姚勤、徐卫球、
钱康珉、方晓青、董中浪、曾庆生、罗贵华的个人履历、教育背景、工作经历等
情况，未发现有《公司法》第147条规定的情况，不存在《公司法》规定禁止任
职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚等情况；各董事候选人符合相关
法律法规及《公司章程》有关董事任职资格的规定，符合担任上市公司董事的条
件；
    （4）我们同意对第三届董事会董事候选人（包含三名独立董事候选人）的
提名，并同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议，其中三名独立董事候选
人资料尚需报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东
大会审议表决。


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    八、关于终止公司限制性股票激励计划及回购注销已授予限制性股票和调
整已授予的限制性股票回购价格的独立意见
    公司实施限制性股票激励计划以来，受 IT 制造业不景气及公司加大对外投
资和新项目的引进力度等因素的影响，公司盈利能力有所下降，导致业绩增长指
标受到影响。未达到限制性股票激励计划首次授予规定的第二期限制性股票的解
锁条件和预留授予的第一期限制性股票的解锁条件。同时，由于前述原因，预计
2014 年业绩指标也不能达到首次授予第三期限制性股票的解锁条件和预留授予
的第二期限制性股票的解锁条件。继续实施本次限制性股票激励计划，将很难真
正达到预期的激励效果。因此同意公司终止本次限制性股票激励计划。已授予尚
未解锁的限制性股票 504.9 万股由公司回购注销。
    鉴于公司实施了 2011 年度利润分配方案，以公司总股本 111,400,000 股为基
数，向全体股东派送现金每 10 股派 2 元（含税），同时以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 5 股；以及 2012 年度利润分配方案，以公司总股本 167,520,000
股为基数，向全体股东每 10 股派 1.994985 元人民币现金（含税）。同意公司根
据限制性股票激励计划的有关规定，将公司首次授予尚未解锁的 459.9 万股限制
性股票回购价格调整为 6.80 元/股，预留授予的尚未解锁的 45 万股限制性股票回
购价格调整为 6.37 元/股。
    公司终止限制性股票激励计划并注销已授予限制性股票的程序以及调整已
授予的限制性股票回购价格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励
管理办法（试行）》等有关法律法规的相关规定，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。同时，董事会审议相关议案时，董事姚勤先生为激励对象姚茹女士的
近亲属，董事方晓青女士为激励对象之一，回避了表决，表决程序正当有效。
    九、关于为公司控股子公司申请银行授信提供担保的独立意见
    独立董事发表如下独立意见
    （1）被担保的对象为公司的控股子公司，公司对其具有绝对的控制权，财
务风险处于可有效控制的范围之内。本次贷款主要为满足子公司日常经营所需，
公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益。
    （2）本次担保行为符合公司实际经营需求，财务风险处于公司可控的范围
之内，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。


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    （3）本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规要求； 依
法履行信息披露义务，维护了全体股东的利益。
    鉴于以上原因我们同意公司为子公司向银行申请贷款提供担保的事项。
    十、关于公司控股子公司向参股子公司增资的独立意见
    公司独立董事罗正英女士、李鹏南先生、陈剑先生发表了独立意见，认为公
司控股子公司向华东物流增资，有利于华东物流进行场站及基础设施建设，满足
业务发展的要求，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，
没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深
圳证券交易所的有关规定。审议程序符合《公司法》、《公司章程》和深圳证券
交易所《创业板股票上市规则》的规定。同意控股子公司按照股权比例向华东物
流增资2,500.00万元人民币。




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   （本页无正文，为《江苏飞力达国际物流股份有限公司独立董事对相关事项
的独立意见》之签署页）




   独立董事：




     陈   剑                     罗正英                     李鹏南




                                                  2014 年 4 月 14 日




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