东吴证券股份有限公司
关于江苏飞力达国际物流股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“本保荐机构”）作为江
苏飞力达国际物流股份有限公司（以下简称“飞力达”或“公司”）的首次公开
发行股票并在创业板上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等有关规定，对飞力达本次限售股份上市流通事项进行了
核查，核查情况如下：
一、本次解禁前股份概况
江苏飞力达国际物流股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可
[2011]950 号文核准，首次公开发行人民币普通股（A 股）27,000,000 股，发行价
格为 20 元/股，于 2011 年 7 月 6 日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首
次 公 开 发 行 前 总 股 本 为 80,000,000 股 ， 公 开 发 行 上 市 后 公 司 总 股 本 为
107,000,000 股。
根据 2012 年 3 月 9 日公司召开的 2012 年第一次临时股东大会审议批准，并
经中国证券监督管理委员会备案无异议，飞力达第二届董事会第八次会议通过了
《江苏飞力达国际物流股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
同意首期向 74 名激励对象授予 4,400,000 股限制性股票，授予日为 2012 年 3
月 14 日,并于 2012 年 4 月 20 日上市，公司总股本由 107,000,000 股变更为
111,400,000 股。
经公司 2011 年度股东大会审议通过，2012 年 5 月 25 日实施了 2011 年度利
润分配及资本公积金转增股本方案：以公司现有总股本 111,400,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派 2 元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10
股 转 增 5 股 。转 增 前本公 司总 股本 111,400,000 股， 转增 后 总股本 增至
167,100,000 股。2013 年 3 月 6 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票相关事项的议案》和《关于
回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同
1
意公司向满足激励条件的 8 名激励对象授予 45 万股预留限制性股票（授予日期
为 2013 年 3 月 6 日），以及对激励对象张婕所持有的已获授但尚未解锁的限制性
股票 3 万股按 7.13 元/股的价格回购注销。预留限制性股票已在 2013 年 3 月 6
日授予，并在 2013 年 5 月 15 日上市；已离职激励对象的已获授但尚未解锁的限
制性股票已于 2013 年 5 月 20 日完成回购注销，公司总股本变更为 167,520,000
股。
2014 年 5 月 9 日，公司 2013 年年度股东大会审议通过了《关于终止公司限
制性股票激励计划及回购注销已授予尚未解锁限制性股票的议案》，受 IT 制造业
不景气及公司加大对外投资和新项目的引进力度等因素的影响，公司盈利能力有
所下降，导致业绩增长指标受到影响，未达到限制性股票激励计划首次授予规定
的第二期限制性股票的解锁条件和预留授予的第一期限制性股票的解锁条件。同
时，由于前述原因，预计 2014 年业绩指标也不能达到首次授予第三期限制性股
票的解锁条件和预留授予的第二期限制性股票的解锁条件。继续实施本次股权激
励计划，将很难真正达到预期的激励效果。因此同意公司终止本次限制性股票激
励计划。已授予尚未解锁的限制性股票 504.9 万股将由公司回购注销。截至目前，
回购注销手续尚未办理完毕，公司总股本未发生变更。
截 至 目 前 ， 公 司 总 股本 为 167,520,000 股 ， 其 中 尚 未 解 除 限 售的 股 份
90,569,925 股，占总股本的 54.07%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售股东做出的承诺
根据公司首次公开发行股票《招股说明书》和《上市公告书》，本次申请解
除股份限售的公司股东昆山亚通汽车维修服务有限公司、昆山飞达投资管理有限
公司、昆山吉立达投资咨询有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月
内不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股
份。
公司实际控制人董事长沈黎明、总裁兼董事姚勤、副董事长吴有毅及董事钱
康珉，监事冯国凯、刘士杰、孙学海，高级管理人员王晓娟、郭秀君、王佩芳、
方晓青、沈丽莉、顾海疆、褚静、尹玲承诺：自公司股票上市之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理其间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股
2
份；自公司股票上市之日起三十六个月后，任职期间每年转让的股份不超过其间
接持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其间接持有的公
司股份。
2、经核查，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，且不存
在对公司的非经营性资金占用情况，公司也不存在对其违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2014 年 7 月 7 日（星期一）。
2、本次解除限售股份的数量为 85,500,000 股，占公司股本总额的 51.04%。
3、本次申请解除股份限售的股东为昆山亚通汽车维修服务有限公司、昆山
飞达投资管理有限公司、昆山吉立达投资咨询有限公司。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
所持限售股 本次解除限售 本次实际可上市流
序号 股东名称 备注
份总数 股份数量 通股份数量
1 昆山亚通汽车维修服务有限公司 28,500,000 28,500,000 28,500,000 注1
2 昆山飞达投资管理有限公司 28,500,000 28,500,000 28,500,000 注2
3 昆山吉立达投资咨询有限公司 28,500,000 28,500,000 28,500,000 注3
合计 85,500,000 85,500,000 85,500,000
注 1：亚通汽修相关股东间接持股情况（见下表）：
在飞力达 占亚通汽修 间接占飞力达 间接持有飞力达 25%可减持部
任职情况 股比 股比 股数（股） 分（股）
姚勤 董事、总裁 53.68% 9.13% 15,298,800 3,824,700
冯国凯 监事会主席 12.05% 2.05% 3,434,250 858,563
合计 65.73% 11.18% 18,733,050 4,683,263
注 2：飞达投资相关股东间接持股情况（见下表）：
在飞力达 占飞达投资 间接占飞力达 间接持有飞力达 25%可减持部
任职情况 股比 股比 股数（股） 分（股）
沈黎明 董事长 40% 6.81% 11,400,000 2,850,000
吴有毅 副董事长 16% 2.72% 4,560,000 1,140,000
姚勤 董事、总裁 28% 4.76% 7,980,000 1,995,000
方晓青 董事、财务总监 1.11% 0.19% 316,350 79,088
刘士杰 监事 0.74% 0.13% 210,900 52,725
孙学海 监事 0.74% 0.13% 210,900 52,725
3
王晓娟 副总裁 1.11% 0.19% 316,350 79,088
郭秀君 副总裁 1.11% 0.19% 316,350 79,088
王佩芳 副总裁 1.11% 0.19% 316,350 79,088
沈丽莉 人力资源总监 1.11% 0.19% 316,350 79,088
尹玲 研发总监 1.11% 0.19% 316,350 79,088
顾海疆 资讯总监 0.93% 0.16% 265,050 66,263
褚静 行政总监 1.11% 0.19% 316,350 79,088
合计 94.18% 16.02% 26,841,300 6,710,325
注 3：吉立达投相关股东间接持股情况（见下表）：
在飞力达 占吉立达 间接占飞力达 合计间接持有飞 25%可减持部
任职情况 投资股比 股比 力达股数（股） 分（股）
吴有毅 副董事长 64% 10.89% 18,240,000 4,560,000
钱康珉 董事 6% 1.02% 1,710,000 427,500
合计 70.00% 11.91% 19,950,000 4,987,500
根据公司实际控制人董事长沈黎明、总裁兼董事姚勤、副董事长吴有毅及董事钱康珉，监事冯国凯、
刘士杰、孙学海，高级管理人员王晓娟、郭秀君、王佩芳、方晓青、沈丽莉、顾海疆、褚静、尹玲承诺：
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的公司股份，也不由公司回购
该部分股份；自公司股票上市之日起三十六个月后，任职期间每年转让的股份不超过其间接持有发行人股
份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其间接持有的公司股份。本次解限后，上述人员转让间接
持有本公司股份时将严格按其所做承诺履行相应责任与义务。公司董事会将监督相关股东在出售股份时严
格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
5、本次解除限售的股份不存在质押或冻结的情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次变动前 本次变动增减（+,-） 本次变动后
数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例
一、有限售条件股份 90,569,925 54.07% -85,500,000 -85,500,000 5,069,925 3.03%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 90,549,000 54.05% -85,500,000 -85,500,000 5,049,000 3.01%
其中：境内非国有法
85,500,000 51.04% -85,500,000 -85,500,000 0 0.00%
人持股
境内自然人持股 5,049,000 3.01% 5,049,000 3.01%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份 20,925 0.01% 20,925 0.01%
二、无限售条件股份 76,950,075 45.93% 85,500,000 85,500,000 162,450,075 96.97%
1、人民币普通股 76,950,075 45.93% 85,500,000 85,500,000 162,450,075 96.97%
4
2、境内上市的外资股 0
3、境外上市的外资股 0
4、其他 0
三、股份总数 167,520,000 100.00% 167,520,000 100.00%
五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：飞力达本次限售股份上市流通申请的股份数量、
上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要
求，飞力达限售股份持有人严格履行了发行前所做出的承诺。截至本核查意见出
具之日，飞力达与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构
对飞力达本次限售股份上市流通申请无异议。
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（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于江苏飞力达国际物流股份有
限公司限售股份上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
汤迎旭 曾 亮
东吴证券股份有限公司
2014 年 6 月 30 日
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