证券代码：300240          证券简称：飞 力 达              公告编号：2014-035



                   江苏飞力达国际物流股份有限公司
                   第三届董事会第二次会议决议公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏。



    江苏飞力达国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二
次会议于2014年8月10日下午14:30在公司六楼会议室以现场方式召开。会议通知
已于2014年7月31日以书面、传真和邮件形式向所有董事发出。会议应出席董事9
人，实际参加会议董事9人，公司监事冯国凯、刘士杰、孙学海及董事会秘书李
镭、部分高级管理人员列席了本次会议，本次会议符合《中华人民共和国公司法》
及《公司章程》的规定。

    会议由公司董事长沈黎明先生主持，会议以现场投票表决的方式通过了以下
决议：

    一、审议通过了《关于公司<2014年半年度报告及其摘要>的议案》。
    公司全体董事会认为，公司《2014年半年度报告》和《2014年半年度报告摘
要》能够真实、准确、完整地反映公司经营的实际情况，并对该等定期报告出具
了书面确认意见，同意通过《2014年半年度报告》和《2014年半年度报告摘要》。
    公司《2014年半年度报告》和《2014年半年度报告摘要》详见证监会指定的
信息披露网站。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    二、审议通过了《公司2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

    公司独立董事对《公司2014 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
发表了独立意见。
    具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体上的相关公告及文件。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    三、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

    根据中国证券监督管理委员会公告〔2013〕43 号《上市公司监管指引第3
号——上市公司现金分红》和《上市公司章程指引（2014年修订）》等有关规定
和要求，结合公司实际情况，现拟将《公司章程》部分条款进行修改，并授权公
司管理层办理工商变更登记、备案等相关事宜。
    具体内容详见证监会指定信息披露网站刊登的《<公司章程>修订对照说明》。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    四、审议通过了《关于整体打包收购子公司所持部分子公司股权的议案》

    根据公司发展需要，同意按照昆山飞力仓储服务有限公司（以下简称“‘飞
仓）实际出资额总计30,914,399.56元整体打包收购其所持部分子公司股权：飞
力达物流（深圳）有限公司57%股权、淮安华东国际物流有限公司29%股权、南京
飞力达供应链管理有限公司60%股权、江苏万事得供应链管理有限公司50%股权、
苏州飞力供应链管理有限公司25%股权、淮安飞力供应链管理有限公司30%股权以
及上海飞力达仓储有限公司25%股权。上述股权转让后，飞仓将不再持有上述公
司任何股权。公司董事长沈黎明、副董事长吴有毅、董事总裁姚勤分别担任淮安
华东物流董事长、董事总经理、董事，构成关联关系。上述三人回避表决。
    本次事项已获得独立董事的事先认可，独立董事已发表同意该关联交易的独
立意见。
    具体内容详见证监会指定信息披露网站刊登的《飞力达：关于整体打包收购
子公司所持部分子公司股权的公告》。
    表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票
    本次议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。



    五、审议通过了《关于收购参股子公司股权的议案》

    为加强对子公司的控制和经营管理，整合淮安地区业务资源，减少关联交易，
同意公司收购淮安华东物流剩余71%股权。淮安经济开发区实业投资有限公司、
天合建设集团有限公司和连云港港口集团有限公司三者所持71%股权的转让价
格以经当地国资部门备案后的评估报告确定（淮安华东物流初步评估总价格不超
过2500万元）。昆山飞力仓储服务有限公司（以下简称“飞仓”）所持淮安华
东物流29%股权已被打包进飞仓所持7家子公司股权整体转让给公司。公司董事
长沈黎明、副董事长吴有毅、董事总裁姚勤分别担任淮安华东物流董事长、董事
总经理、董事，构成关联关系。上述三人回避表决。
    本次事项已获得独立董事的事先认可，独立董事已发表同意该关联交易的独
立意见。
    具体内容详见证监会指定信息披露网站刊登的《飞力达：关于收购参股子公
司股权的公告》。
    表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票

    六、审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》

    为抓住丝绸之路经济带建设发展机遇，完善公司在西部地区的业务布局，并
将公司专业化保税物流场站运营和通关服务经验在异地进行复制，同意公司以自
有资金800万元人民币在西安综合保税区投资设立全资子公司——西安国际港务
区通港物流有限公司。主要负责西安综合保税区口岸作业区的经营和管理。
    具体内容详见证监会指定信息披露网站刊登的《飞力达：关于对外投资设立
全资子公司的公告》。
    表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

    七、审议通过了《关于对外投资设立合资子公司的议案》

    为提升集装箱卡车运输行业和企业的竞争能力，整合资源，打造合作平台，
公司拟与上海康芸物流发展有限公司、上海飞远物流有限公司、上海华敏储运有
限公司、上海富鹰物流有限公司、上海吴淞国际物流园区开发有限公司、叶水福
鼎亚（上海）国际集装箱货运有限公司、振石集团浙江宇石国际物流有限公司、
上海鲁滨国际物流有限公司共同出资在上海发起设立中外合资经营企业“苏浙沪
集装箱（上海）股份有限公司”（以下简称“苏浙沪股份”，最终以工商核准为
准）。苏浙沪股份拟注册资本为5000万元人民币，股份总数为5000股，每股金额
为一万元人民币，同意公司以自有资金1250万元认购1250股，持有其25%的股权。
    具体内容详见证监会指定信息披露网站刊登的《飞力达：关于对外投资设立
合资子公司的公告》。
    表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

    八、审议通过了《关于转让参股子公司股权的议案》

    根据公司发展需要，同意公司将所持成都亚欧班列物流有限公司（以下简称
“亚欧班列“）33%股权按照实际出资额人民币990万元转让给成都维龙物流有限
公司。本次股权转让完成后，公司将不再持有亚欧班列任何股权，有利于公司资
金回笼，使公司流动资金充裕。本次交易不影响公司的独立性，有利于提升公司
业绩。
    具体内容详见证监会指定信息披露网站刊登的《飞力达：关于转让参股子公
司股权的公告》。
    表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

    九、审议通过了《关于子公司申请银行授信额度的议案》

    同意常州融达现代物流有限公司为满足经营发展的需要，向中国农业银行常
州城区支行拟申请总额不超过人民币8000万元（含8000万元，最终以银行实际审
批的授信额度为准）的综合授信额度，授信额度使用期限为8年。
    具体内容详见证监会指定信息披露网站刊登的《飞力达：关于子公司申请银
行授信额度的公告》。
    表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

    十、审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》

    经审议，董事会同意于2014年9月4日下午14时在公司六楼会议室召开2014
年第一次临时股东大会。具体内容详见证监会指定信息披露网站刊登的《关于召
开2014年第一次临时股东大会的通知》。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    特此公告。


                                       江苏飞力达国际物流股份有限公司
                                                    董事会

                                              二零一四年八月十日