江苏飞力达国际物流股份有限公司
                           《公司章程》修订对照说明


         为更好的保护投资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会公告〔2013〕
     43 号《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《上市公司章程指
     引（2014 年修订）》等有关规定，公司对《公司章程》中相关条款进行了修订与
     补充：
条款   原章程内容                                  修改后内容

第七          股东(包括股东代理人)以其所代表的有       股东(包括股东代理人)以其所代表的有

十七   表决权的股份数额行使表决权，每一股份享      表决权的股份数额行使表决权，每一股份享

条     有一票表决权。                              有一票表决权。

              公司持有的本公司股份没有表决权，且       股东大会审议影响中小投资者利益的

       该部分股份不计入出席股东大会有表决权的      重大事项时，对中小投资者表决应当单独计

       股份总数。                                  票。单独计票结果应当及时公开披露。

              董事会、独立董事和符合相关规定条件       公司持有的本公司股份没有表决权，且

       的股东可以征集股东投票权。                  该部分股份不计入出席股东大会有表决权的

                                                   股份总数。

                                                      董事会、独立董事和符合相关规定条件

                                                   的股东可以征集股东投票权。征集股东投票

                                                   权应当向被征集人充分披露具体投票意向等

                                                   信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集

                                                   股东投票权。公司不得对征集投票权提出最

                                                   低持股比例限制。

第八          公司应在保证股东大会合法、有效的前       公司应在保证股东大会合法、有效的前

十条   提下，通过各种方式和途径，包括提供网络      提下，通过各种方式和途径，优先提供网络

       形式的投票平台等现代信息技术手段，为股      形式的投票平台等现代信息技术手段，为股

       东参加股东大会提供便利。                    东参加股东大会提供便利。

第一          公司实施积极的利润分配政策，重视对       公司实施积极的利润分配政策，重视对

百九   投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续      投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续
十条   发展。公司在综合考虑公司的发展战略和实   发展。公司在综合考虑公司的发展战略和实

       际经营需要的基础上，实行科学、合理、持   际经营需要的基础上，实行科学、合理、持

       续、稳定的利润分配政策。                 续、稳定的利润分配政策。

           （一）公司的利润分配政策                 （一）公司的利润分配政策

           1.公司在存在年度盈利和盈利积累的情       1.公司在存在年度盈利和盈利积累的情

       况下，应合理平衡公司战略发展、正常经营   况下，应合理平衡公司战略发展、正常经营

       和回报股东的关系，给予投资者合理的投资   和回报股东的关系，给予投资者合理的投资

       回报，保持公司利润分配政策的连续性和稳   回报，保持公司利润分配政策的连续性和稳

       定性。                                   定性。

           2.公司的利润分配不得超过累计可分配       2.公司的利润分配不得超过累计可分配

       利润的范围，不得损害公司持续经营能力。   利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

           3.公司可根据实际盈利情况进行年度或   公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发

       年度中期现金分红。                       展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否

           4.公司任意连续三年以现金方式累计分   有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，

       配的利润不少于该连续三年母公司实现的年   并按照本章程规定的程序，提出差异化的现

       均可分配利润的30%。                      金分红政策：

           5.公司将根据自身实际情况，并结合股       （1）公司发展阶段属成熟期且无重大

       东特别是公众投资者、独立董事的意见制订   资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

       或调整股东投资回报规划，独立董事应当对   红在本次利润分配中所占比例最低应达到

       股东投资回报规划发表独立意见。           80%；

           6.董事会未作出现金利润分配预案或作       （2）公司发展阶段属成熟期且有重大

       出的利润分配方案中不含现金分红时，董事   资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

       会就不进行现金分红的具体原因、公司留存   红在本次利润分配中所占比例最低应达到

       收益的确切用途及预计投资收益等事项进行   40%；

       专项说明，经独立董事发表意见后提交股东       （3）公司发展阶段属成长期且有重大

       大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。   资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

           7.公司董事会、股东大会在对公司利润   红在本次利润分配中所占比例最低应达到

       分配政策的决策和论证过程中，应当充分考   20%；

       虑独立董事和公众投资者的意见。               公司发展阶段不易区分但有重大资金
    （二）公司利润分配的形式               支出安排的，可以按照前项规定处理。

    公司可以采取现金、股票或现金与股票         3.公司可根据实际盈利情况进行年度或

相结合方式分配股利。                       年度中期现金分红。

    （三）公司实施现金分配的条件               4.公司任意连续三年以现金方式累计分

    1.公司当年年度实现的可分配利润（即     配的利润不少于该连续三年母公司实现的年

公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利     均可分配利润的30%。

润）为正值且现金流充足，实施现金分红不         5.公司将根据自身实际情况，并结合股

会影响公司持续经营；                       东特别是公众投资者、独立董事的意见制订

    2.公司聘用的审计机构对公司的该年度     或调整股东投资回报规划，独立董事应当对

财务报告出具标准无保留意见的审计报告；     股东投资回报规划发表独立意见。

    3.公司无重大投资计划或重大现金支出         6.董事会未作出现金利润分配预案或作

等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资   出的利润分配方案中不含现金分红时，董事

计划或重大现金支出是指公司未来十二个月     会就不进行现金分红的具体原因、公司留存

内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累     收益的确切用途及预计投资收益等事项进行

计支出达到或者超过公司最近一期经审计净     专项说明，经独立董事发表意见后提交股东

资产的30%。                                大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

    （四）公司实施股票或现金与股票相结         7.公司董事会、股东大会在对公司利润

合方式分配的条件                           分配政策的决策和论证过程中，应当充分考

    公司在经营情况良好，并且董事会认为     虑独立董事和公众投资者的意见。

公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放         （二）公司利润分配的形式

股票股利有利于公司全体股东整体利益时，         公司可以采取现金、股票或现金与股票

可以在满足上述现金分红的条件下，提出股     相结合方式分配股利，公司优先采用现金分

票股利分配预案。                           红的方式。在具备现金分红的条件下，公司

    （五）公司利润分配方案的审批程序       应当采用现金分红进行利润分配。

    1.公司董事会应当结合公司年度实际盈         （三）公司实施现金分配的条件

利、资金供需等综合情况制订利润分配预案。       1.公司当年年度实现的可分配利润（即

    2.董事会提出和审议现金分红具体方案     公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利

时，应当认真研究和充分论证公司现金分红     润）为正值且现金流充足，实施现金分红不

的时机、条件和最低比例、调整的条件及其     会影响公司持续经营；
决策程序要求等事宜。                           2.公司聘用的审计机构对公司的该年度

    3.公司独立董事应对利润分配预案发表     财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

明确的独立意见。                               3.公司无重大投资计划或重大现金支出

    4.公司利润分配预案经董事会、监事会     等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资

通过后提交股东大会审议表决。               计划或重大现金支出是指公司未来十二个月

    5.公司股东大会对利润分配方案进行审     内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累

议并作出决议。股东大会在审议利润分配方     计支出达到或者超过公司最近一期经审计净

案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是     资产的30%。

中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提         （四）公司实施股票或现金与股票相结

供网络投票表决、邀请中小股东参会等方       合方式分配的条件

式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及       公司在经营情况良好，具有成长性，并

时答复中小股东关心的问题。公司利润分配     且董事会认为公司股票价格与公司股本规模

方案经股东大会通过后实施。                 不匹配、每股净资产的摊薄、发放股票股利

    6.公司股东大会对利润分配方案作出决     有利于公司全体股东整体利益时，可以在满

议后，董事会须在股东大会召开后60日内完     足上述现金分红的条件下，提出股票股利分

成股利（或股份）的派发事项。               配预案。

    （六）利润分配政策的调整原则               （五）公司利润分配方案的审批程序

    1.公司应当严格执行本章程确定的现金         1.公司董事会应当结合公司年度实际盈

分红政策以及股东大会审议批准的现金分红     利、资金供需等综合情况制订利润分配预案。

方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力或         2.董事会提出和审议现金分红具体方案

者公司外部经营环境变化并对公司生产经营     时，应当认真研究和充分论证公司现金分红

造成重大影响，或公司自身经营发生重大变     的时机、条件和最低比例、调整的条件及其

化时，公司可对利润分配政策进行调整。公     决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中

司调整利润分配政策应由董事会做出专题论     小股东的意见，提出分红提案，并直接提交

述，详细论证调整理由，形成书面论证报告     董事会审议。

并经独立董事审议后提交股东大会特别决议         3.公司独立董事应对利润分配预案发表

通过。审议利润分配政策变更事项时，公司     明确的独立意见。

为股东提供网络投票方式。                       4.公司利润分配预案经董事会、监事会

    2.公司股东大会对董事会提交的利润分     通过后提交股东大会审议表决。
配政策调整方案进行审议表决时，应当经出             5.公司股东大会对利润分配方案进行审

席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通       议并作出决议。股东大会在审议利润分配方

过。                                        案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是

       3.公司调整后的利润分配政策应以符合   中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提

股东权益为出发点，且不得违反中国证券监      供网络投票表决、邀请中小股东参会等方

督管理委员会和证券交易所的有关规定；独      式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及

立董事、监事会应当对此发表审核意见。        时答复中小股东关心的问题。公司利润分配

       4.公司利润分配政策的论证、制定和修   方案经股东大会通过后实施。

改过程应当充分听取独立董事和社会公众股             6.公司股东大会对利润分配方案作出决

东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现      议后，董事会须在股东大会召开后60日内完

场调研、投资者互动平台等方式听取有关投      成股利（或股份）的派发事项。

资者关于公司利润分配政策的意见。                   （六）利润分配政策的调整原则

       （七）监事会应对董事会和管理层执行          1.公司应当严格执行本章程确定的现金

公司利润分配政策和股东回报规划的情况及      分红政策以及股东大会审议批准的现金分红

决策程序进行监督。                          方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力或

                                            者公司外部经营环境变化并对公司生产经营

                                            造成重大影响，或公司自身经营发生重大变

                                            化时，公司可对利润分配政策进行调整。公

                                            司调整利润分配政策应由董事会做出专题论

                                            述，详细论证调整理由，形成书面论证报告

                                            并经独立董事审议后提交股东大会特别决议

                                            通过。审议利润分配政策变更事项时，公司

                                            为股东提供网络投票方式。

                                                   2.公司股东大会对董事会提交的利润分

                                            配政策调整方案进行审议表决时，应当经出

                                            席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通

                                            过。

                                                   3.公司调整后的利润分配政策应以符合

                                            股东权益为出发点，且不得违反中国证券监
               督管理委员会和证券交易所的有关规定；独

               立董事、监事会应当对此发表审核意见。

                   4.公司利润分配政策的论证、制定和修

               改过程应当充分听取独立董事和社会公众股

               东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现

               场调研、投资者互动平台等方式听取有关投

               资者关于公司利润分配政策的意见。

               （七）监事会应对董事会和管理层执行公司

               利润分配政策和股东回报规划的情况及决策

               程序进行监督。

以下无正文。




               江苏飞力达国际物流股份有限公司
                                董事会
                        2014 年 8 月 10 日