东吴证券股份有限公司
            关于江苏飞力达国际物流股份有限公司
                收购参股子公司股权的核查意见
    东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“本保荐机构”）作为江
苏飞力达国际物流股份有限公司（以下简称“公司”或“飞力达”）首次公开发
行股票并在创业板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等法律法规、相关规定的要求，对飞力达拟收购参股子公司股权
的事项进行了审慎核查，并发表如下保荐意见：

    一、收购概述

    2014年8月10日，飞力达召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于收
购参股子公司股权的议案》和《关于整体打包收购子公司所持部分子公司股权的
议案》，为加强对子公司的控制和经营管理，整合淮安地区业务资源，同意公司
收购淮安华东国际物流有限公司（以下简称“淮安华东物流”）100%股权。公
司董事长沈黎明、副董事长吴有毅、董事姚勤因在淮安华东物流分别担任董事长、
董事总经理和董事职务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规
定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。根据《公司章程》和相关规定，本次投资在董事会审批权限范
围内，无需提交公司股东大会审议。
    公司董事会在审议上述关联交易之前，已将该关联交易的相关资料提交公司
独立董事审阅并得到认可。公司独立董事认为上述增资事项符合《公司法》、《证
券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，同意提交公司第三届董事会第二
次会议审议。在董事会审议和表决过程中，关联董事沈黎明、吴有毅、姚勤回避
表决，该议案获其余六位非关联董事全票表决通过。董事会表决程序合法，不存
在损害上市公司和中小股东利益的情形。

    二、交易对手方介绍

    1、昆山飞力仓储服务有限公司

                                    1
    成立日期：2001年12月10日
    地址：江苏省昆山出口加工区
    法定代表人：吴有毅
    注册资本：122.83万美元
    经营范围：承办海运、陆运、空运、进出口货物的国际运输代理业务；包括：
揽运、托运、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报检、
保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务。快速业务（国际间快递业务及信件
和其他具有信件性质的物品除外）；监管运输，保税商品简单加工，转口贸易；
保税企业间贸易及进出口贸易；物流信息咨询（涉及许可证的凭许可证生产经
营）。
    昆山飞力仓储服务有限公司（以下简称“飞力仓储”）为公司间接控股子公
司，公司通过昆山综合保税区物流中心有限公司持有其75%股权。
    2、淮安经济开发区实业投资有限公司
    成立日期：2005年11月2日
    地址：淮安经济开发区海口路111号
    法人代表：卢飞
    注册资本：30000万元人民币
    经营范围：许可经营项目：仓储建设项目筹建；预包装食品批发与零售。一
般经营项目：土地整理开发、上市服务；市政道路管网建设；市政园林绿化建设；
厂房建设；实业投资；房地产开发、房屋租赁；普通货运代理服务；建筑材料、
装潢材料、木材、钢材、轻重有色金属（贵金属除外）销售。
    3、天合建设集团有限公司
    成立日期：2001年9月6日
    地址：昆山玉山镇城北柏庐北路500号
    法人代表：张巍
    注册资本：12000万元人民币
    经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：房屋建筑，古典园林建筑，
建筑装修装饰，水电安装，桩基工程施工，钢屋架施工、安装，金属门窗制作、
安装，塔式起重机拆装，混凝土预制构件生产，机电设备安装，市政工程施工，

                                   2
公路工程施工，水利水电工程施工。
    4、连云港港口集团有限公司
    成立日期：1990年11月20日
    地址：连云港中山路99号
    法人代表：俞向阳
    注册资本：450000万元人民币
    经营范围：许可经营项目：国际国内集装箱及散杂货装卸、仓储、中转、驳
运、旅客运输、理货、船舶代理、内外贸货运代理；物资供应、港口铁路运输、
供水、供电、港口通信及工程；船舶供应、港口生活服务；港口信息产业、保税
业；房地产开发等。一般经营项目：港口与航道工程施工、建筑工程与安装、给
排水工程施工；电气工程、铁路工程施工、维修、安装；电信工程、电子工程、
通信用户管线建设；国内贸易、进出口贸易；租赁业；物业管理；市政府授权范
围内的国有资本的经营与管理等。

    三、交易标的基本情况

    1、淮安华东国际物流有限公司
    设立时间：2006年6月16日
    注册地址：淮安经济开发区海口路111号
    注册号：320891000000116
    公司类型：有限公司
    法人代表：沈黎明
    注册资本：2,000万元人民币
    经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：仓储建设项目筹建；国际、
国内货物运输代理；报关代理；货物起重、装卸及相关配套服务；自营和代理各
类商品和技术的进出口业务。
    2、淮安华东物流最近一年又一期主要财务数据如下：
                                                              单位：万元
          项目                 2014年6月30日          2013年12月31日
      资产总额                           2,017.61                2,060.35
      负债总额                           1,420.16                1,341.56
        净资产                             597.45                  718.79
                                     3
             项目               2014年1-6月                 2013年度
         营业收入                            7.19                       560.70
         营业利润                         -121.34                      -409.22
           净利润                         -121.34                      -411.42
    3、资金来源：自有资金
    4、股本结构变化
    收购前股本结构详见下表，收购完成后淮安华东物流将成为公司全资子公
司。
 序号                 股东名称           出资额（万元）         持股比例
   1      昆山飞力仓储服务有限公司                 580.00            29.00%
   2      淮安经济开发区实业投资有限公司           560.00            28.00%
   3      天合建设集团有限公司                     460.00            23.00%
   4      连云港港口集团有限公司                   400.00            20.00%
                    合计                         2,000.00           100.00%

       四、交易定价情况

    淮安经济开发区实业投资有限公司、天合建设集团有限公司和连云港港口集
团有限公司三者所持71%股权的转让价格以经当地国资部门备案后的评估报告
为准进行确定（淮安华东物流初步评估总价格不超过2500万元）。飞力仓储将包
含淮安华东物流29%股权在内的7家子公司股权按实际出资额整体打包转让给公
司，该事项已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，尚待提交股东大会审议、
批准后生效。

       五、收购目的及对公司的影响

    本次收购完成后，公司将持有淮安华东物流100%股权，淮安华东物流将成
为公司全资子公司，符合公司发展战略，有助于增强公司对其控制和经营管理，
有助于公司对淮安地区进行业务和资源的整合，增强公司竞争能力。本次交易完
成后，淮安华东物流将纳入公司合并报表，有利于减少关联交易，对公司治理及
依法合规经营会产生积极影响。本次交易使用的资金来源于公司自有资金，不会
对公司经营状况产生不利影响。

       六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    截至公告日，公司直接与淮安华东物流累计已发生的关联交易总金额为0万

                                     4
元（不含收购飞仓所持淮安华东物流29%股权交易和本次收购剩余71%股权交
易），占最近一期经审计净资产的0%。

    七、独立董事意见

    公司独立董事董中浪先生、曾庆生先生、罗贵华先生发表了独立意见，认为
本次收购淮安华东物流股权符合公司长期发展的需要，有利于公司加强对淮安华
东物流的控制和经营管理，并减少关联交易，不会对公司正常生产经营和业绩带
来重大影响，不存在损害中小股东利益的情形。董事会审议表决程序和决议内容
符合《公司法》、《公司章程》和深圳证券交易所《创业板股票上市规则》的规
定，同意公司收购淮安华东物流剩余股权。
    八、保荐机构核查意见
    东吴证券认为：飞力达本次收购行为有利于公司对淮安地区进行业务和资源
的整合，增强公司竞争能力。本次交易完成后，淮安华东物流将纳入公司合并报
表，有利于减少关联交易，对公司治理及依法合规经营会产生积极影响。本次交
易使用的资金来源于公司自有资金，该次交易公平、合理，未损害上市公司、股
东的利益。
    上述收购事项已经飞力达第三届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会
议审议通过，独立董事发表了明确同意意见。飞力达本次收购参股子公司行为符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等有关规定。
    本保荐机构对飞力达本次收购行为无异议。




                                  5
   （此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于江苏飞力达国际物流股份有
限公司收购参股子公司股权事项的核查意见》之签署页）




   保荐代表人：
                    汤迎旭                  曾   亮




                                          东吴证券股份有限公司


                                              2014 年 8 月 10 日




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