证券代码：300240            股票简称：飞力达             编号：2014-038


               江苏飞力达国际物流股份有限公司

                关于收购参股子公司股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    重要提示：
    1、被收购方：淮安华东国际物流有限公司（以下简称“淮安华东物流”）。
    2、公司董事长沈黎明、副董事长吴有毅、董事姚勤因在淮安华东物流分别
担任董事长、董事总经理和董事职务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
    3、本交易事项无需提交股东大会批准。


    一、投资概述
    2014 年 8 月 10 日，江苏飞力达国际物流股份有限公司（以下简称“飞力达”
或“公司”）召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于收购参股子公司股
权的议案》，为加强对子公司的控制和经营管理，整合淮安地区业务资源，同意
公司收购淮安华东物流剩余 71%股权。公司董事长沈黎明、副董事长吴有毅、董
事姚勤因在淮安华东物流分别担任董事长、董事总经理和董事职务，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》和相关
规定，本次投资在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
    公司董事会在审议上述关联交易之前，已将该关联交易的相关资料提交公司
独立董事审阅并得到认可。公司独立董事认为上述交易事项符合《公司法》、《证
券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，同意提交公司第三届董事会第二
次会议审议。在董事会审议和表决过程中，关联董事沈黎明、吴有毅、姚勤回避
表决，该议案获其余六位非关联董事全票表决通过。董事会表决程序合法，不存
在损害上市公司和中小股东利益的情形。
    二、交易对手方介绍
    1、昆山飞力仓储服务有限公司
    成立日期：2001年12月10日
    地址：江苏省昆山出口加工区
    法定代表人：吴有毅
    注册资本：122.83万美元
    经营范围：承办海运、陆运、空运、进出口货物的国际运输代理业务；包括：
揽运、托运、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报检、
保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务。快速业务（国际间快递业务及信件
和其他具有信件性质的物品除外）；监管运输，保税商品简单加工，转口贸易；
保税企业间贸易及进出口贸易；物流信息咨询（涉及许可证的凭许可证生产经
营）。
    昆山飞力仓储服务有限公司（以下简称“飞仓”）为公司间接控股子公司，
公司通过昆山综合保税区物流中心有限公司持有其75%股权，通过飞力达国际物
流香港有限公司持有其25%股权。
    2、淮安经济开发区实业投资有限公司
    成立日期：2005 年 11 月 2 日
    地址：淮安经济开发区海口路 111 号
    法人代表：卢飞
    注册资本：30000 万元人民币
    经营范围：许可经营项目：仓储建设项目筹建；预包装食品批发与零售。一
般经营项目：土地整理开发、上市服务；市政道路管网建设；市政园林绿化建设；
厂房建设；实业投资；房地产开发、房屋租赁；普通货运代理服务；建筑材料、
装潢材料、木材、钢材、轻重有色金属（贵金属除外）销售。
    3、天合建设集团有限公司
    成立日期：2001 年 9 月 6 日
    地址：昆山玉山镇城北柏庐北路 500 号
    法人代表：张巍
    注册资本：12000 万元人民币
    经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：房屋建筑，古典园林建筑，
建筑装修装饰，水电安装，桩基工程施工，钢屋架施工、安装，金属门窗制作、
安装，塔式起重机拆装，混凝土预制构件生产，机电设备安装，市政工程施工，
公路工程施工，水利水电工程施工。
    4、连云港港口集团有限公司
    成立日期：1990 年 11 月 20 日
    地址：连云港中山路 99 号
    法人代表：俞向阳
    注册资本：450000 万元人民币
    经营范围：许可经营项目：国际国内集装箱及散杂货装卸、仓储、中转、驳
运、旅客运输、理货、船舶代理、内外贸货运代理；物资供应、港口铁路运输、
供水、供电、港口通信及工程；船舶供应、港口生活服务；港口信息产业、保税
业；房地产开发等。一般经营项目：港口与航道工程施工、建筑工程与安装、给
排水工程施工；电气工程、铁路工程施工、维修、安装；电信工程、电子工程、
通信用户管线建设；国内贸易、进出口贸易；租赁业；物业管理；市政府授权范
围内的国有资本的经营与管理等。
    三、交易标的基本情况

    1、淮安华东国际物流有限公司

    设立时间：2006 年 6 月 16 日
    注册地址：淮安经济开发区海口路 111 号
    注册号：320891000000116
    公司类型：有限公司
    法人代表：沈黎明
    注册资本：2000 万元人民币

    经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：仓储建设项目筹建；国际、
国内货物运输代理；报关代理；货物起重、装卸及相关配套服务；自营和代理各
类商品和技术的进出口业务。

    2、淮安华东物流最近一年又一期主要财务数据如下：
                                                              单位：万元
         项目                      2014年6月30日      2013年12月31日
资产总额                                              2,017.61                2,060.35
负债总额                                              1,420.16                1,341.56
净资产                                                 597.45                  718.79
            项目                        2014年1-6月                2013年度
营业收入                                                   7.19                560.70
营业利润                                               -121.34                 -409.22
净利润                                                 -121.34                 -411.42
       3、资金来源：自有资金
       4、股本结构变化
       收购前股本结构详见下表，收购完成后淮安华东物流将成为公司全资子公
司。
序号       股东名称                               出资额（万元）   持股比例

1          昆山飞力仓储服务有限公司               580.00           29.00%

2          淮安经济开发区实业投资有限公司         560.00           28.00%
3          天合建设集团有限公司                   460.00           23.00%
4          连云港港口集团有限公司                 400.00           20.00%
合计                                              2,000.00         100.00%

       四、交易定价情况

       淮安经济开发区实业投资有限公司、天合建设集团有限公司和连云港港口集
团有限公司三者所持 71%股权的转让价格以经当地国资部门备案后的评估报告
为准进行确定（淮安华东物流初步评估总价格不超过 2500 万元）。飞仓将包含淮
安华东物流 29%股权在内的 7 家子公司股权整体打包转让给公司，该事项已经公
司第三届董事会第二次会议审议通过，尚待提交股东大会审议、批准后生效，详
见《飞力达：关于整体打包收购子公司所持部分子公司股权的公告》。
       五、投资的目的及对公司的影响
       本次收购完成后，公司将持有淮安华东物流 100%股权，淮安华东物流将成
为公司全资子公司，符合公司发展战略，有助于增强公司对其的控制和经营管理，
有助于公司对淮安地区进行业务和资源的整合，增强公司竞争能力。本次交易完
成后，淮安华东物流将纳入公司合并报表，有利于减少关联交易，对公司治理及
依法合规经营会产生积极影响。本次交易使用的资金来源于公司自有资金，不会
对公司经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
       六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    截至公告日，公司直接与淮安华东物流累计已发生的关联交易总金额为 0
万元（不含收购飞仓所持淮安华东物流 29%股权交易和本次收购剩余 71%股权
交易），占最近一期经审计净资产的 0%。
    七、独立董事意见
    公司独立董事董中浪先生、曾庆生先生、罗贵华先生发表了独立意见，认为
本次收购淮安华东物流股权符合公司长期发展的需要，有利于公司加强对淮安华
东物流的控制和经营管理，并减少关联交易，不会对公司正常生产经营和业绩带
来重大影响，不存在损害中小股东利益的情形。董事会审议表决程序和决议内容
符合《公司法》、《公司章程》和深圳证券交易所《创业板股票上市规则》的规定，
同意公司收购淮安华东物流剩余股权。

    八、保荐机构核查意见
    东吴证券认为：飞力达本次收购行为有利于公司对淮安地区进行业务和资源
的整合，增强公司竞争能力。本次交易完成后，淮安华东物流将纳入公司合并报
表，有利于减少关联交易，对公司治理及依法合规经营会产生积极影响。本次交
易使用的资金来源于公司自有资金，该次交易公平、合理，未损害上市公司、股
东的利益。
    上述收购事项已经飞力达第三届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会
议审议通过，独立董事发表了明确同意意见。飞力达本次收购参股子公司行为符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等有关规定。
    保荐机构对飞力达本次收购行为无异议。
    九、备查文件
    1、江苏飞力达国际物流股份有限公司第三届董事会第二次董事会决议
    2、江苏飞力达国际物流股份有限公司第三届监事会第二次监事会决议
    3、独立董事对有关事项的事前认可
    4、独立董事关于相关事项的独立意见
    5、东吴证券关于公司收购参股子公司股权事项的核查意见


    特此公告！
江苏飞力达国际物流股份有限公司
            董事会

       二○一四年八月十日