北京市京都律师事务所大连分所                                 法律意见书


                    北京市京都律师事务所大连分所
               关于江苏飞力达国际物流股份有限公司
               召开二○一四年第一次临时股东大会之
                              法 律 意 见 书



致：江苏飞力达国际物流股份有限公司

    北京市京都律师事务所大连分所（以下简称“本所”）接受江苏飞力达国际物流
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师王秀宏、杨姗姗 出席公司
二〇一四年第一次临时股东大会（以下称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《上市公司股东大会议事规则》
（以下简称《股东大会规则》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股
票上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《江苏飞力达
国际物流股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，就公司本次股东
大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序和结果等事宜的合
法性、有效性进行见证并出具法律意见。
    公司保证和承诺其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的
原始书面材料、电子邮件。有关副本材料、复印件与原件一致；公司对所提供的文件
资料的合法性和有效性承担法律责任。
    本所律师根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
    本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会召开的法定文件予以公告，
但不得用作任何其他目的。
    本所及本所律师对所出具的法律意见书承担法律责任。
    本所律师根据有关法律、法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：

    一、公司本次股东大会的召集、召开
    （一）公司第三届董事会第二次会议通过召开二〇一四年第一次临时股东大会的
决议。

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    （二）公司董事会于2014年8月12日在《巨潮资讯》（http://www.cninfo.com.cn）
网站上刊登了《江苏飞力达国际物流股份有限公司关于召开二〇一四年第一次临时股
东大会的通知》，定于2014年9月4日下午14时在江苏省昆山市玫瑰路999号六楼会议室
召开二〇一四年第一次临时股东大会。
    （三）公司本次股东大会现场会议于2014年9月4日下午14时在江苏省昆山市玫瑰
路999号六楼会议室召开。出席会议的股东或股东代理人的资格登记、会议召开的时
间、地点均符合公告通知的内容。

    经审查，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。


    二、出席会议人员和召集人的资格
    （一）出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东或股东代理人共计 10 人，
代表公司有表决权的股份数为 107,533,211 股，占公司总股本 162,471,000 股的
66.1861%。其中：出席现场会议的股东或股东代理人 4 人，代表有表决权的股份数
为 107,400,000 股，占公司总股份的 66.1041%；根据深圳证券信息有限公司提供的
网络投票统计结果，通过网络投票的股东 6 人，代表有表决权的股份数为 133,211 股，
占公司总股份的 0.0820%。
    （二）部分董事、监事、高级管理人员、见证律师及保荐代表人列席了本次股东
大会。
    （三）根据公司刊登于《巨潮资讯》网站上的《江苏飞力达国际物流股份有限公
司关于召开二〇一四年第一次临时股东大会的通知》，本次股东大会的召集人为公司
董事会。

    经本所律师查验，出席会议的股东或股东代理人均为在 2014 年 8 月 29 日收市后
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册且在 2014 年 9 月 2 日（上午
8∶30—11∶00 至下午 14∶00—16∶30）办理出席本次股东大会登记手续的的公司股
东或股东代理人，本次股东大会会议的出席和召集人及列席人员资格均符合《公司法》
及《公司章程》的相关规定。


    三、本次股东大会审议表决新议案情况
    本次股东大会召集期间，没有新议案提出。
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    四、本次股东大会的表决程序与结果
    本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开，对《江苏飞力达国际
物流股份有限公司关于召开二〇一四年第一次临时股东大会的通知》所列明的事项进
行了投票表决。
    （一）本次股东大会现场会议表决程序
    本次股东大会现场会议以记名投票方式对《江苏飞力达国际物流股份有限公司关
于召开二〇一四年第一次临时股东大会的通知》列明的审议事项进行了表决，在监票
人监督下由计票人进行了点票和计票，并当场公布表决结果。
    经审查核实，现场投票的股东为4人，代表股份107,400,000股，占公司股份总数
的66.1041%。

    本所律师认为，本次股东大会现场会议符合法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的相关规定。现场会议表决方式和表决程序均合法有效。

    （二）股东大会网络表决程序
    本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东大会
的表决权总数。
    经审查核实，参加网络投票的股东为6人，代表有表决权的股份数为133,211股，
占公司总股份的0.0820%。


    本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的相关规定，网络投票的表决方式和表决程序均合法有效。
    （三）本次股东大会表决结果
    1．审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
    其中单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东表决情况如下：同意 96,511
股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0897％；反对15,000股，占出席会议
有表决权股份总数的0.0139％；弃权21,700股，占出席会议有表决权股份总数的
0.0202％。
    2. 审议通过《关于整体打包收购子公司所持部分子公司股权的议案》
    其中单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东表决情况如下：同意99,211
股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0923％；反对34,000股，占出席会议

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有表决权股份总数的0.0316％；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的
0.0000％。

    经本所律师查验，上述第一项议案经出席本次股东大会股东所持表决权的三分之
二以上通过。

    （四）本次股东大会决议与记录的签署
    本次股东大会主持人根据表决结果宣布了本次股东大会审议通过的决议。出席会
议的董事、监事及会议主持人在本次股东大会会议决议和记录上签名。

    经本所律师查验，公司本次股东大会对上述各项议案的表决结果，符合《公司法》
和《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。


    五、结论性意见

    公司本次股东大会的召集与召开程序、召集人与出席人员资格、表决程序与表决
结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规 和规范性文件及《公司章程》
的相关规定。本次股东大会会议决议合法、有效。




    本法律意见书一式三份，每一份具有同等法律效力。




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    [此页无正文，此页为北京市京都律师事务所大连分所《关于江苏飞力达国际物
流股份有限公司召开二〇一四年第一次临时股东大会法律意见书》之签署页]




    见证单位：北京市京都律师事务所大连分所




    律师所负责人：
                              华       洋




    见证律师：                               、
                        王秀宏                      杨姗姗




    签署时间：二○一四年九月四日




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