江苏飞力达国际物流股份有限公司董事会
 关于本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序
     的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

    江苏飞力达国际物流股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟以
发行股份方式购买苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司100%的股权，同时向不超
过5名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金。本公司已按
照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有
关法律法规、部门规章、规范性文件的规定及公司章程的规定开展发行股份并募
集配套资金相关事宜，公司董事会就本次重组符合的法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件有效性的说明如下：

    一、关于本次重组履行法定程序的说明

    （一）截至本次董事会召开前，本次重组符合相关法律法规规定
    1、2017年10月26日，公司发布《关于重大事项停牌的公告》，经公司向深
圳证券交易所申请，公司股票于2017年10月26日开市起停牌；公司股票停牌期间，
公司根据相关规定，每五个交易日发布一次相关事项进展公告，并按规定申请继
续停牌并发布发行股份购买资产继续停牌公告。
    2、按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相
关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板综合指数和运输行
业指数因素影响后，公司股票价格在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅分别为
7.80%和6.54%。公司股价上涨幅度未超过20%，本次交易不存在内幕交易的行为，
不存在违反《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》等相关法律规定的情况。
    3、公司股票停牌后，公司对本次发行股份购买资产方案进行了充分论证，
并与本次发行股份购买资产的交易对方进行沟通，形成初步方案，并与其签署了
保密协议。
    4、本公司股票停牌后，本公司按照相关规定，积极开展各项工作，履行必
要的报批和审批程序，公司聘请了独立财务顾问、律师事务所及具有证券期货从
业资格的审计、评估机构，并与该等机构及交易对方签署了保密协议。
    6、停牌期间，公司每五个交易日发布一次发行股份购买资产停牌进展情况
公告。
    7、公司独立董事事前认真审核了本次交易相关文件，对本次发行股份购买
资产事项发表了明确的同意意见。
    8、公司聘请的独立财务顾问东吴证券股份有限公司就本次资产发行股份购
买资产事项出具了核查意见。
    综上所述，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上
市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》、《上市公司治理准则》、《创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所
必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

    二、关于提交的法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关规定，本公司董事会
认为，本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项履行的法定程序完整，
符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券
交易所提交的法律文件合法有效。
    本公司董事会及全体董事声明并承诺：本公司就本次发行股份购买资产所提
交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司董事会及
全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。


                                  江苏飞力达国际物流股份有限公司董事会


                                                         年    月    日