江苏益友天元律师事务所
关于江苏飞力达国际物流股份有限公司
发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之
法律意见书
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电话：0512-68240861 传真：0512-68253379
二零一八年四月
法律意见书
目 录
释义 ........................................................................................................................................... - 2 -
正文 ........................................................................................................................................... - 7 -
一、本次交易方案概述 ........................................................................................................ - 7 -
二、本次交易各方的主体资格 ........................................................................................ - 13 -
三、本次交易的批准与授权............................................................................................. - 18 -
四、本次交易相关的主要协议 ........................................................................................ - 19 -
五、本次交易的标的资产 ................................................................................................. - 29 -
六、本次交易的实质性条件............................................................................................. - 40 -
七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 .................................................................. - 50 -
八、本次交易涉及的债权债务 ........................................................................................ - 53 -
九、本次交易的信息披露 ................................................................................................. - 53 -
十、本次交易相关人员买卖发行人股份情况 .............................................................. - 54 -
十一、参与本次交易的证券服务机构的资格 .............................................................. - 55 -
十二、结论 ........................................................................................................................... - 56 -
法律意见书
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
上市公司、飞力达、公
指 江苏飞力达国际物流股份有限公司
司、发行人
目标公司、望亭普洛斯 指 苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司
CHINA LOGISTICS HOLDING XXXVIII
望亭普洛斯全体股东/
指 SRL、宁波颢成股权投资合伙企业（有限合
交易对方
伙）
CL 指 CHINA LOGISTICS HOLDING XXXVIII SRL
宁波颢成 指 宁波颢成股权投资合伙企业（有限合伙）
望亭普洛斯全体股东合计持有的望亭普洛斯
标的资产、交易标的 指
100%的股权
飞力达向交易对方发行股份购买标的资产并募
本次交易 指
集配套资金的交易行为
本次交易项下，飞力达向交易对方发行股份购
本次购买资产 指
买标的资产的交易行为
本次交易项下，飞力达向特定对象非公开发行
本次募集配套资金 指 股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过
1,200 万元
为实施本次发行股份购买资产而由各方协商一
审计基准日、评估基准
指 致确认的对标的资产进行审计、评估的基准
日
日，即 2017 年 9 月 30 日
飞力达董事会为审议本次交易等相关事项而召
定价基准日 指
开的第四届董事会第八次会议的决议公告日
标的资产全部过户至飞力达名下的工商变更登
交割日 指
记日
飞达投资 指 昆山飞达投资管理有限公司
吉立达投资 指 昆山吉立达投资咨询有限公司
亚通汽修 指 昆山亚通汽车维修服务有限公司
《江苏飞力达国际物流股份有限公司与 CHINA
《发行股份购买资产协 LOGISTICS HOLDING XXXVIII SRL 、 宁 波 颢 成
指
议》 股权投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购
买资产协议》
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如标的资产在 2018 年度完成交割，则利润承
诺期为 2018 年、2019 年、2020 年；如标的资
利润承诺期 指
产未能在 2018 年完成交割，则利润承诺期相
应顺延一年，及为 2019 年、2020 年、2021 年
具备证券、期货相关业务许可证的审计机构对
专项审核报告 指 标的资产实际盈利数额与承诺净利润数额的差
异情况出具的专项审核意见
中天评估于 2018 年 2 月 2 日出具的以 2017 年
9 月 30 日为评估基准日，对标的公司全部股东
《资产评估报告》 指
权益价值进行评估后编制的《资产评估报告》
（苏中资评报字(2018)第 6010 号）
《江苏飞力达国际物流股份有限公司发行股份
《重组报告书》 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
《东吴证券股份有限公司关于江苏飞力达国际
《独立财务顾问报告》 指 物流股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易的独立财务顾问报告》
《中华人民共和国公司法》（1993 年 12 月 29
《公司法》 指 日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次
会议通过）及其各次修订
《中华人民共和国证券法》（1998 年 12 月 29
《证券法》 指 日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次
会议通过）及其各次修订
《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年
《重组管理办法》 指
修订）
《创业板发行管理办
指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017
《实施细则》 指
年修订）
《深证证券交易所创业板股票上市规则（2014
《上市规则》 指
年修订）》
《公司章程》 指 根据上下文义所需，指当时有效的公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
东吴证券、独立财务顾
指 东吴证券股份有限公司
问
公证天业、审计机构 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
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中天评估、资产评估机
指 江苏中企华中天资产评估有限公司
构
中华人民共和国，为出具本法律意见书之目
中国 指 的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
及台湾地区
元 指 人民币元，中国法定流通货币单位
法律意见书
江苏益友天元律师事务所
关于江苏飞力达国际物流股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书
致：江苏飞力达国际物流股份有限公司
江苏益友天元律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所根据与
公司签订的《法律服务协议》，委派本所律师以特聘专项法律顾问的身份，就公司
本次以发行股份方式购买资产并募集配套资金的事宜，出具本法律意见书。
针对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
本法律意见书系根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板
发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业
管理办法》”）等在本法律意见书出具之日以前中国正式公布并实施的法律、法规
及规范性文件而出具。
本所及经办律师根据《证券法》、《从业管理办法》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师得到上市公司、望亭普洛斯及其全体股东作出的如下保证：即上市公
司、望亭普洛斯及其全体股东提供的全部资料、文件均是真实、准确、完整的；提
供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致。对于
出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关
政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
本法律意见书仅就与本次重组有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及
经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表
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专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、验资及审计、资产评估、投资决
策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和有关各方的说明予以引
述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或
默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得
用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为上市公司申请本次交易所
必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审查及进行相关的信息披露。
本所律师依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担责任。
本所律师同意上市公司在其关于本次交易申请材料中自行引用或按中国证监会
审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因上述引用而导致法律上的
歧义或曲解。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
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正文
一、本次交易方案概述
根据 2018 年 4 月 12 日飞力达第四届董事会第八次会议审议通过的本次交易有
关议案、发行人与交易对方、目标公司签订的《发行股份购买资产协议》，本次交
易的主要内容如下：
（一）本次交易整体方案
飞力达以发行股份的方式向 CL 及宁波颢成购买其持有的望亭普洛斯 100%的
股权。同时，飞力达将进行募集配套资金，向不超过 5 名特定对象非公开发行股票
募集配套资金，募集配套资金的金额不超过 1,200 万元。本次募集配套资金的生效
和实施以本次购买资产的生效和实施为条件，但本次募集配套资金成功与否不影响
本次购买资产的实施。如果本次募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的
情形，上市公司将自筹资金。
（二）购买标的资产方案
1、标的资产
标的资产为 CL 及宁波颢成合法持有的望亭普洛斯 100%的股权。
2、交易价格
根据资产评估机构出具的《评估报告》，在评估基准日 2017 年 9 月 30 日，标
的资产对应的评估值为 39,500 万元。考虑评估基准日后宁波颢成以人民币 3,600 万
元认购目标公司增资事项，目标公司 100%股权整体作价 43,100 万元。
参考上述评估结果及评估基准日后的股东增资事项，经公司与交易对方协商确
定，本次交易价格为 43,100 万元。其中，CL 转让其所持目标公司 88.40%股权的
转让价格为 38,100 万元；宁波颢成转让其所持目标公司 11.60%股权的转让价格为
5,000 万元。
3、支付方式
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飞力达向交易对方以发行股份方式支付对价。
4、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
5、发行对象与认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为交易对方 CL 和宁波颢成，其分别以各自
所持目标公司全部股权为对价认购对价股份。
6、发行价格与定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为飞力达审议本次交易的第四届第八次董
事会决议公告日。
根据《重组管理办法》及飞力达与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》
的规定，本次发行的发行价格为本次交易定价基准日前 120 个交易日上市公司股票
交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易
均价＝定价基准日前 120 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日股票
交易总量）的 90%，即 9.15 元/股。
在上述定价基准日至发行日期间，如飞力达实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。
7、发行数量
上市公司在本次交易项下收购标的资产向交易对方发行的股份数量按如下公式
计算：
发行股份数量＝转让价格÷发行价格；计算结果不足一股的尾数舍去取整。
根据上述公式，本次拟向交易对方发行股份的数量合计为 47,103,824 股。向各
方交易对方拟发行的数量为下表所示：
序号 交易对方 发行数量（股）
1 CL 41,639,344
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2 宁波颢成 5,464,480
最终发行数量将以中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应
调整。
如最终经中国证监会核准的对价股份对应的对价金额少于前述交易对价总金额，
导致交易对方就本次收购应取得的收购价款与实际取得的股份对应的对价金额之间
的差额部分由上市公司通过现金方式予以补足。
8、上市公司滚存未分配利润的处置
上市公司本次购买资产项下发行股票前累计的滚存未分配利润将由股票发行完
成后的新老股东按照持股比例共同享有。
9、标的资产期间损益的归属
自评估基准日之日起至标的资产交割完成之日期间，标的资产的期间收益或因
其他原因而增加的净资产部分由发行人享有；标的资产的期间亏损或其他原因而减
少的净资产部分由交易对方在交割完成后 30 日内，按其各自持有标的资产的比例
以现金方式向目标公司补足。
10、锁定期安排
（1）交易对方承诺，对本次交易项下取得的对价股份自对价股份上市之日起
36 个月内不进行转让。
（2）如在上述锁定期满之时，上市公司利润承诺期届满之年度的财务报表尚
未披露，锁定期自动延续至利润承诺期届满之年度上市公司年度财务报表披露之日。
（3）上述锁定期届满后，交易对方拟减持本次交易项下取得的对价股份还需
遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《股份减持细则》等法律法规、
规范性文件、交易所相关规则以及上市公司章程的相关规定。
（4）有关法律法规对交易对方本次交易项下取得的对价股份的限售另有规定
或中国证监会另有要求的，从其规定或要求。
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11、利润承诺、补偿安排及奖励
（1）利润承诺
CL 承诺目标公司净利润数如下：承诺年度 2018 年、2019 年、2020 年扣除非
经常性损益前后孰低的净利润分别不低于人民币 1,004 万元、1,103 万元、1,201 万
元。
如标的资产未能在 2018 年完成交割，则利润承诺年度相应顺延一年，即承诺
年度 2019 年、2020 年、2021 年扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别不低于人
民币 1,103 万元、1,201 万元、1,363 万元。
（2）补偿安排
①利润承诺期第一年结束后，经净利润审计机构审计并出具无保留意见的审计
报告、业绩承诺实现情况专项审核报告后计算出当年应补偿金额。
如果截至该承诺年度期末目标公司实际净利润数小于截至该承诺年度期末承诺
净利润数的 80%，则第一年应补偿金额＝（截至该承诺年度期末承诺的净利润数
－截至该承诺年度期末实现的净利润数）÷利润承诺期内各年承诺净利润数总和×
标的资产交易总价
②利润承诺期第二年结束后，经净利润审计机构审计并出具无保留意见的审计
报告、业绩承诺实现情况专项审核报告后计算出当年应补偿金额。
如果截至当期期末目标公司两年累计实际净利润数小于截至当期期末两年累计
承诺净利润数的 90%，则第二年应补偿金额＝（截至该承诺年度期末累计承诺的
净利润数－截至该承诺年度期末累计实现的净利润数）÷利润承诺期内各年承诺净
利润数总和×标的资产交易总价－累计已补偿金额
利润承诺期，如经计算 CL 需履行补偿义务，则上市公司有权在前述审计报告
和业绩承诺实现情况专项审核报告出具后十日内，以书面方式通知 CL，要求 CL
履行现金补偿义务。
③利润承诺期届满，即望亭普洛斯利润承诺期第三年结束后经净利润审计机构
审计并出具无保留意见的审计报告、业绩承诺实现情况专项审核报告、资产减值测
试报告，若：a、望亭普洛斯三年累计实现的实际净利润未达到承诺利润总和的
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100%；或者 b、经减值测试，目标公司期末减值额大于 CL 累计已补偿的金额；则
CL 应以现金方式对上市公司进行补偿或按约定将目标公司 100%股权进行回购，
补偿或回购两种方式的选择届时由上市公司和 CL 协商确定，协商不成的，CL 同
意最终以上市公司董事会或股东大会审议通过的方式为准。
如双方协商确定或上市公司董事会或股东大会决定要求 CL 进行现金补偿，则
补偿金额计算公式为：
第三年应补偿的金额＝（截至该承诺年度期末累计承诺的净利润数－截至该承
诺年度期末累计实现的净利润数）÷利润承诺期内各年承诺净利润数总和×标的资
产交易总价－累计已补偿金额
如双方协商确定或上市公司董事会或股东大会决定要求 CL 对目标公司进行回
购，则回购价格计算公式为：
回购价格＝标的资产本次交易价格＋以标的资产本次交易价格为基数按照同期
银行贷款利率自向 CL 发行的对价股份登记至 CL 名下之日起至回购价格实际支付
之日期间计算的利息－CL 已经支付的现金补偿金额
如上述回购行为触发重大资产重组标准的，则由各方按照届时的法律法规及公
司章程规定履行相应的重大资产重组程序后回购。
④补偿上限
CL 因未实现利润承诺而承担的补偿金额合计不超过本次标的资产的交易总价
格。
如利润承诺期届满后 CL 需履行回购义务，则回购之前目标公司自 2017 年 9
月 30 日至承诺期届满日所产生的可分配利润归上市公司所有，应在利润分配实施
完毕后方可实施回购。
（3）超出业绩承诺的奖励
利润承诺期届满，即望亭普洛斯利润承诺期第三年结束后净利润审计机构审计
并出具无保留意见的审计报告、业绩承诺实现情况专项审核报告，若：①望亭普洛
斯三年累计实现的净利润达到承诺利润总和的 100%；且②经减值测试，目标公司
期末未发生减值，上市公司同意将利润承诺期内累计实现的实际净利润超过累计承
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诺净利润部分的 50%以人民币现金的方式一次性奖励给 CL。
12、上市地点
本次交易项下发行的股份将申请在深交所创业板上市交易。
（三）本次募集配套资金的发行方案
1、发行股票种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。
2、发行数量
本次募集配套资金总额不超过 1,200 万元。本次募集配套资金最终发行数量为
不超过 120 万股，不超过本次发行前公司总股本的 20%，最终价格确定后，如前
述配套融资认购方认购股份数量的总和超过 120 万股，公司本次非公开发行股份的
数量为 120 万股，即两者孰低原则。
3、发行对象
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 5 名特定投资
者。本次配套融资的认购方将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构
投资者、其他境内法人投资者和自然人等。
4、定价方式和定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金股份发行期首日，发行价
格将根据届时市场情况择机确定下列任一定价原则确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或
低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。最终发行价格由
董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按
照中国证监会相关规则，根据竞价结果与独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
5、发行股份的锁定期
法律意见书
本次发行股份募集资金的锁定期按中国证监会的有关规定执行。
发行股份募集配套资金之新增认购方所认购的股份自发行结束之日起十二个月
内不得上市交易。
本次交易实施完成后，因公司送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入
本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排
有不同意见的，按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执
行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所
的规则办理。
6、上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在深交所创业板上市交易。
7、关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次募集配套资金完成后，飞力达滚存的未分配利润将由本次募集配套资金完
成后新老股东按照届时的持股比例共享。
8、募集配套资金用途
本次配套募集资金总额不超过 1,200 万元，所配套资金将用于支付本次交易相
关中介费用及交易税费。
9、本次发行决议有效期
与本次募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产并募
集配套资金完成日。
综上，本所律师认为：本次交易方案的内容符合相关法律、法规及规范性文件
的规定，上述方案尚需飞力达股东大会批准和授权并经中国证监会核准后方可实施。
二、本次交易各方的主体资格
（一）飞力达
1、基本情况
法律意见书
根据飞力达提供资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，飞力达的
基本情况如下：
名称： 江苏飞力达国际物流股份有限公司
统一社会信用代码： 91320500608273920M
住所： 江苏省昆山开发区玫瑰路 999 号
法定代表人： 沈黎明
注册资本： 365,559,750 万元
公司类型： 股份有限公司（上市）
综合货运站（场）（仓储）、货物专用运输（集装箱）、普通货
运；承办空运、海运进出口货物的国际运输代理业务（包括揽货、
订仓、仓储、中转、集装箱拼装、拆箱、结算运杂费、报关、报验
及咨询业务）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；代签提
经营范围： 单、运输合同，代办接受订舱业务；办理船舶、集装箱以及货物的
报关手续；承揽货物、组织货载，办理货物、集装箱的托运和中
转；代收运费，代办结算及其他相关业务、货运代理（代办）。
（涉及许可证、资格证的凭许可证、资格证生产经营）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股本历史沿革
（1）飞力达由昆山飞力国际货运有限公司（以下简称“飞力国际”）整体变
更设立。2008 年 6 月 1 日，飞力国际召开临时股东会，审议通过飞力国际整体变
更为股份公司的相关议案。2008 年 6 月 16 日，江苏公证会计师事务所有限公司以
苏公 S[2008]B011 号《验资报告》验证，截至 2008 年 6 月 16 日，公司已将飞力国
际净资产 85,880,051.36 元折合股份 8000 万股，每股面值为 1 元，其中：人民币
8,000 万元作为注册资本，其余 5,880,051.36 元作为资本公积。2008 年 6 月 18 日，
飞力国际召开创立大会，审议通过股份公司设立的相关议案。2008 年 7 月 17 日，
经江苏省苏州工商行政管理局核准，飞力国际整体变更为股份公司。
（2）2011 年 6 月 16 日，中国证监会以证监许可[2011]950 号《关于核准江苏
飞力达国际物流股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，飞
力达公开发行 2,700 万股人民币普通股，发行采用网下向股票配售对象询价配售与
网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售 540 万股，网上定价
发行 2,160 万股，发行价格为 20 元/股。经深圳证券交易所《关于江苏飞力达国际
法律意见书
物流股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]203 号）
同意，飞力达发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称
“飞力达”，股票代码“300240”。此次发行完成后，公司的股份总数为 10,700
万股。江苏公证天业会计师事务所有限公司已于 2011 年 6 月 30 日对公司首次公开
发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具[2011]B060 号《验资报告》。
（3）2012 年 3 月 9 日，飞力达 2012 年第一次临时股东大会作出决议，申请
增加注册资本人民币 440 万元，通过向激励对象定向发行限制性人民币普通股（A
股）股票方式募集，变更后的注册资本为人民币 11,140 万元。
（4）2012 年 5 月 7 日，飞力达 2011 年度股东大会作出决议，申请增加注册
资本人民币 5,570 万元，以飞力达本次增资前总股本 11,140 万股为基数，按每 10
股转增 5 股的比例，以资本公积向全体股东转增股本 5,570 万股，每股面值 1 元，
共计增加股本 5,570 万元。变更后的注册资本为人民币 16,710 万元。
（5）2013 年 3 月 6 日，飞力达第二届董事会十七次会议审议通过了《关于向
激励对象授予限制性股票激励计划预留股票相关事项的议案》和《关于回购注销已
离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司向满足
激励条件的 8 名激励对象授予 45 万股预留限制性股票（授予日期为 2013 年 3 月 6
日），以及对激励对象张婕所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 3 万股按 7.13
元/股的价格回购注销。预留限制性股票已在 2013 年 3 月 6 日授予，并在 2013 年
5 月 15 日上市，公司总股本从 16,710 万股变更为 16,755 万股；已离职激励对象的
已获授但尚未解锁的限制性股票已于 2013 年 5 月 20 日完成回购注销，公司总股本
从 16,755 万股变更为 16,752 万股。
（6）2014 年 5 月 9 日，飞力达 2013 年度股东大会作出决议，飞力达减少注
册资本人民币 504.9 万元，实收资本（股本）人民币 504.9 万元，减资方式为以货
币资金回购注销授予激励对象尚未解锁的 459.9 万股限制性股票，以及预留授予激
励对象尚未解锁的 45 万股限制性股票。变更后的注册资本为人民币 16,247.1 万股。
（7）2015 年 4 月 30 日，飞力达 2014 年度股东大会作出决议，以飞力达本次
法律意见书
增资前总股本 16,247.1 万股为基数，按每 10 股转增 5 股的比例，以资本公积向全
体股东转增股本 8,123.55 万股，每股面值 1 元，共计增加股本 8,123.55 万元。变更
后的注册资本为人民币 24,370.65 万元。
（8）2016 年 5 月 5 日，飞力达 2015 年度股东大会作出决议，以飞力达本次
增资前总股本 24,370.65 万股为基数，按每 10 股转增 5 股的比例，以资本公积向全
体股东转增股本 12,185.33 万股，每股面值 1 元，共计增加股本 12,185.33 万元。变
更后的注册资本为人民币 36,555.98 万元。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司是依法成立并合法
存续的上市公司，具备本次发行股份购买资产的主体资格。
（二）交易对方
1、交易对方
（1）CL
CL 于 2006 年 4 月 13 日在巴巴多斯注册，并取得《国际商业公司许可证》
（NO：582），授权其开展国际业务。
截至本《法律意见书》出具之日，GLP HK Holding Limited 持有 CL 的 100%
股权。
根据境外律师于 2018 年 4 月 3 日出具的法律意见及普洛斯提供的资料，就
CL 相关情况发表意见如下：
CL 是根据《巴巴多斯有限责任公司法案》第 318B 条法律于 2006 年 4 月 13
日成立的有限责任公司，公司编号为 582，注册的办事处位于“Ground Floor, One
Welches, Welches, St. Thomas BB22025, Barbados”。
CL 有效存续，持有人 1 名，为 GLP HK Holding Limited。
CL 不存在任何针对其提起的诉讼。
（2）宁波颢成股权投资合伙企业（有限合伙）：
法律意见书
①基本情况
根据宁波颢成的《营业执照》并经查询全国企业信用信息公示系统，截至本法
律意见书出具日，宁波颢成的基本情况如下：
名称 宁波颢成股权投资合伙企业（有限合伙）
住所 浙江省宁波象保合作区邻里中心商住楼 2 号楼 102 室
统一社会信用代码 91330201MA2AGW8PXB
执行事务合伙人 陈莹
类型 有限合伙企业
股权投资及相关咨询服务。(未经金融等监管部门批准不得从事
吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业
经营范围
务)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
成立日期 2018 年 1 月 17 日
营业期限 2018 年 1 月 17 日至 2038 年 1 月 16 日
登记状态 存续
②合伙人情况
根据宁波颢成提供的《宁波颢成股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，
宁波颢成的出资结构如下：
合伙人姓名 类型 出资额（万元） 出资比例% 出资方式
陈莹 自然人股东 105 1.7485% 货币
耿昊 自然人股东 5900 98.2515% 货币
③私募投资基金管理人登记和基金备案情况
根据宁波颢成提供的《宁波颢成股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》、
《关于私募投资基金有关事项的承诺函》，宁波颢成不存在以非公开方式向合格投
资者募集资金的情形，其资产未委托基金管理人进行管理，亦不存在担任私募基金
管理人的情形；因此，宁波颢成不属于《私募基金管理办法》和《私募基金备案办
法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募基金管理办法》、
《私募基金备案办法》等相关法律法规履行登记或备案程序。
基于上述情形及交易对方在《发行股份购买资产协议》中的声明、保证，截至
法律意见书
本法律意见书出具日，股东 CL、宁波颢成均有效存续，不存在根据法律法规及其
公司章程或合伙协议规定需予终止的情形。基于上述，本所经办律师认为，前述交
易对方均具备实施本次交易的主体资格。
（三）募集配套资金发行对象
本次募集配套资金的发行对象为不超过 5 名特定投资者。发行对象包括：符合
法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、
合格境外机构投资者、公司股东和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条
件的特定投资者。
经本所律师核查及交易对方的陈述和保证，截至本法律意见书出具之日，本次
交易的各参与方均依法有效存续，具备参与本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准与授权
（一）本次交易已经获得的批准和授权
1、飞力达的内部批准与授权
公司于 2018 年 4 月 12 日召开了第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公
司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于审议<
江苏飞力达国际物流股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案
的议案》、《关于公司募集配套资金方案的议案》、《关于本次交易不构成〈上市
公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次交易
符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次交
易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、
《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份购买
资产协议〉的议案》、《关于附生效条件授权全资子公司签署<委托经营管理协议〉
及<商标授权协议>的议案》等与本次交易相关的议案。
2、望亭普洛斯的内部批准与授权
法律意见书
2018 年 4 月 10 日，望亭普洛斯召开了董事会，会议逐项审议并一致通过：同
意发行人以发行股份方式购买交易对方合计持有的望亭普洛斯 100%股权、同意望
亭普洛斯及交易对手与飞力达等各方签署本次交易相关的法律文件。
（二）本次交易尚需完成的批准与授权
本次交易尚需获得如下批准与授权：
1、飞力达股东大会的审议通过；
2、商务部的批准；
3、中国证监会的核准。
经核查，本所律师认为，本次发行已依法取得现阶段必要的批准和授权，本次
发行尚需经飞力达股东大会审议通过，并待商务部和中国证监会核准。
四、本次交易相关的主要协议
（一）《发行股份购买资产协议》
发行人于 2018 年 4 月 12 日与交易对方签订了附条件生效的《发行股份购买资
产协议》。该协议就标的资产价格及支付方式、股份发行及认购、期间损益归属、
陈述及保证、利润承诺、业绩补偿和奖励、违约责任、生效条件等进行了约定，其
主要条款内容如下：
1、标的资产价格及支付方式
经协议各方协商，确定标的资产的交易价格为 43,100 万元。标的资产的交易
价格以资产评估机构出具的《评估报告》载明的标的资产截至评估基准日的评估价
值的基础上，综合考虑评估基准日后目标公司股东增资事项，经交易各方协商确定。
本次交易价款由发行人采取发行股份方式进行支付，交易对价及股份支付数量
具体如下表：
持有望亭普洛斯
交易对价 支付股份数
序号 交易对方 出资额（万美 持股比例
（万元） 量（万股）
元）
法律意见书
1 CL 2,874.51 88.40% 38,100 41,639,344
2 宁波颢成 377.20 11.60% 5,000 5,464,480
合计 3,251.71 100% 43,100 47,103,824
2、股份发行及认购
（1）本次发行的方式为向交易对方非公开发行股份，所发行股份的种类为境
内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
（2）本次发行股份的价格为 9.15 元/股。本次发行价格的定价基准日为发行人
第四届董事会第八次会议决议公告日。本次发行的发行价格为本次交易定价基准日
前 120 个交易日上市公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前
120 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日股票交易总额÷
定价基准日前 120 个交易日股票交易总量）的 90%。
（3）各方同意，自定价基准日至发行日期间，发行人如实施派息、送股、资
本公积转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的
调整进行相应调整。
（4）交易对方承诺，对本次交易项下取得的对价股份自对价股份上市之日起
36 个月内不进行转让。
3、期间损益归属
自审计基准日之日起至标的资产交割完成之日期间，标的资产的期间收益或因
其他原因而增加的净资产部分由发行人享有；标的资产的期间亏损或其他原因而减
少的净资产部分，由交易对方在交割日完成后 30 日内，按其各自持有标的资产的
比例以现金方式向目标公司补足。
4、陈述和保证
（1）任何一方均单独且不连带保证，其为根据注册地法律依法成立且有效存
续的企业法人，并且享有完整的权利和权力经营其现行业务。
（2）任何一方均单独且不连带保证，本协议一经生效，对其即形成法律约束
法律意见书
力，并可按照本协议条款执行。
（3）任何一方均单独且不连带保证，其签署和履行本协议没有违反以契约或
其它方式达成的任何尚未履行的承诺、许可或义务，也没有违反任何现行有效且适
用的法律、法规、法令或政策。
（4）任何一方均单独且不连带保证，不存在任何尚未解决的对其签署或履行
本协议造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序，也不存在任何其所知悉的对其
构成威胁，且如果作出全部或部分不利定论则会对其签署、履行本协议或本协议规
定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序（包括但不限于反诉讼或交叉
诉讼）。
（5）任何一方均单独且不连带保证，其将尽最大努力促成本协议生效条件成
就。
（6）交易对方保证，其对标的资产享有合法的所有权，未对标的资产设置质
押等形式的担保，标的资产不存在被冻结等影响权利行使的任何其他限制，办理标
的资产交割不存在法律障碍。
（7）交易对方保证，自本协议签署之日起 12 个月内，不会就转让标的资产事
项向任何第三方进行转让，也不就此进行洽商、谈判、签署有约束力的任何文件。
5、利润承诺
（1）CL 承诺，目标公司 2018 年、2019 年、2020 年扣除非经常性损益前后
孰低的净利润分别不低于人民币 1,004 万元、1,103 万元、1,201 万元。如标的资产
未能在 2018 年完成交割，则利润承诺年度相应顺延一年，即承诺年度 2019 年、
2020 年、2021 年扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别不低于人民币 1,103 万
元、1,201 万元、1,363 万元。
（2）在利润承诺期内目标公司实现的净利润（下称“实际净利润”）按照如
下原则计算：
①目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定。
法律意见书
②利润承诺期内，在每个会计年度结束后 4 个月内由甲方聘请并经 CL 认可的
具有证券从业资格的会计师事务所（下称“净利润审计机构”）对目标公司的净利
润实现情况出具审计报告，并以经审计的目标公司扣除非经常性损益后孰低的净利
润数额作为目标公司的实际净利润数额。
6、利润补偿
（1）补偿方式
各方同意，受限于本协议关于补偿上限的约定，本次交易经中国证监会审核通
过并实施完毕后，若目标公司在利润承诺期内第一年或第二年的实际净利润未达到
本条第（二）款第 2 项中约定的相关承诺净利润的 80%或 90%的，CL 同意按照本
条第（二）款第 2 项的约定计算应补偿金额，并以人民币现金方式向甲方进行补偿；
利润承诺期届满后，如根据本条第（二）款第 2 项第（3）点的约定应当由 CL 进
行补偿或回购的，在双方充分协商后，按照本协议的约定进行补偿或回购。
（2）补偿安排
①利润承诺期第一年结束后，经净利润审计机构审计并出具无保留意见的审计
报告、业绩承诺实现情况专项审核报告后计算出当年应补偿金额。
如果截至该承诺年度期末目标公司实际净利润数小于截至该承诺年度期末承诺
净利润数的 80%，则第一年应补偿金额的计算公式如下：
第一年应补偿的金额＝（截至该承诺年度期末承诺的净利润数－截至该承诺年
度期末实现的净利润数）÷利润承诺期内各年承诺净利润数总和×标的资产交易总
价
②利润承诺期第二年结束后，经净利润审计机构审计并出具无保留意见的审计
报告、业绩承诺实现情况专项审核报告后计算出当年应补偿金额。
如果截至当期期末目标公司两年累计实际净利润数小于截至当期期末两年累计
承诺净利润数的 90%，则第二年应补偿金额的计算公式如下：
第二年应补偿的金额＝（截至该承诺年度期末累计承诺的净利润数－截至该承
法律意见书
诺年度期末累计实现的净利润数）÷利润承诺期内各年承诺净利润数总和×标的资
产交易总价－累计已补偿金额
利润承诺期，如经计算 CL 需履行补偿义务，则上市公司有权在前述《审计报
告》和《业绩承诺实现情况专项审核报告》出具后十日内，以书面方式通知 CL，
要求 CL 履行补偿义务。
③利润承诺期届满，即望亭普洛斯利润承诺期第三年结束后经净利润审计机构
审计并出具无保留意见的审计报告、业绩承诺实现情况专项审核报告、资产减值测
试报告，若：a、望亭普洛斯三年累计实现的实际净利润未达到承诺利润总和的
100%；或者 b、经减值测试，目标公司期末减值额大于 CL 累计已补偿的金额；则
CL 应以现金方式对上市公司进行补偿或按本协议的约定将目标公司 100%股权进
行回购，补偿或回购两种方式的选择届时由上市公司和 CL 协商确定，协商不成的，
CL 同意最终以上市公司董事会或股东大会审议通过的方式为准。
如双方协商确定或上市公司董事会或股东大会决定要求 CL 进行现金补偿，则
补偿金额计算公式为：
第三年应补偿的金额＝（截至该承诺年度期末累计承诺的净利润数－截至该承
诺年度期末累计实现的净利润数）÷利润承诺期内各年承诺净利润数总和×标的资
产交易总价－累计已补偿金额
如双方协商确定或上市公司董事会或股东大会决定要求 CL 对目标公司进行回
购，则回购价格计算公式为：
回购价格＝标的资产本次交易价格＋以标的资产本次交易价格为基数按照同期
银行贷款利率自向 CL 发行的对价股份登记至 CL 名下之日起至回购价格实际支付
之日期间计算的利息－CL 已经支付的现金补偿金额
如上述回购行为触发重大资产重组标准的，则由各方按照届时的法律法规及公
司章程规定履行相应的重大资产重组程序后回购。
（3）补偿上限
法律意见书
CL 因未实现利润承诺而承担的补偿金额合计不超过本次标的资产的交易总价
格。
如利润承诺期届满后 CL 需履行回购义务，则回购之前目标公司自 2017 年 9
月 30 日至承诺期届满日所产生的可分配利润归上市公司所有，应在利润分配实施
完毕后方可实施回购。
7、超出业绩承诺的奖励
盈利预测期间届满，即望亭普洛斯利润承诺期第三年结束后净利润审计机构审
计并出具无保留意见的审计报告、业绩承诺实现情况专项审核报告，若：①望亭普
洛斯三年累计实现的净利润达到承诺利润总和的 100%；且②经减值测试，目标公
司期末未发生减值，上市公司同意将利润承诺期内累计实现的实际净利润超过累计
承诺净利润部分的 50%以人民币现金的方式一次性奖励给 CL。
8、违约责任
（1）任何一方违反本协议的任何条款均应视为该方在本协议项下的违约。如
果一方的违约行为给另一方造成损失的，则违约方应向非违约方赔偿损失。
（2）就 CL 和宁波颢成而言，CL 和宁波颢成应分别就其各自在本协议项下义
务承担责任，任何一方对另一方不负有连带责任。
（3）本协议述及损失包括违约方因违约行为使守约方遭受的全部直接损失以
及守约方为处理争议而合理负担的仲裁费用、诉讼费用、律师费、公证费等费用。
9、生效条件
以下全部条件成就之日起，协议生效：
（1）协议经各方法定代表人或授权代表签字，并加盖各自公章；
（2）协议各方就本协议项下标的资产转让分别取得各自内部审批机构的批准；
（3）中国证监会核准本次重组；
（4）商务部批准本次战略投资；
法律意见书
（5）其他政府部门的批准（如适用）。
（二）《委托经营管理协议》
望亭普洛斯与普洛斯投资（上海）有限公司、CL 于 2018 年 4 月签订了附条件
生效的《委托经营管理协议》。该协议就委托经营管理相关权利义务人、经营管理
服务内容、费用结算、协议生效时间及有效期、违约责任等进行了约定，其主要条
款内容如下：
1、委托经营管理
望亭普洛斯委托普洛斯投资（上海）有限公司按照本协议的约定为望亭普洛斯
提供经营管理服务，普洛斯投资（上海）有限公司同意接受该委托。在收购交易完
成前作为望亭普洛斯的股东之一，CL 对该委托经营管理行为不持有任何异议；在
收购交易完成后，望亭普洛斯应促使作为望亭普洛斯唯一股东的飞力达积极配合普
洛斯投资（上海）有限公司履行本协议项下的委托经营管理。
2、经营管理服务内容
（1）总则
在本协议有效期内，望亭普洛斯不可撤销地委托普洛斯投资（上海）有限公司
进行经营管理。望亭普洛斯应确保普洛斯投资（上海）有限公司在本协议约定的服
务范围（以下简称“服务范围”）内独立自主地提供经营管理服务，而不干涉、妨
碍或阻止普洛斯投资（上海）有限公司在服务范围内采取任何合法合理的行动。
望亭普洛斯应并应确保飞力达同意望亭普洛斯的日常经营管理由普洛斯投资
（上海）有限公司负责，高级管理人员（包括但不限于总经理、财务负责人/财务
总监和公司章程规定的其他人员）由普洛斯投资（上海）有限公司提名，并经望亭
普洛斯执行董事或普洛斯投资（上海）有限公司提名的总经理聘任（聘任权限根据
望亭普洛斯章程确定）。
（2）资产咨询服务
本协议有效期内，普洛斯投资（上海）有限公司可代表望亭普洛斯寻求出租望
法律意见书
亭普洛斯持有的物业（以下简称“物业”）并就租约进行谈判。普洛斯投资（上海）
有限公司应根据本协议约定的经批准的预算中载明的（或经望亭普洛斯另行批准的）
租金标准和租赁政策将物业租给租户，并提供与有效率地出租物业相关的、且其可
能不时认为必要和合适的其他服务。所有由望亭普洛斯和租户达成的关于物业的租
赁安排均应规定该等安排下应付的所有租金和其他金额应直接支付到望亭普洛斯的
银行账户。
（3）物业管理咨询服务
在望亭普洛斯承担费用的情况下，为向望亭普洛斯提供所需的公共设施服务、
暖气与空调维护服务、虫害防治以及物业的维护与运营合理所需的任何其它服务与
优惠，普洛斯投资（上海）有限公司应以望亭普洛斯的名义并以其认为能获得优良
质量、优良工艺与优良服务标准的最低成本签订合同。
在经批准的预算范围内，普洛斯投资（上海）有限公司应以望亭普洛斯的名义
采购合理必要的服务/劳务与货物/产品，以对物业进行恰当维护。为避免疑义，该
等采购费用均由望亭普洛斯承担。
（4）开发管理咨询服务
普洛斯投资（上海）有限公司应根据本协议的规定向望亭普洛斯提供适用的开
发管理咨询服务，包括下文所列的咨询服务（和/或望亭普洛斯与普洛斯投资（上
海）有限公司不时约定的任何其它开发管理咨询服务）；
①执行并提供必要的施工前与施工后服务；
②在施工期间（且若必要，包括施工后）提供的服务；
③就该等开发工程提供服务；
④开发工程期限内普洛斯投资（上海）有限公司应根据本协议执行的其它服务；
⑤其他服务；
本协议有效期内，普洛斯投资（上海）有限公司还可向望亭普洛斯提供包括收
购咨询服务等其他服务，该类服务的内容及收费等由届时根据实际情况由各方另行
法律意见书
签署协议约定。
3、费用结算
普洛斯投资（上海）有限公司基于本协议提供的服务范围内的经营管理服务所
产生的服务费用由望亭普洛斯按照如下约定支付：
（1）资产咨询服务费
对于资产管理服务，望亭普洛斯应向普洛斯投资（上海）有限公司支付资产管
理服务费；该费用按照望亭普洛斯所拥有的物业的历史成本ｘ每年 0.5%计算。对
于尚在开发的物业，望亭普洛斯不应就该等物业支付资产管理服务费。
（2）物业管理咨询服务费
①对于物业管理咨询服务，望亭普洛斯应向普洛斯投资（上海）有限公司支付
物业管理咨询服务费，该费用（不含税金额）应按照相关租约每一租金付款期总租
金（不含税金额）的 3%计算，望亭普洛斯应承担的增值税的税率为 6%。就此而
言，“总租金”系指望亭普洛斯在相关租期内因物业的运营实际应计的各种类与各
性质的所有收入，包括但不限于租金、租金变动额、预付租金（应计入收到该预付
租金的租期）、公共事业费、停车费、服务费、租期中断保险的保险费、租户分摊
的经营费用、税款与保险以及因相关租约的提前终止而由租户支付的赔偿金和/或
终止费；
②每一笔物业管理咨询服务费都应在每一季度末支付。
（3）开发管理咨询服务费
①对于普洛斯投资（上海）有限公司就空地块、现有结构的扩充或重新开发、
拆毁的现有结构的重新修建（统称为“大型工程”）提供的开发管理咨询服务，望
亭普洛斯应向普洛斯投资（上海）有限公司支付开发管理咨询服务费；该费用的金
额等于望亭普洛斯在每一日历季度就大型工程发生的总开发费用之 5%（为含税金
额）；
②对于翻新和/或类似改造工程（统称为“重要工程”），望亭普洛斯应向普
法律意见书
洛斯投资（上海）有限公司支付的开发管理咨询服务费应等于望亭普洛斯在每一日
历季度就重要工程发生的总开发费用之 5%（为含税金额）；
③为免生疑问，任何日历季度应支付的开发管理咨询服务费均应根据该日历季
度发生的开发费用支付，且不应包含之前日历季度发生的开发费用，除非之前日历
季度内发生的开发费用未被用作计算相应开发管理咨询服务费的依据。对于（1）
被用作计算相应开发管理咨询服务费之依据的开发费用或其中的部分；或（2）已
在本协议生效前后已根据其支付了费用的开发费用或其中的部分，不应支付开发管
理咨询服务费；
④任何日历季度应支付的开发管理咨询服务费均应在该季度结束之时支付直至
所有工程都已完成。
普洛斯投资（上海）有限公司应于每次付款前 10 日，将相应的付款通知单
（包含付款金额和计算方式）及相关凭证发送望亭普洛斯审核，望亭普洛斯应在收
到付款通知单后 5 日内审核完毕，并通知普洛斯投资（上海）有限公司开具相应金
额的发票，望亭普洛斯在收到发票后 2 日内付清相应的费用。
4、协议生效时间及有效期
该协议自望亭普洛斯 100%股权变更登记至飞力达名下之日起生效。
5、CL 和望亭普洛斯的责任
CL 和望亭普洛斯有义务就普洛斯投资（上海）有限公司履行本协议项下的相
关责任和义务提供必要的配合和协助，如在本协议履行过程中出现纠纷或矛盾，
CL 应积极主动出面促使普洛斯投资（上海）有限公司进行协商，且望亭普洛斯应
促使飞力达积极主动出面进行协商。
6、违约责任
（1）一方因故意不当行为、重大过失或违反本协议的约定而导致某一方或多
方损失的，则该方应向损失方赔偿相应的合理且直接的损失。
（2）本协议述及损失包括违约方因违约行为使守约方遭受的全部直接损失以
法律意见书
及守约方为处理争议而合理负担的仲裁费用、诉讼费用、律师费、公证费等费用。
望亭普洛斯与普洛斯投资（上海）有限公司、CL 于 2018 年 4 月签订了附条
件生效的《委托经营管理协议》。该协议就委托经营管理相关权利义务人、经营管
理服务内容、费用结算、协议生效时间及有效期、违约责任等进行了约定，其主要
条款内容如下：
本所律师经核查认为，上述协议各方均具有适格的主体资格，其签署的上述协
议内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
五、本次交易的标的资产
（一）目标公司概况
公司名称：苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司
住所：苏州市相城区望亭镇海盛路 68 号
法定代表人：崔绍华
注册资本：3,251.71 万美元
成立日期：2007 年 6 月 13 日
营业期限：2007 年 6 月 13 日至 2057 年 6 月 11 日
经营范围：仓储设施的建设、经营（道路货物运输除外），并提供相关的咨询
服务和物业管理服务（涉及许可经营的项目凭许可证经营）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据全国企业信用信息公示系统网站公开信息，望亭普洛斯已自主申报公示了
2013 年、2014 年、2015 年、2016 年年报。
（二）目标公司历史沿革
1、2007 年 6 月，望亭普洛斯设立时的股权情况
2007 年 6 月 4 日，江苏省对外贸易经济合作厅下发《关于同意设立中外合资
企业苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司的批复》（苏外经贸部委资审[2007]第
法律意见书
05033 号 ） ， 同 意 苏 州 物 流 中 心 有 限 公 司 与 注 册 在 巴 巴 多 斯 的 PROLOGIS
CHINAHOLDING XXXVIII SRL 在苏州市相城区望亭国际物流园太阳路设立中外合资
企业“苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司”，批准公司章程。
2007 年 6 月 4 日，望亭普洛斯领取了江苏省人民政府核发的商外资苏府资字
[2007]69993 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准投资总额为
5,900 万美元，注册资本为 2,980 万美元，批准经营范围为“仓储设施的建设、经
营，并提供相关的咨询服务和物业管理服务（涉及许可经营的项目凭许可证经
营）。”
2007 年 6 月 13 日，望亭普洛斯领取了江苏省苏州工商行政管理局核发的注册
号为企合苏苏总字第 017384 号的《企业法人营业执照》。
望亭普洛斯设立时股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
股东姓名 出资比例（%） 出资方式
（万美元） （万美元）
苏州物流中心有限公司 1,490 0 50 货币
PROLOGIS CHINAHOLDING
1,490 0 50 货币
XXXVIII SRL
合计 2,980 0 100 -
2、2007 年 11 月第一次变更实收资本
2007 年 9 月 18 日，经江苏华星会计师事务所有限公司出具的华星会验字
[2007]第 0313 号《验资报告》验证，截至 2007 年 8 月 30 日，望亭普洛斯已收到
苏州物流中心有限公司缴纳的第 1 期注册资本（实收资本）合计 523.5 万美元，全
部 以 货 币 出 资 ， 占 注 册 资 本 总 额 17.57% ， 收 到 PROLOGIS CHINAHOLDING
XXXVIIISRL 缴纳的第 1 期注册资本（实收资本）合计 523.5 万美元，全部以货币
出资，占注册资本总额 17.57%，总计收到 1,047 万美元，占注册资本总额 35.14%。
经本所律师核查，望亭普洛斯就上述实收资本变更办理了工商变更登记手续，
并于 2007 年 11 月 12 日领取了注册号为企合苏苏总字第 017384 号的《企业法人营
业执照》。本次实收资本变更后，望亭普洛斯的股权结构如下：
法律意见书
认缴出资 实缴出资
股东姓名 出资比例（%） 出资方式
（万美元） （万美元）
苏州物流中心有限公司 1,490 523.5 50 货币
PROLOGIS CHINAHOLDING
1,490 523.5 50 货币
XXXVIII SRL
合计 2,980 1,047 100 -
3、2009 年 5 月第二次变更实收资本
2008 年 6 月 30 日，经江苏华星会计师事务所有限公司出具的华星会验字
[2008]第 0177 号《验资报告》验证，截至 2008 年 4 月 11 日，望亭普洛斯已收到
苏州物流中心有限公司缴纳的第 2 期注册资本（实收资本）合计 150 万美元，全部
以货币出资，占注册资本总额 5.03%，收到 PROLOGIS CHINAHOLDING XXXVIII SRL
缴纳的第 2 期注册资本（实收资本）合计 150 万美元，全部以货币出资，占注册资
本总额 5.03%，总计收到 300 万美元，占注册资本总额 10.06%。连同前期出资，望
亭普洛斯累计实收注册资本 1,347 万美元，占注册资本总额的 45.2%。
2008 年 12 月 16 日，经江苏华星会计师事务所有限公司出具的华星会验字
[2008]第 0336 号《验资报告》验证，截至 2008 年 9 月 19 日，望亭普洛斯已收到
苏州物流中心有限公司缴纳的第 3 期注册资本（实收资本）合计 100 万美元，全部
以货币出资，占注册资本总额 3.36%，收到 PROLOGIS CHINAHOLDING XXXVIII SRL
缴纳的第 3 期注册资本（实收资本）合计 100 万美元，全部以货币出资，占注册资
本总额 3.36%，总计收到 200 万美元，占注册资本总额 6.72%。连同前期出资，望
亭普洛斯累计实收注册资本 1,547 万美元，占注册资本总额的 51.92%。
经本所律师核查，望亭普洛斯就上述实收资本变更办理了工商变更登记手续，
并于 2009 年 5 月 5 日领取了注册号为 320500400032392 号的《企业法人营业执
照》。本次实收资本变更后，望亭普洛斯的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
股东姓名 出资比例（%） 出资方式
（万美元） （万美元）
苏州物流中心有限公司 1,490 773.5 50 货币
PROLOGIS CHINAHOLDING
1,490 773.5 50 货币
XXXVIII SRL
法律意见书
合计 2,980 1,547 100 -
4、股东名称变更
2011 年 8 月 8 日，江苏省苏州工商行政管理局向普洛斯核准了外商投资公司
准予变更登记通知书，其中股东 PROLOGIS CHINAHOLDING XXXVIII SRL 变更为
CHINA LOGISTICS HOLDING XXXVIII SRL，同时《中华人民共和国外商投资企业批
准证书》、营业执照、公司章程等也作出了相应的变更。
5、2011 年 9 月第三次变更实收资本
2011 年 8 月 24 日，经江苏华星会计师事务所有限公司出具的华星会验字
[2011]第 0090 号《验资报告》验证，截至 2011 年 4 月 29 日，望亭普洛斯已收到
苏州物流中心有限公司和 CHINA LOGISTICS HOLDING XXXVIII SRL 缴纳的第 4 期注
册资本（实收资本）合计 1,433 万美元，全部以货币出资，占注册资本总额
48.08%，连同前期出资，望亭普洛斯累计实收注册资本 2,980 万美元，占注册资本
总额的 100%。
经本所律师核查，望亭普洛斯就上述实收资本变更办理了工商变更登记手续，
并于 2009 年 9 月 8 日领取了注册号为 320500400032392 号的《企业法人营业执
照》。本次实收资本变更后，望亭普洛斯的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
股东姓名 出资比例（%） 出资方式
（万美元） （万美元）
苏州物流中心有限公司 1,490 1,490 50 货币
CHINA LOGISTICS HOLDING
1,490 1,490 50 货币
XXXVIII SRL
合计 2,980 2,980 100 -
6、2013 年 3 月第一次股权转让
2012 年 7 月 4 日，苏州工业园区国有资产控股发展有限公司出具《关于物流
中心转让普洛斯物流园和普洛斯望亭股权的决策意见》（苏园国控投资复[2012]47
号），同意苏州物流中心有限公司在产权交易所公开挂牌转让望亭普洛斯 50%股权，
转让以资产评估价值为基准。
法律意见书
2013 年 1 月 17 日，望亭普洛斯通过董事会决议，同意苏州物流中心有限公司
50%的股权以 12,227.04 万元的价格转让给 CHINA LOGISTICS HOLDING XXXVIII
SRL，公司由中外合资企业变更为外商独资企业，并修订公司章程。
2013 年 1 月 17 日，苏州物流中心有限公司与 CHINA LOGISTICS HOLDING
XXXVIII SRL 就上述股权转让签订《股权转让协议》。
2013 年 2 月 5 日，江苏省商务厅下发《关于同意苏州普洛斯望亭物流园开发
有限公司股权转让及修订公司章程的批复》（苏商资审字[2013]第 05011 号），同
意 苏 州 物流中心有限公司 50%的股权以 12,227.04 万元的价格转让给 CHINA
LOGISTICS HOLDING XXXVIII SRL，公司由中外合资企业变更为外商独资企业，并
修订公司章程。
2013 年 2 月 20 日，望亭普洛斯领取了江苏省人民政府核发的商外资苏府资字
[2007]69993 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准投资总额为
5,900 万美元，注册资本为 2,980 万美元，批准经营范围为“仓储设施的建设、经
营，并提供相关的咨询服务和物业管理服务（涉及许可经营的项目凭许可证经
营）。”
望亭普洛斯就本次变更办理了相应工商变更登记手续。
本次股权转让后，望亭普洛斯的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
股东姓名 出资比例（%） 出资方式
（万美元） （万美元）
CHINA LOGISTICS HOLDING
2,980 2,980 100 货币
XXXVIII SRL
合计 2,980 2,980 100 -
根据当时有效的《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》（国务院令第
648 号）第四条规定：“合营各方应当在合营合同中订明出资期限，并且应当按照
合营合同规定的期限缴清各自的出资。合营企业依照有关规定发给的出资证明书应
当报送原审批机关和工商行政管理机关备案。合营合同中规定一次缴清出资的，合
营各方应当从营业执照签发之日起六个月内缴清。合营合同中规定分期缴付出资的，
合营各方第一期出资，不得低于各自认缴出资额的 15%，并且应当在营业执照签发
法律意见书
之日起三个月内缴清。”第五条规定：“合营各方未能在第四条规定的期限内缴付
出资的，视同合营企业自动解散，合营企业批准证书自动失效。合营企业应当向工
商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照；不办理注销登记手续和缴销营
业执照的，由工商行政管理机关吊销其营业执照，并予以公告。”第六条规定：
“合营各方缴付第一期出资后，超过合营合同规定的其他任何一期出资期限三个月，
仍未出资或者出资不足时，工商行政管理机关应当会同原审批机关发出通知，要求
合营各方在一个月内缴请出资。未按照前款规定的通知期限缴清出资的，原审批机
关有权撤销对该合营企业的批准证书。批准证书撤销后，合营企业应当向工商行政
管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照、并清理债权债务；不办理注销登记手
续和缴销营业执照的，工商行政管理机关有权吊销其营业执照，并予以公告。”以
及《公司章程》第十条规定：“公司应缴出资额在领取营业执照后三个月内缴清认
缴出资 15%。”截至 2007 年 9 月 18 日，望亭普洛斯的两位股东的第一期出资均高
于认缴出资额的 15%，且是在营业执照签发之日起三个月内缴清的，符合法律规定。
截至 2011 年 8 月 24 日，望亭普洛斯已全额缴纳注册资本 2,980 万美元，缴费期限
超过两年，不符合江苏省对外贸易经济合作厅下发的《关于同意设立中外合资企业
苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司的批复》中全部出资额在两年内出资完毕的要
求，存在瑕疵，但望亭普洛斯已取得了江苏省人民政府核发的《中华人民共和国外
商投资企业批准证书》并且通过了历次工商年检，苏州市工商行政管理局也向望亭
普洛斯核发了历次工商变更的《企业法人营业执照》，同时苏州市相城区市场监督
管理局于 2018 年 3 月 5 日出具《市场主体守法经营状况意见书》，证明望亭普洛
斯自成立以来至意见书出具日，在江苏省工商行政管理系统市场主体信用数据库中
没有违法、违规及不良行为投诉举报记录。
综上，本所律师认为，望亭普洛斯存在未在两年内完成全部出资的情形，但截
至 2011 年 8 月，望亭普洛斯注册资本已全部缴足，前述瑕疵未对望亭普洛斯和债
权人利益造成损害，且后续变更也取得了主管部门、工商部门的审核和批准，相城
区市场监督管理局也出具相应证明，故前述瑕疵不会对重组构成实质性影响。
7、2018 年 3 月第二次股权转让及增资
法律意见书
2018 年 3 月，CL 与宁波颢成签署股权转让及增资认购协议，约定 CL 将其持有
的望亭普洛斯 3.54%股权作价 1,400 万元转让给宁波颢成，同时，宁波颢成向望亭
普洛斯增资 3,600 万元，本次股权转让和增资完成后，CL 和宁波颢成分别持有望
亭普洛斯的股权比例分别为 88.40%和 11.60%,望亭普洛斯由外国法人独资变更为中
外合资企业。
本次股权转让及增资完成后，望亭普洛斯股权结构如下：
股东 投资额（万美元） 持股比例
CL 2,874.5080 88.40%
宁波颢成 377,1979 11.60%
合计 3,251.7059 100%
2018 年 3 月 28 日，望亭普洛斯取得了苏州市工商行政管理局颁发的企业法人
营业执照。
（三）目标公司主要资产
1、土地使用权及房产
（1）土地使用权
根据望亭普洛斯提供的国有土地使用权证和苏州市相城区不动产登记中心出具
的苏州市不动产登记簿证明，截至本法律意见书出具之日，目标公司拥有 2 宗土地
使用权，该等土地使用权的具体情况如下表所示：
面积
使用年 权利限
权利人 证号 坐落 （平方 性质 用途
限 制情况
米）
相国用 苏州市相城区
望亭普 2057/10
（2012）第 望亭镇海盛路 72634 出让 仓储用地 无
洛斯 /7
0700356 号 75 号
相国用 苏州市相城区
望亭普 2057/10
（2012）第 望亭镇海盛路 113270 出让 仓储用地 无
洛斯 /7
0700357 号 68 号
（2）自有房产
根据望亭普洛斯提供的资料和苏州市相城区不动产登记中心出具的苏州市不动
法律意见书
产登记簿证明，截至本法律意见书出具之日，目标公司拥有 13 项房产，该等房产
的具体情况如下表所示：
序 房屋产权证 建筑面积 权利限
产权人 坐落 登记日期
号 号 （平方米） 制情况
苏房权证
苏州市相城
相城字第
1 望亭普洛斯 区望亭镇海 880.41 2013/7/23 无
0430167801
盛路 75 号
号
苏房权证
苏州市相城
相城字第
2 望亭普洛斯 区望亭镇海 56.60 2013/7/23 无
0430167802
盛路 75 号
号
苏房权证
苏州市相城
相城字第
3 望亭普洛斯 区望亭镇海 11195.94 2013/7/23 无
0430167803
盛路 75 号
号
苏房权证
苏州市相城
相城字第
4 望亭普洛斯 区望亭镇海 12281.34 2013/7/23 无
0430167804
盛路 75 号
号
苏房权证
苏州市相城
相城字第
5 望亭普洛斯 区望亭镇海 10110.54 2013/7/23 无
0430167806
盛路 75 号
号
苏房权证
苏州市相城
相城字第
6 望亭普洛斯 区望亭镇海 16.04 2013/7/23 无
0430167812
盛路 75 号
号
苏房权证相
相城区望亭
城字
7 望亭普洛斯 镇海盛路 68 289.32 2013/1/22 无
0430150266
号
号
苏房权证相
相城区望亭
城字
8 望亭普洛斯 镇海盛路 68 14.28 2013/1/24 无
0430150469
号
号
苏房权证相
相城区望亭
城字
9 望亭普洛斯 镇海盛路 68 14.28 2013/1/24 无
0430150470
号
号
苏房权证相
相城区望亭
城字
10 望亭普洛斯 镇海盛路 68 3600.48 2013/1/24 无
0430150471
号
号
苏房权证相 相城区望亭
11 望亭普洛斯 16708.68 2013/1/24 无
城字 镇海盛路 68
法律意见书
0430150472 号
号
苏房权证相
相城区望亭
城字
12 望亭普洛斯 镇海盛路 68 23146.24 2013/1/24 无
0430150473
号
号
相城区望亭
13 望亭普洛斯 - 镇海盛路 75 14592.56 - -
号
注：上述表格中第 13 项房产坐落于相国用（2012）第 0700356 号地块上，截
至本法律意见书出具之日，该房屋的所有权证正在办理中。
2、租赁物业
根据望亭普洛斯提供的资料及本所律师的查核,截至本法律意见书出具之日,望
亭普洛斯无租赁物业。
3、知识产权
根据望亭普洛斯提供的资料及本所律师的查核，截至本法律意见书出具之日,
望亭普洛斯在中国境内外未拥有专利、商标、计算机软件著作权、域名等知识产权。
4、对外投资
根据望亭普洛斯提供的资料及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，
望亭普洛斯无对外投资。
（四）目标公司的重大合同
根据望亭普洛斯提供的资料，截至 2017 年 12 月 31 日，望亭普洛斯正在履行
的重大合同如下：
1、管理咨询协议
2013 年 2 月 1 日，望亭普洛斯与普洛斯投资管理（中国）有限公司签订《管
理咨询协议》，委托后者提供咨询服务（指资产咨询服务、物业管理咨询服务、租
赁管理咨询服务与（若适用）开发管理咨询服务）。资产咨询服务费相当于物业历
史成本的 0.5%的费用；开发管理咨询服务费相当于望亭普洛斯在每一日历季度就
大型工程发生的总开发费用之 5%的费用；物业管理咨询服务费按照相关租约每一
法律意见书
租金付款期总租金的 3%计算。
2、租赁协议
折前租金
出租方 承租方 物业 面积 租赁期限 （平方米/
元）
A3 号库计租 自 2017 年 9
常熟德邦物流 面积 月 1 日至
望亭普洛斯 A3 号库 0.807-0.944
有限公司 14592.56 平 2022 年 8 月
方米 31 日
A1 号库计租
面积
自 2017 年 3
24933.19 平
常熟德邦物流 月 15 日至
望亭普洛斯 A1、A4 号库 方米；A4 号 0.733-0.857
有限公司 2022 年 3 月
库计租面积
14 日
3600.48 平方
米
A2 号库计租 自 2013 年 10
常熟德邦物流 面积 月 20 日至
望亭普洛斯 A2 号库 0.726-0.800
有限公司 17720.28 平 2018 年 10 月
方米 19 日
自 2017 年 9
合计计租面积
苏州万隆华宇 月 1 日至
望亭普洛斯 B1、B2 号库 23477.34 平 0.641-0.694
物流有限公司 2020 年 8 月
方米
31 日
B3 号库计租 自 2016 年 5
苏州世豪快运 面积 月 1 日至
望亭普洛斯 B3 号库 0.676-0.822
有限公司 10110.54 平 2020 年 11 月
方米 30 日
（五）目标公司的业务及资质
1、根据望亭普洛斯持有的《企业法人营业执照》，望亭普洛斯目前的经营范
围为：仓储设施的建设、经营（道路货物运输除外），并提供相关的咨询服务和物
业管理服务（涉及许可经营的项目凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
2、根据《重组报告书》及望亭普洛斯《审计报告》 （W[2018]A397 号），并经
核查最近两年望亭普洛斯的业务合同，望亭普洛斯主营业务为仓储设施的建设、经
营。
3、根据望亭普洛斯书面说明及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，
法律意见书
望亭普洛斯所从事的业务无需另行获取资质和/或许可。
（六）目标公司的税务
根据苏州市相城区国家税务局、苏州市地方税务局相城税务分局分别于 2018
年 3 月 5 日出具的证明、望亭普洛斯的说明及经本所律师望亭普洛斯自 2015 年 1
月 1 日至证明出具日不存在税务行政处罚。
（七）目标公司涉及的重大诉讼、仲裁及行政处罚等
1、诉讼、仲裁情况
根据本所律师在中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）、全国法
院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）的查询及望亭普洛斯
的书面声明，截至本法律意见书出具日，望亭普洛斯不存在尚未了结或可预见的、
可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件。
2、行政处罚
根据望亭普洛斯提供的资料显示，望亭普洛斯受到的行政处罚具体如下：
望亭普洛斯因未按建设工程规划许可证进行建设，在 A3 仓库东立面增加雨蓬
以及在东立面增加门洞 10 处，苏州市规划局于 2017 年 6 月 6 日出具《行政处罚决
定书》（苏规罚字（2017）第 0054 号），给予望亭普洛斯罚款 24,000 元的行政处
罚，并按规定程序申请规划许可。
望亭普洛斯于 2017 年 6 月 7 日足额缴纳了上述罚款。依据《中华人民共和国
城乡规划法》第六十四条“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许
可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；
尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五
以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，
没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”苏州规划
局的处罚为工程造价的 6%，该出罚为法定的较低档处罚，苏州市规划局于 2018
年 3 月 12 日出具的证明，自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 3 月 12 日，除上述处罚外，
法律意见书
不存在其他行政处罚，上述处罚罚款已缴纳，且望亭普洛斯于 2017 年 6 月 26 日取
得苏州市规划局颁发的建设工程规划核实合格证（苏规相【2017】合字第 0041
号），认定 A3 仓库符合规划核实要求。故本所律师认为，上述处罚不构成本次交
易的实质性障碍。
除上述披露情形外，根据本所律师现场走访及规划、市监、税务、国土等主管
部门出具的无违规证明，本所律师认为，望亭普洛斯自 2015 年 1 月至主管部门证
明出具日不存在其他因违反法律、法规而受到行政处罚的情形。
六、本次交易的实质性条件
本次交易拟购买的资产为望亭普洛斯 100%的股权，根据上市公司、望亭普洛
斯的《审计报告》，标的资产总额、标的资产净额、标的资产对应的营业收入等指
标均未超过上市公司最近一年经审计的合并财务会计报表中的相应指标的 50%。
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的有关规定，本次交易不构成重大资产
重组。
本次交易涉及上市公司非公开发行股份的情况，对照《重组管理办法》、《创
业板发行管理办法》等相关法律法规的规定，本所律师对本次交易的实质性条件逐
项进行了核查并形成意见如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定
望亭普洛斯主营业务为仓储设施的建设、经营。根据国家发改委《产业结构调
整指导目录（2011 年本）》的列示，目标公司的生产经营符合国家产业政策的鼓
励方向。目标公司所处行业属于《产业结构调整指导目录（2011 年本）》中列示
的“鼓励类”之“二十九、现代物流业”中的“6、第三方物流服务设施建设”“7、
仓储和转运设施设备、运输工具、物流器具的标准化改造”，此外，根据国务院发
布的《物流业发展中长期规划（2014—2020 年）》，目标公司符合“降低物流成
本，提升物流企业规模化、集约化水平，加强物流基础设施网络建设的”发展重点。
法律意见书
根据望亭普洛斯提供的资料及本所律师核查，目前望亭普洛斯的生产经营主要
是仓储设施的租赁，该生产经营不存在任何排污和污染环境的情形，望亭普洛斯的
生产经营活动符合有关环境保护法律、法规和规范性文件的规定。
经本所律师核查，望亭普洛斯合法取得现有经营场所，不存在违反土地管理方
面法律和行政法规规定的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》
等相关法律、行政法规及规章的规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应
当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所
有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中
至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿人民币；（二）参与
集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并
且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。
经核查，本次交易未达到上述经营者集中申报标准。上市公司本次交易不构成
《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为。
综上，本所律师认为本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项
的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
经本所律师核查，本次交易完成后，社会公众股股东合计持有的股份比例将不
低于上市公司总股本的 25%。本次交易完成后，上市公司满足《公司法》、《证
券法》、《上市规则》等法律法规规定的股票上市交易条件。
本所律师认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组
管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形
法律意见书
本次交易所涉及的标的资产的交易价格系以具有证券业务资格的资产评估机构
确认的评估结果为依据，由交易各方协商确定。本次交易的交易各方已按照或将按
照相关法律、法规和规范性文件及公司章程的要求履行相应的内部授权与批准程序。
本所律师认为，本次交易所涉及的资产定价公允，截至本法律意见书出具之日，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第
（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
根 据 望亭普洛斯提供的资 料、 本所律师通过全国企业信用信息公示系统
（http://gsxt.saic.gov.cn）的查询以及交易对方的书面承诺和声明，本所律师认为，
标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，资产过户和权属转移不存在实质性法
律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规
定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，望亭普洛斯将成为上市公司的全资子公司，望亭普洛斯的盈
利能力和发展前景良好，上市公司的业务结构将更加优化，资产和业务规模均得到
提高，盈利能力将进一步增强，不存在可能导致发行人在本次交易完成后主要资产
为现金或者无具体经营业务的情形。本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构
和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立。本次交易的目标公司独立于上市公司的实际控制人及其关
联方。本次交易完成后，上市公司及目标公司在业务、资产、财务、人员和机构方
法律意见书
面与上市公司的实际控制人及其关联人之间仍然保持独立。
本所律师认为，本次交易不影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人之间保持的独立性，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
根据上市公司现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《监事会议事规则》等公司治理文件，上市公司已建立股东大会、董事
会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和
监事会的规范运作和依法行使职责。发行人已经按照《公司法》、《证券法》及中
国证监会的有关要求，建立了健全的组织结构和完善的上市公司法人治理结构。
本所律师认为，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结
构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能
力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
根据望亭普洛斯《审计报告》、《重组报告书》、《独立财务顾问报告》，目
标公司具备较强的盈利能力，资产质量良好，本次交易有利于提高上市公司资产质
量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
为避免和减少可能产生的关联交易及同业竞争，上市公司、上市公司实际控制
人、交易对方均出具了《关于减少及避免关联交易的承诺函》，发行人实际控制人、
交易对方出具了《避免同业竞争承诺函》，有利于增强上市公司独立性、规范相关
方与上市公司的关联交易并能有效避免同业竞争。据此，本次交易符合《重组管理
办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报
法律意见书
告
公 证 天 业 对 上 市 公 司 2017 年 财 务 报 告 进 行 了 审 计 ， 并 出 具 了 苏 公
W[2018]A130 号标准无保留意见的《审计报告》，符合《重组管理办法》第四十
三条第一款第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司现任董事和高级管理人员出具的承诺及本所律师的核查，上市公
司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形。据此，本所律师认为，本次交易符合《重
组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续
根据公司提供的资料、《发行股份购买资产协议》及交易对方的承诺和声明以
及本所律师的核查，上市公司本次交易购买的标的资产为望亭普洛斯 100%的股权，
该标的资产为权属清晰的资产，在满足《发行股份购买资产协议》约定的条件下，
在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。据此，本所律师认为，本次
交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定的实质条
件
本次配套募集资金总额不超过 1,200 万元，所配套资金比例不超过拟购买资产
交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股
标的资产部分对应的交易价格）的 100%，本次配套募集资金将用于支付本次交易
相关中介费用及交易税费。
本所律师认为，本次募集配套资金金额和用途符合《重组管理办法》第四十四
法律意见书
条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——
证券期货法律适用意见第 12 号》和中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金的相关问题与解答》的要求。
（四）本次交易定价符合《重组管理办法》第四十五条的规定
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第八次会议决议
公告日。发行价格为定价基准日前 120 个交易日的公司股票交易均价的 90%，即
9.15 元/股。定价基准日至发行日期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
本所律师认为，本次发行股份购买资产的定价符合《重组管理办法》第四十五
条规定。
（五）本次交易锁定符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据各方签署的《发行股份购买资产协议》以及交易对方做出的锁定期承诺，
交易对方承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 36 个月内不进行转
让。据此，本所律师认为，本次交易锁定符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（六）本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条的规定
根据《重组报告书》、发行人相关公开披露信息和公告材料等，并经本所律师
核查，截至本法律意见书出具之日，发行人满足以下情形：
1、发行人最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、发行人会计基础工作规范，经营成果真实，发行人内部控制制度健全且被
有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及运营的
效率与效果；
3、发行人已在其公司章程中对现金分红进行相关规定，并在相关年度报告中
对最近二年公司现金分红的实施情况进行了披露；
4、根据苏公 W[2018]A130 号《审计报告》，发行人最近三年财务报表未被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
法律意见书
5、本募集配套资金为非公开发行股票方式，无需符合资产负债率要求；
6、发行人具有完整的业务体系和独立经营能力，合法拥有与其业务经营有关
的资产，业务、资产、人员、财务、机构具有独立性，与控股股东、实际控制人控
制的其他企业的人员、资产、财务分开，能够自主经营管理；根据发行人的声明确
认以及本所律师的核查，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金
被上市公司持股 5%以上主要股东及其控制的其他企业以借款、代持债务、代垫款
项或者其他方式占用的情形。
综上，本所律师认为，本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条的规定。
（七）发行人不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的情形：
根据《重组报告书》、发行人相关审计报告及其公开披露信息及其说明和承诺，
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在以下不得发行证券
的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，
或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政
处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
根据公司提供的资料及本所律师的核查，发行人最近三十六个月内存在行政处
罚但情节并非严重，具体处罚内容如下：
行政处罚
序号 作出时间 处罚文号 处罚原因 处罚结果
作出机关
代理申报进口货物
昆关缉违简
2015 年 6 敷形涂料总价与实
1 昆山海关 字【2015】 罚款 6000 元
月 17 日 际总价不符，违反
0012 号
海关监管规定
2015 年 昆关查违当 代理申报进口货物
2 昆山海关 12 月 22 字【2015】 报关单随附单证号 罚款 1000 元
日 0051 号 与海关实际审单单
法律意见书
证号不符
昆关通违当 申报一票出口报关
2016 年 6
3 昆山海关 字【2016】 单时数量申报全有 罚款 1000 元
月 17 日
0024 号 误
昆关查违当 向海关申报出口货
2016 年 6
4 昆山海关 字【2016】 物因船期有误导致 罚款 900 元
月 29 日
0035 号 船名航次申报错误
代理出口货物时报
昆关查违当
2016 年 8 关单申报监管方
5 昆山海关 字【2016】 罚款 400 元
月 25 日 式、征免性质与实
0046 号
际不符
代理申报由于自身
昆关通违当 失误导致出境备案
2016 年 9
6 昆山海关 字【2016】 清单上表体申报与 罚款 1000 元
月 18 日
0055 号 上传的随附资料不
符
代理报关以料件进
昆关通违当 出区贸易方式申报
2016 年
7 昆山海关 字【2016】 进口货物时因工作 罚款 1000 元
11 月 3 日
0059 号 疏忽致申报数量、
金额等与实际不符
代理申报转厂备案
2016 年 昆关通违当 清单时未能及时向
8 昆山海关 11 月 16 字【2016】 海关报送转让、转 罚款 800 元
日 0063 号 移货物具体电子数
据信息
代理申报转厂备案
2016 年 昆关通违当 清单时未能及时向
9 昆山海关 11 月 16 字【2016】 海关报送转让、转 罚款 900 元
日 0064 号 移货物具体电子数
据信息
代理申报转厂备案
2016 年 昆关通违当 清单时未能及时向
10 昆山海关 11 月 16 字【2016】 海关报送转让、转 罚款 900 元
日 0065 号 移货物具体电子数
据信息
2016 年 昆关通违当
代理申报转厂备案
11 昆山海关 11 月 29 字【2016】 罚款 1000 元
清单时重复申报
日 0079 号
昆关查违当 代理进口货物申报
2017 年 2
12 昆山海关 字【2017】 实际数量、单价与 罚款 1000 元
月 20 日
0006 号 总价和申报不符
昆关查违当 代理进口货物申报
2017 年 3
13 昆山海关 字【2017】 第 1 项货物征免实 罚款 900 元
月 27 日
0012 号 际情形与申报不符
法律意见书
代理申报进口货物
昆关通违当 时实际品名、数
2017 年 5
14 昆山海关 字【2017】 量、总价与申报不 罚款 900 元
月9日
0023 号 符，违反海关监管
规定
昆关缉违告 代理申报进口货物
2017 年 3 罚款 20000
15 昆山海关 字【2017】 的运保费与实际不
月 23 日 元
10 号 符
昆关查违当 代理进口货物币制
2017 年 5
16 昆山海关 字【2017】 申报为美元，与实 罚款 1000 元
月 24 日
0025 号 际不符
代理申报出口货物
昆关通违当
2017 年 6 因自身原因致实际
17 昆山海关 字【2017】 罚款 400 元
月 27 日 品名和数量、总价
0038 号
与申报不符
代理申报进料对口
昆关通违当
2017 年 8 进口报关单中货物
18 昆山海关 字【2017】 罚款 400 元
月 18 日 品名、数量、总价
0057 号
与实际不符
昆关查违当 代理进口申报单中
2017 年 9
19 昆山海关 字【2017】 货物申报要素与实 罚款 500 元
月 12 日
0058 号 际不符
经核查，飞力达已足额缴纳前述罚款。上述处罚中，从处罚程序角度而言，其
中昆关缉违简字【2015】0012 号、昆关缉违告字【2017】10 号两项处罚适用的是
简单案件处理程序，属于《中华人民共和国海关办理行政处罚案件程序规定》第九
十条规定的“违法事实清楚，违法情节轻微的案件”；除昆关缉违简字【2015】
0012 号、昆关缉违告字【2017】10 号两项行政处罚外，其余行政处罚采用的形式
为当场行政处罚决定，从处罚金额的角度而言均小于或等于 1000 元，属于《中华
人民共和国海关办理行政处罚案件程序规定》第二十六规定的当场行政处罚及中华
人民共和国海关办理行政处罚案件程序规定》第九十条中规定的“违法事实清楚，
违法情节轻微的案件”。
此外，从处罚依据和结果角度而言，上述所有行政处罚的作出均依据了《中华
人民共和国海关行政处罚实施条例》第十七条“报关企业、报关人员对委托人所提
供情况的真实性未进行合理审查，或者因工作疏忽致使发生本实施条例第十五条规
定情形的，可以对报关企业处货物价值 10%以下罚款，暂停其 6 个月以内从事报
关业务或者执业；情节严重的，撤销其报关注册登记、取消其报关从业资格。”的
法律意见书
规定。上述行政处罚的结果均为罚款，并不存在“情节严重的，撤销其报关注册登
记、取消其报关从业资格”的处罚情形。
综上，本所律师认为，发行人不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的
“最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重”的行
为，上述行政处罚不会对本次交易构成实质性障碍。
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政
法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第
一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最
近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（八）本次交易符合《创业板发行管理办法》第十一条的规定
根据发行人第四届董事会第八次会议决议和《重组报告书》，发行人拟向不超
过 5 名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 1,200 万元，不超过
本次购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金将用于支付本次交易相关中介
费用及交易税费。根据《重组报告书》，发行人的说明，截至 2017 年 12 月 31 日，
已使用前次募集资金金额 36,455.61 万元，已使用前次募集资金占前次募集资金总
额的 76.09%，前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一
致，结余募集资金将按照已批准的用途及计划使用；本次募集配套资金用途符合国
家产业政策和法律、行政法规的规定；本次募集配套资金将不会用于持有交易性金
融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集配套资金投资实施后，不会
与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
综上，本所律师认为，本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十一
条的规定。
法律意见书
（九）本次交易符合《创业板发行管理办法》第十五条的规定
根据《重组报告书》，本次交易中拟定配套融资投资者将不超过五名，符合
《创业板发行管理办法》第十五条之规定。
（十）本次交易符合《创业板发行管理办法》第十六条的规定
根据《重组报告书》，发行人本次募集配套资金非公开发行股票的定价基准日
为本次募集配套资金股份发行期首日，发行价格将按照以下方式之一进行询价：
1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或低
于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监
会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）
协商确定。本次配套募集资金的发行价格及相关锁定期安排符合《创业板发行管理
办法》第十六条之规定。
综上，本所律师认为，本次交易安排符合《重组管理办法》和《创业板发行管
理办法》相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次交易完成前，交易对方为独立于发行人的非关联方，与上市公司不存在关
联关系。本次交易完成后，交易对方 CL 将持有发行人 5%以上的股份，上述事项
预计发生在未来十二个月内，根据《上市规则》，CL 构成公司的潜在关联方；根
据飞力达第四届董事会第八次会议的决议，聘任耿昊担任飞力达联席总裁高管一职，
而耿昊及其妻子陈莹持有交易对方宁波颢成 100%财产份额，为宁波颢成的实际控
制人，根据《上市规则》，宁波颢成构成公司的关联方，本次交易构成关联交易。
法律意见书
2、本次购买资产完成后关联交易的规范
为规范本次交易完成后可能产生的关联交易，发行人、发行人实际控制人及交
易对方分别出具了承诺函：
（1）发行人及发行人实际控制人分别出具了《关于避免或减少关联交易的承
诺函》，承诺：
“1、本公司/本人承诺不利用在公司的控股股东或实际控制人的地位影响飞力
达的独立性，并将保持飞力达在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立。截
至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本公司/本人以及本公司/本人投资或
控制的企业与飞力达不存在其他重大关联交易。
2、本公司/本人将尽可能减少、避免与飞力达及其控股子公司之间的关联交易。
3、对于生产经营活动中无法避免或者因合理原因发生的关联交易、其他持续
经营所发生的必要的关联交易，本公司/本人将严格遵守有关法律、法规、《上市
规则》等相关交易规则，以及《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定，遵循
公正、公平、公开交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时协助公
司充分、切实履行所必需的披露义务和相关的报批程序，保证关联交易的公允性。
4、本公司/本人承诺不利用自身及所控制企业在与公司关联交易中谋取不正当
利益，不通过关联交易损害飞力达及其他股东的合法权益。
5、本公司/本人将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
及《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本人事项的关联
交易进行表决时，履行回避表决的义务。本人承诺杜绝一切非法占用公司资金、资
产的行为，在任何情况下，不要求公司向本人提供任何形式的担保。
6、本公司/本人上述关联交易承诺将同样适用于本人直接或间控制的其他企业
（飞力达及其子公司除外），本公司/本人将在合法权限内促使本人直接或间接控
制的其他企业履行上述关联交易承诺。
7、如因本公司/本人未履行本承诺函所作的承诺而给飞力达造成的一切损失和
法律意见书
后果，本公司/本人承担赔偿责任。”
（2）交易对方出具了《关于减少及规范关联交易的承诺》，承诺：
“1、除正常经营性往来外，本公司及本公司关联方将不会通过借款、代偿债
务、代垫款项或者其他方式占用飞力达及其子公司之资金。
2、本公司及本公司控制的其他企业将不会通过与上市公司的关联交易取得任
何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不会利用关联交易损害上市
公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权
益。
3、本公司及本公司关联方将采取措施尽量减少与飞力达及其子公司发生关联
交易；在发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司关联方将严格按照相法
律法规、规范性文件及飞力达公司制度，保证交易条件和价格公正公允，确保不损
害飞力达及其他股东的合法权益。
4、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本公司承
担赔偿责任。”
（二）同业竞争
1、本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易前，发行人的控股股东为亚通汽修、飞达投资、吉立达投资，实际控
制人为沈黎明、姚勤、吴有毅。本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制
人均未发生变化。除发行人及其分子公司外，发行人的控制股东和实际控制人未从
事与发行人及本次交易的目标公司望亭普洛斯相同或相似的业务。
本次交易完成后，不会导致发行人与其控股股东、实际控制人产生同业竞争的
情形。
2、避免本次交易后同业竞争的措施
为避免本次交易后的同业竞争，交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》，承诺：
法律意见书
“1、本公司及本公司控股或/和实际控制的其他企业目前均未从事与江苏飞力
达国际物流股份有限公司（以下简称“飞力达”）及其子公司相竞争的货运代理和
消费电子入厂物流为主的业务（“相关业务”）。
2、本公司及本公司控股或/和实际控制的其他企业未来将尽可能避免在中国境
内从事相关业务，尽可能避免在中国境内在相关业务领域与飞力达及其子公司产生
竞争。
3、本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及飞力达章程的规
定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取
不当利益，不损害飞力达和其他股东的合法权益。”
综上，本所律师认为，本次交易构成关联交易，但不会导致发行人与其控股股
东、实际控制人产生同业竞争；同时发行人控股股东及实际控制人、交易对方已就
避免与发行人及其子公司之间的同业竞争出具了有效承诺，如该承诺能得到切实履
行，在本次交易完成后，可有效避免发行人及其子公司与控股股东、实际控制人产
生同业竞争。
八、本次交易涉及的债权债务
本次交易完成后，望亭普洛斯将成为飞力达的全资子公司，仍为独立存续的法
人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，本次交易不涉及目标公司债权债务的
转移。
九、本次交易的信息披露
（一）本次交易已履行的信息披露
1、2017 年 10 月 26 日，飞力达发布《关于重大事项的停牌公告》，披露正在筹划
购买资产事项，自 2017 年 10 月 26 日（星期四）上午开市起临时停牌，公司将在
10 个交易日内披露相关事项后复牌，或相关事项经论证属于重大资产重组的，转
入重大资产重组程序。
法律意见书
2、2017 年 11 月 9 日，飞力达发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公
告》，本次筹划事项涉及发行股份购买资产，并初步判断不构成上市公司重大资产
重组。经公司申请，公司股票自 2017 年 11 月 9 日开市起继续停牌。
3、披露发行股份购买资产事项后，飞力达按照深交所的有关要求定期发布了
关于筹划发行股份购买资产的进展公告以及停牌期满申请继续停牌公告。
4、2018 年 4 月 13 日，飞力达发布了《江苏飞力达国际物流股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的报告书〉（草案）》等飞力达第四届
董事会第八次会议通过的议案。
（二）本次交易不存在其他应披露而未披露事项
根据飞力达、望亭普洛斯及交易对方出具的承诺和确认，就本次交易，各方均
已履行了法定的披露义务和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
排或其他事项。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，飞力达已履行了法定的信息披露
义务，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；其尚需根据本次交易的进展情况，
按照《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件履行相关的信息披露义务。
十、本次交易相关人员买卖发行人股份情况
根据本次交易的相关各方及中介机构出具的《自查报告》以及本所律师核查，
飞力达自本次停牌之日前 6 个月即 2017 年 4 月 26 日至 2017 年 10 月 25 日期间，
公司现任董事、监事、高级管理人员、目标公司全体股东、董事、监事、高级管理
人员、本次交易相关专业机构及其经办人员，以及前述相关人员的直系亲属、配偶
存在买卖公司股票的行为，具体如下：
东吴证券股份有限公司本次项目组部分成员亲属、宁波颢成合伙人耿昊以及
中信证券自营账户存在买卖飞力达股票的情况，具体情况如下：
自查人员 变更日期 证券代码 证券简称 变更股数（股） 价格（元/股） 交易方向
楼光霞 2017-06-26 300240 飞力达 1000 9.21 买入
法律意见书
2017-07-19 300240 飞力达 1000 8.84 买入
2017-07-26 300240 飞力达 1000 9.00 卖出
耿昊 2017-05-08 300240 飞力达 10,000 9.60 卖出
针对交易情况，交易人已提交情况说明：“本人在飞力达 2017 年 10 月 26 日
停牌前 6 个月交易飞力达股票的行为，系基于飞力达已公开披露的信息以及自身对
证券市场、行业发展趋势和飞力达股票投资价值的分析和判断，出于合理安排和筹
划个人资产、个人资金的需要而进行，其从未知悉、探知、获取或利用任何有关本
次重组事宜的内幕信息，也从未有任何人员向其泄漏相关信息或建议其买卖飞力达
股票。本人的股票交易行为与飞力达本次重组不存在任何关系，不构成内幕交易行
为。”
自查期间，中信证券自营业务股票账户累计买入飞力达（ 300240）股票
16,300 股，累计卖出 16,300 股，截至查询期末累计持有 0 股。中信证券买入飞力
达股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投
资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，
根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以
不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
除上述披露情形外，其他自查范围内的单位及人员在核查期间均不存在买卖
飞力达股票的情形。
十一、参与本次交易的证券服务机构的资格
经本所律师的核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
本次交易的财务顾问为东吴证券，根据东吴证券持有的《营业执照》（统一社
会 信 用 代 码 ： 91320000137720519P ） 和 《 经 营 证 券 业 务 许 可 证 》 （ 编 号 ：
13160000），东吴证券具有合法的执业资格。
（二）审计机构
法律意见书
本次交易的审计机构为公证天业，根据公证天业持有的《营业执照》（统一社
会信用代码：91320200078269333C）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可
证》（编号：000454），公证天业具有合法的执业资格。
（三）资产评估机构
本次交易的资产评估机构为中天评估，根据其持有的《营业执照》（统一社会
信用代码：913204021371842774），《证券期货相关业务评估资格证书》（编号：
0250043002），中天评估具有合法的执业资格。
（四）法律顾问
飞力达委托本所作为本次交易的法律顾问，本所持有《律师事务所执业许可证》
（编号：313200004669863346），具备担任本次交易法律顾问的资格。经办律师陶
奕、卜浩、何非律师均持有《律师执业资格证》，具有合法的执业资格。
经核查，本所律师认为，参与本次发行的证券服务机构均具备必要的资格。
十二、结论
综上所述，本所律师认为，本次飞力达发行股份购买资产项目符合《重组办法》
等法律、法规和规范性文件的有关规定；在有关协议的签署方切实履行协议各项义
务的情况下，本次交易在取得本法律意见书所述必要的批准、同意后，其实施不存
在法律障碍。
本法律意见书正本一式五份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（此页为江苏益友天元律师事务所关于江苏飞力达国际物流股份有限公司发行股份
购买资产并配套募集资金暨关联交易的法律意见书签字盖章页）
江苏益友天元律师事务所
事务所负责人（签字）：
唐海燕
经办律师（签字）：
陶 奕
经办律师（签字）：
卜 浩
经办律师（签字）：
何 非
年 月 日
