飞力达：江苏益友天元律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）2018-05-02
江苏益友天元律师事务所
关于江苏飞力达国际物流股份有限公司
发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（一）
地址：苏州市解放东路 555 号桐泾商务广场 1 幢 7 层 邮编：215007
电话：0512-68240861 传真：0512-68253379
二零一八年四月
补充法律意见书（一）
致：江苏飞力达国际物流股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、行政法规、部
门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，江苏益友天元律
师事务所（以下简称“益友天元”或“本所”）接受江苏飞力达国际物流股份有限
公司（以下简称“飞力达”或“上市公司”）委托，作为上市公司发行股份购买资
产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问，已
于 2018 年 4 月 13 日出具了《江苏益友天元律师事务所关于江苏飞力达国际物流股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简
称“《法律意见书》”）。
本所现根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2018 年 4 月 17 日下发
的创业板许可类重组问询函[2018]第 10 号《关于对江苏飞力达国际物流股份有限
公司的重组问询函》（以下简称“《问询函》”）提出的有关法律问题及相关事
项，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》相关内容的补充，并构成《法律意见
书》不可分割的一部分。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用
于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。益友天元同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
益友天元按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补
充法律意见如下：
-1-
补充法律意见书（一）
一、（《问询函》第 1 题）草案显示，标的公司与上海普洛斯、CL 签署了
《委托经营管理协议》，标的公司委托上海普洛斯在业绩承诺期间为其提供经营
管理服务：（3）请结合《委托经营管理协议》内容，详细披露交易完成后标的公
司如何保证在机构设置、人员、业务、财务、资产配置方面的独立性，请财务顾
问及律师核查并发表意见
回复：
根据飞力达提供的资料及说明，望亭普洛斯作为普洛斯所开发的成熟仓储资源
之一，地理位置优越，飞力达通过收购望亭普洛斯并在一定时期内委托上海普洛斯
运营管理，一是保证标的公司目前客户和业务稳定，有利于双方探索下一步业务升
级；二是通过委托管理构建战略合作布局，有利于本次交易目的的实现；三是实现
优势互补、相互协作，提升飞力达综合竞争力。
1、本次交易完成后，标的公司合法拥有与仓储租赁有关的土地、房屋的所有
权或者使用权，不存在以资产、权益或者信誉为控股股东、实际控制人的债务提供
担保，亦不存在资产、资金和其他资源被控股股东和实际控制人违规占用而损害发
行人其他股东利益的情形，发行人具有良好的资产完整性和独立性。
2、本次交易完成后，标的公司业务结构完整，自主决策日常经营管理活动，
独立开展业务并承担责任和风险，对未来将发生的关联交易主要系交易双方的过渡
性安排，且相关均遵循公平、公正和自愿原则，遵守市场规则，标的公司业务独
立。
3、标的公司已建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立开立银行账户
并独立纳税，不存在与股东单位共用银行账户或为其控股股东或实际控制人纳税的
情况；截至报告期末，标的公司不存在资金、资产和其他资源被股东单位及其他关
联方违规占用的情形，亦不存在为股东单位及其他关联方、以及有利益冲突的个人
提供担保，或将以公司名义所取得的借款、授信额度转借予前述法人或个人使用的
情形，本次交易完成后标的公司将保持财务独立性。
4、标的公司报告期内未单独设立内部组织机构和聘任工作人员，系由标的公
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补充法律意见书（一）
司经营管理模式所决定，本次交易完成后，虽然在过渡期间内仍委托上海普洛斯运
营，但随着交易双方战略合作的逐步推动，标的公司将根据业务发展情况逐步建设
完善内部组织机构和独立聘任相关人员，使得标的公司机构和人员独立。
根据本次收购交易相关方签署的《委托经营管理协议》，收购完成后的业绩承
诺期内标的公司将继续委托上海普洛斯运营管理，委托服务的内容主要包括望亭普
洛斯的资产管理服务、物业管理咨询服务、物业开发管理服务等，该等服务均是标
的公司日常运营所涉及的必要内容。本次交易完成后，上市公司拥有标的公司
100%股权，通过委托管理方式，上市公司在过渡期内无需就标的公司现有仓储租赁
业务建立专门的服务团队和建设业务组织架构，仅需要通过控制权和监督权的行使
保证标的公司规范、稳定、持续的运行，该等服务外包的方式不会影响上市公司和
标的公司的独立性，有助于实现上市公司与普洛斯集团的优势互补、相互协同，丰
富上市公司在华东地区的仓储物流资源、完善网络布局、优化业务和产品结构、探
索综合智能仓储业务，进一步提升上市公司在高端综合物流服务领域的能力和区域
市场的竞争能力。
综上，本所律师认为，依据双方签署的《委托经营管理协议》，收购完成后上
市公司可通过控制权和监督权的行使保证标的公司规范、稳定、持续的运行，不会
影响标的公司的独立性，有助于本次交易的顺利实施。
二、（《问询函》第 3 题）根据公司填报资料，沈黎明、姚勤和吴有毅签订
的《一致行动协议》即将于 2018 年 6 月 16 日到期。如不考虑募集配套资金，交
易完成后三人合计持有上市公司 37.28%的股份，交易对手方 CL 将持有上市公司
10.09%的股份。
（1）请结合前述《一致行动协议》存续期限、各实际控制人各自持股情况补
充说明交易方案是否可能导致公司实际控制人变更；
回复：
截至 2017 年 12 月 31 日，沈黎明先生为飞达投资（持有飞力达 14.56%股权）
之第一大股东；姚勤先生为飞达投资（持有飞力达 14.56%股权）之第二大股东、
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补充法律意见书（一）
为亚通汽修（持有飞力达 14.56%股权）之控股股东；吴有毅先生为飞达投资（持
有飞力达 14.56%股权）之第三大股东、为吉立达投资（持有飞力达 12.98%股权）
之控股股东；此外，沈黎明先生和姚勤先生分别直接持有上市公司 0.06%的股份，
三人合计控制上市公司 42.20%的股份。根据沈黎明先生、姚勤先生、吴有毅先生
签署《一致行动协议》，各方一致同意在协议存续期间自愿结为一致行动人，三人
为飞力达的共同实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑配套募集资金发行股份的情况下，沈黎明先生、姚
勤先生、吴有毅先生直接控制上市公司股权比例为 37.39%，在考虑配套募集资金
发行股份的情况下，沈黎明先生、姚勤先生、吴有毅先生直接控制上市公司股权比
例为 37.28%，仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权的
变化。
为保证上市公司控制权稳定，沈黎明先生、姚勤先生、吴有毅先生于 2018 年
4 月 20 日共同签署《一致行动协议》，约定三人就针对上市公司行使股东权利事
项结成一致行动关系，在一致行动期间，一致行动人应通过采取一致行动的方式形
成对上市公司的共同控制，从而实现对上市公司的实际控制，一致行动期间自协议
签署日起 36 个月期满止。
（2）交易对手方及关联方是否有增持公司股票的计划，如是，补充披露其拟
增持的比例、资金来源，以及对你公司股权结构和控制权的影响，如否，补充披
露明确承诺；
回复：
根据交易对手方 CL 签署的《关于股票增持计划的承诺函》，CL 承诺：“1、
除本次交易导致本公司持有飞力达股票外，本公司和/或关联方自本承诺函出具之
日起 12 个月内，不存在直接或间接增持飞力达股票的计划；2、在本承诺函满 12
个月之后，本公司和/或关联方不排除在不谋求上市公司实际控制权的前提下合理
增持飞力达股票的可能性。”
（3）交易对手方是否有谋求获得你公司控制权的意图，如是，补充披露相关
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补充法律意见书（一）
协议或安排的内容；如否，补充披露明确承诺。请独立财务顾问和律师就上述问
题进行核查并发表明确意见。
回复：
根据交易对手方 CL 签署的《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》，承
诺：“自承诺函出具之日起至本次交易完成后 60 个月内，其不会通过直接或间接
增持股票方式单独或共同谋求飞力达的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、
协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求飞力达的实际控制权。”
综上，本所律师认为，上市公司实际控制人重新共同签署了《一致行动协
议》，协议期限至 2021 年 4 月 20 日，有效保证本次交易前后上市公司控制权不会
发生变动；同时，交易对手方出具了未来 12 个月除认购本次交易发行的股份外不
增持上市公司股份的承诺和未来 60 个月内不谋求上市公司控制权的承诺，本次交
易不会对上市公司控制权结构造成实质性影响。
三、（《问询函》第 7 题）请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号》的相关规定，补充披露交易对方 CL 的产权关系结构图，直至自
然人、国有资产管理部门或股东之间达成某种协议或安排的其他机构，请结合说
明本次发行股份购买资产的发行对象数量是否超过 200 名的限制。请独立财务顾
问和律师进行核查并发表意见。
回复：
根据公开市场信息，本次交易对手控制方普洛斯集团已于 2018 年 1 月 22 日完
成私有化，并从新加坡交易所退市。根据万科 A（SZ000002）2017 年 7 月 18 日披
露的《万科企业股份有限公司关于参与私有化普洛斯的投资暨公司股票复牌公
告》，普洛斯集团私有化收购方系由“万科企业股份有限公司之间接全资附属公司
万科地产（香港）有限公司（以下简称“万科地产（香港）”）及其联属公司、
Freesia Investment Fund, L.P.（以下简称“厚朴基金”）、Hillhouse GL Fund,
L.P. （ 以 下 简 称 “ 高 瓴 资 本 ” ） 、 SMG Eastern Fund, L.P. （ 以 下 简 称
“SMG”）、中银集团投资有限公司（以下简称“中银投”）组成的财团。根据财
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补充法律意见书（一）
团有关安排，收购要约方为 Nesta Investment Holdings L.P.（已更名为 GLP
Holdings L.P.）间接全资拥有的特殊目的公司。Nesta Investment Holdings L.P.
系 根 据 开 曼 群 岛 法 律 组 建 的 获 豁 免 有 限 合 伙 企 业 ， 其 普 通 合 伙 人 为 Nesta
Investment Holdings GenPar Limited，其有限合伙人为厚朴基金、高瓴资本、
SMG、中银投及万科地产（香港）所控制或持有的主体。”
普洛斯集团私有化收购各方情况如下：
（一）万科地产（香港）有限公司
注册地/主要办公地点：香港花园道一号中银大厦 55 层
企业性质：根据香港法律设立的有限责任公司
成立日期：2004 年 11 月 10 日
香港营业执照注册号：35147550-000-11-16-3
主营业务：房地产
万科地产（香港）为万科企业股份有限公司之间接全资附属公司。万科企业股
份有限公司通过万科地产（香港），在中国境外进行投资、融资及房地产开发业
务。
（二）FREESIA INVESTMENT FUND, L.P.
注 册 地 ： Floor 4, Willow House, Cricket Square, Grand Cayman, KY1-
9010, Cayman Islands（开曼群岛）
企业性质：根据开曼群岛法律设立的有限合伙企业
FREESIA INVESTMENT FUND, L.P.为厚朴基金控制之实体。厚朴基金由方风雷
先生于 2008 年设立，是一家领先的中国私募股权投资公司，在北京、香港和新加
坡设有办事处。厚朴基金与亚太区、美洲、欧洲和中东地区的主权财富基金、养老
基金和机构投资者有密切关系，广泛投资于消费、天然资源、物流、科技、农商企
业、生命科学和金融服务等行业。目前，厚朴基金通过多个基金管理约 75 亿美
元，交易规模达 240 亿美元。
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补充法律意见书（一）
（三）HILLHOUSE GL FUND, L.P.
注 册 地 ： PO Box 309, Ugland House, GrandCayman, KY1-1104, Cayman
Islands（开曼群岛）
企业性质：根据开曼群岛法律设立的有限合伙企业
HILLHOUSE GL FUND, L.P.为高瓴资本控制之实体。高瓴资本成立于 2005 年，
是一家由投资专业人士和营运行政人员组成的环球企业，专注于建立和投资实现可
持续增长的高质量商业特许经营。其独立的专有研究和行业专长，结合世界一流的
运营和管理能力，是高瓴资本投资方式的关键。高瓴资本与卓越的企业家和管理团
队合作创造价值，尤其重视于技术转型和创新。高瓴资本于不同股权投资阶段投资
于消费、TMT、医疗保健、先进制造业、金融和商业服务行业的企业。高瓴资本及
其集团成员代表机构客户，如大学基金、基金会、主权财富基金及家族事业，管理
共 300 亿美元的资产。
（四）SMG EASTERN FUND, L.P.
注 册 地 ： PO Box 309, Ugland House, GrandCayman, KY1-1104, Cayman
Islands（开曼群岛）
企业性质：根据开曼群岛法律设立的有限合伙企业
SMG 为 GLP 集团之首席执行官兼执行董事梅志明先生全资拥有的投资控股公
司。SMG EASTERN FUND, L.P.为由 SMG 控制之实体。”
（五）中银集团投资有限公司及其附属公司
1、EXPRESS TREND RESOURCES LTD.
注 册 地 ： Level 1, Palm Grove House, Wickham ’ s Cay 1, Road Town,
Tortola, the British Virgin Islands（维京群岛）
企业性质：根据维京群岛法律设立的有限责任公司
2、中银集团投资有限公司（Bank of China Group Investment Limited，简
称“中银投”）
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补充法律意见书（一）
注册地：香港花园道 1 号中银大厦 23 层
企业性质：根据香港法律设立的有限责任公司
成立时间：1984 年 12 月 11 日
EXPRESS TREND RESOURCES LTD.为中银投控制之实体。中银投于 1984 年在香
港成立，是中国银行股份有限公司的金融服务投资部门，专注于企业股权投资。中
银投投资于香港、中国及海外，主要针对中国银行有限公司的主要客户、目标客户
和战略合作伙伴。中银投侧重各行业领先企业，及一些具有显著竞争优势、拥有良
好业绩记录及稳健公司管治的企业。中银投寻求投资于能源、物流、运输、房地
产、酒店、工业和制造业、金融服务业及通讯行业等范畴。”
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补充法律意见书（一）
经核查，本所律师认为，本次交易对方巴巴多斯普洛斯最终控股股东 GLP
Holdings L.P.系万科地产（香港）、厚朴基金、高瓴资本、SMG、中银投组成的财
团以私有化 GLP 集团为目的达成的协议安排，万科地产（香港）为国内 A 股上市公
司的全资附属公司，厚朴基金、高瓴资本、SMG、中银投均为注册 PE 机构，本次发
行对象未超过 200 名的限制。
四、（《问询函》第 11 题）望亭普洛斯于 2007 年 6 月 13 日领取营业执照，
至 2011 年 8 月 24 日全额缴纳注册资本 2,980 万美元，缴费期限超过两年，不符
合江苏省对外贸易经济合作厅下发的《关于同意设立中外合资企业苏州普洛斯望
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补充法律意见书（一）
亭物流园开发有限公司的批复》的相关要求。请补充说明前述出资瑕疵对标的公
司的影响，是否存在潜在风险。请独立财务顾问及律师核查并发表意见。
回复：
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，望亭普洛斯未就上述延迟
出资事项受到过工商行政管理机关或外商投资主管部门的处罚；苏州工商局对于望
亭普洛斯的历次工商登记事项均正常办理，且未对上述延迟出资事项提出异议；望
亭普洛斯的外商投资主管部门对于望亭普洛斯的历次变更均正常审核或批复并换发
批准证书，且未对上述延迟出资事项提出异议；望亭普洛斯相关股东已足额缴纳了
出资，且望亭普洛斯目前的注册资本已足额缴纳；根据《行政处罚法》第二十九条
的规定“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。”望亭普洛斯上述迟
延出资事宜自出资缴足之日起已超过二年，根据《行政处罚法》的规定，行政机关
亦不得再给予行政处罚；此外，苏州市相城区市场监督管理局于 2018 年 3 月 5 日
出具《市场主体守法经营状况意见书》，证明望亭普洛斯自成立以来至意见书出具
日，在江苏省工商行政管理系统市场主体信用数据库中没有违法、违规及不良行为
投诉举报记录；同时，为确保该迟延出资行为不会给望亭普洛斯和上市公司造成不
利影响，CL 出具了《承诺函》，承诺如未来因上述出资瑕疵致使望亭普洛斯、上
市公司受到损失，CL 将依法承担赔偿责任。
综上，本所律师认为，望亭普洛斯相关股东迟延缴纳出资的行为不会对望亭普
洛斯的正常经营及本次交易构成实质性障碍。
五、（《问询函》第 12 题）根据报告书，望亭普洛斯位于相国用（2012）第
0700356 号地块上的 A3 库（第 13 处房产）的房屋所有权证尚未办妥。请补充披露
该房屋所有权证尚未办妥的原因，该房屋建筑物的产权归属是否清晰，此次转让
是否存在法律障碍。请独立财务顾问及律师核查并发表意见。
回复：
经核查，望亭普洛斯位于相国用（2012）第 0700356 号地块上的 A3 库由望亭
普洛斯投资建设，建设工程施工于 2016 年 11 月份完成合同内全部工作量，但因建
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补充法律意见书（一）
设过程中增加建设仓库雨棚导致规划变更，望亭普洛斯后取得苏州市规划局分别于
2017 年 6 月 8 日颁发的《苏州市规划局规划变更批准意见书》（苏规相【2017】
变审字第 0056 号）及 2017 年 6 月 26 日颁发的《建设工程规划核实合格证》（苏
规相【2017】合字第 0041 号），认定 A3 仓库符合规划核实要求。
截至本补充法律意见书出具之日，A3 库正在办理档案馆审核程序，待档案馆
审核通过后进行施工备案和土地验收通过后方可取得新的房屋产权证。
本所律师通过苏州市中级人民法院以及最高人民法院公众平台的查询，未发现
望亭普洛斯存在关于相关土地及房产的诉讼案件或纠纷。
苏州市国土资源分局于 2018 年 3 月 9 日出具证明，证明望亭普洛斯“自 2015
年 1 月之今，遵守土地相关法律法规，不存在违反任何土地法律法规行为，未受到
我局处罚。”
此外，CL 出具《承诺函》，承诺“A3 仓库为望亭普洛斯合法拥有的资产，权
属清晰，不存在无法办理房屋所有权证的因素或障碍。如因 A3 仓库房屋所有权存
在瑕疵而给望亭普洛斯和/或飞力达造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。”
综上，本所律师认为，望亭普洛斯未办理房屋所有权证的 A3 仓库正在按照程
序办理产权证书中，该房屋建筑物的产权归属清晰，不会对本次交易构成实质性法
律障碍。
本法律意见书正本一式五份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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补充法律意见书（一）
（此页为江苏益友天元律师事务所关于江苏飞力达国际物流股份有限公司发行股份
购买资产并配套募集资金暨关联交易的补充法律意见书（一）签字盖章页）
江苏益友天元律师事务所
事务所负责人（签字）：
唐海燕
经办律师（签字）：
陶 奕
经办律师（签字）：
卜 浩
经办律师（签字）：
何 非
年 月 日
