江苏王建华律师事务所
JiangsuWangjianhuaLawfirm 法律意见书
江苏王建华律师事务所
关于江苏飞力达国际物流股份有限公司
召开二○一八年第二次临时股东大会之
法 律 意 见 书
致：江苏飞力达国际物流股份有限公司
江苏王建华律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏飞力达国际物流股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师 王建华、陈晓峰出席公司二
〇一八年第二次临时股东大会（以下称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《上市公司股东大会议事
规则》（以下简称《股东大会规则》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以
下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
和《江苏飞力达国际物流股份有限公司章程》（以下简称公司章程》）的相关规定，
就公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程
序和结果等事宜的合法性、有效性进行见证并出具法律意见。
公司保证和承诺其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、电子邮件。有关副本材料、复印件与原件一致；公司对所提
供的文件资料的合法性和有效性承担法律责任。
本所律师根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会召开的法定文件予以公
告，但不得用作任何其他目的。
本所及本所律师对所出具的法律意见书承担法律责任。
本所律师根据有关法律、法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：
一、公司本次股东大会的召集、召开
（一）公司第四届董事会第八次会议通过关于召开 2018 年第二次临时股东大
会的决议。
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（ 二 ） 公 司 董 事 会 于 2018 年 5 月 2 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《江苏飞力达国际物流股份有限公司关
于召开 2018 年第二次临时东大会的通知》，定于 2018 年 5 月 18 日下午 14：00 在
公司六楼会议室召开 2018 年第二次临时股东大会。
（三）本次股东大会现场会议于 2018 年 5 月 18 日下午 14:00 在公司六楼会
议室召开。出席会议的股东或股东代理人的资格登记、会议召开的时间、地点均
符合公告通知的内容。
经审查，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规
则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
二、出席会议人员和召集人的资格
（一）参加现场会议及网络投票的股东及股东授权委托代表合计 5 人，代表
股份数 192,900,103 股，占公司有表决权股份总数的 52.7684%。其中参加现场会
议的股东及股东授权委托代表 3 人，代表股份数 153,863,625 股，占公司有表决
权股份总数的 42.0899%；参加网络投票的股东及股东授权委托代表共有 2 人，代
表股份数 39,036,478 股，占公司有表决权股份总数的 10.6785%。
（二）公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师出席了本次股东大会。
（三）根据公司刊登于 2018 年 5 月 2 日巨潮资讯网站上的《江苏飞力达国际
物流股份有限公司关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》，本次股东大会
的召集人为公司董事会。
经本所律师查验，出席会议的股东或股东代理人均为在 2018 年 5 月 11 日收
市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册，且在 2018 年 5 月
16 日（上午 8∶30—11∶00 至下午 14∶00—16∶30）办理出席本次股东大会登
记手续的公司股东或股东代理人，本次股东大会会议的出席和召集人及列席人员
资格均符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
三、本次股东大会审议表决新议案情况
本次股东大会召集期间，没有新议案提出。
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四、本次股东大会的表决程序与结果
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式对《江苏飞力达国际物
流股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》所列明的事项进行
了投票表决。
（一）本次股东大会现场会议表决程序
本次股东大会现场会议以记名投票方式对《江苏飞力达国际物流股份有限公
司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》列明的审议事项进行了表决，在
监票人监督下由计票人进行了点票和计票，并当场公布表决结果。
经审查核实，参加现场会议的股东及股东授权委托代表3人，代表股份数
153,863,625股，占公司有表决权股份总数的42.0899%。
本所律师认为，本次股东大会现场会议符合法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的相关规定。现场会议表决方式和表决程序均合法有效。
（二）本次股东大会网络表决程序
本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东
大会的表决权总数。
经审查核实，参加网络投票的股东及股东授权委托代表共有2人，代表股份
39,036,478股，占公司有表决权股份总数10.6785%。
本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的相关规定，网络投票的表决方式和表决程序均合法有效。
（三）本次股东大会表决结果
根据表决结果，股东大会作出如下决议：
（一）、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
条件的议案》；
表决结果：同意192,892,103股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959％；
反对8,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041％；弃权0股，占出席会议所
有股东所持股份的0.0000％。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意0股，占
出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对8,000股，占出席会议中小股东所持
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股份的100.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案获得出席本次会议股东所持表决权三分之二以上同意，表决通过。
（二）、审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》（各子
议案需要逐项审议）；
各子议案逐项审议和表决情况如下：
1、 议案2.01 交易对方
表决结果：同意192,892,103股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959％；
反对8,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041％；弃权0股，占出席会议所
有股东所持股份的0.0000％。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意0股，占
出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对8,000股，占出席会议中小股东所持
股份的100.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案获得出席本次会议股东所持表决权三分之二以上同意，表决通过。
2、 议案2.02 标的资产
表决结果：同意192,892,103股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959％；
反对8,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041％；弃权0股，占出席会议所
有股东所持股份的0.0000％。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意0股，占
出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对8,000股，占出席会议中小股东所持
股份的100.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案获得出席本次会议股东所持表决权三分之二以上同意，表决通过。
3、 议案2.03 标的资产评估基准日、价格及定价依据
表决结果：同意192,892,103股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959％；
反对8,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041％；弃权0股，占出席会议所
有股东所持股份的0.0000％。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意0股，占
出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对8,000股，占出席会议中小股东所持
股份的100.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
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本议案获得出席本次会议股东所持表决权三分之二以上同意，表决通过。
4、 议案2.04 支付方式
表决结果：同意192,892,103股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959％；
反对8,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041％；弃权0股，占出席会议所
有股东所持股份的0.0000％。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意0股，占
出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对8,000股，占出席会议中小股东所持
股份的100.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案获得出席本次会议股东所持表决权三分之二以上同意，表决通过。
5、 议案2.05 期间损益归属
表决结果：同意192,892,103股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959％；
反对8,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041％；弃权0股，占出席会议所
有股东所持股份的0.0000％。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意0股，占
出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对8,000股，占出席会议中小股东所持
股份的100.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案获得出席本次会议股东所持表决权三分之二以上同意，表决通过。
6、 议案2.06 发行股票的种类和面值
表决结果：同意192,892,103股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959％；
反对8,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041％；弃权0股，占出席会议所
有股东所持股份的0.0000％。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意0股，占
出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对8,000股，占出席会议中小股东所持
股份的100.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案获得出席本次会议股东所持表决权三分之二以上同意，表决通过。
7、 议案2.07 发行方式、发行对象及认购方式
表决结果：同意192,892,103股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959％；
反对8,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041％；弃权0股，占出席会议所
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有股东所持股份的0.0000％。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意0股，占
出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对8,000股，占出席会议中小股东所持
股份的100.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案获得出席本次会议股东所持表决权三分之二以上同意，表决通过。
8、 议案2.08 发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
表决结果：同意192,892,103股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959％；
反对8,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041％；弃权0股，占出席会议所
有股东所持股份的0.0000％。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意0股，占
出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对8,000股，占出席会议中小股东所持
股份的100.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案获得出席本次会议股东所持表决权三分之二以上同意，表决通过。
9、 议案2.09 发行数量
表决结果：同意192,892,103股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959％；
反对8,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041％；弃权0股，占出席会议所
有股东所持股份的0.0000％。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意0股，占
出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对8,000股，占出席会议中小股东所持
股份的100.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案获得出席本次会议股东所持表决权三分之二以上同意，表决通过。
10、 议案2.10 公司滚存未分配利润的安排
表决结果：同意192,892,103股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959％；
反对8,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041％；弃权0股，占出席会议所
有股东所持股份的0.0000％。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意0股，占
出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对8,000股，占出席会议中小股东所持
股份的100.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
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本议案获得出席本次会议股东所持表决权三分之二以上同意，表决通过。
11、 议案2.11 锁定期安排
表决结果：同意192,892,103股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959％；
反对8,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041％；弃权0股，占出席会议所
有股东所持股份的0.0000％。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意0股，占
出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对8,000股，占出席会议中小股东所持
股份的100.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案获得出席本次会议股东所持表决权三分之二以上同意，表决通过。
12、 议案2.12 拟上市地点
表决结果：同意192,892,103股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959％；
反对8,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041％；弃权0股，占出席会议所
有股东所持股份的0.0000％。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意0股，占
出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对8,000股，占出席会议中小股东所持
股份的100.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案获得出席本次会议股东所持表决权三分之二以上同意，表决通过。
13、 议案2.13 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：同意192,892,103股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959％；
反对8,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041％；弃权0股，占出席会议所
有股东所持股份的0.0000％。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意0股，占
出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对8,000股，占出席会议中小股东所持
股份的100.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案获得出席本次会议股东所持表决权三分之二以上同意，表决通过。
14、 议案2.14 决议有效期；
表决结果：同意192,892,103股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959％；
反对8,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041％；弃权0股，占出席会议所
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有股东所持股份的0.0000％。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意0股，占
出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对8,000股，占出席会议中小股东所持
股份的100.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案获得出席本次会议股东所持表决权三分之二以上同意，表决通过。
（三）、审议通过《关于公司募集配套资金方案的议案》（各子议案需要逐项审
议）；
1、议案3.01 发行方式
表决结果：同意192,892,103股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959％；
反对8,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041％；弃权0股，占出席会议所
有股东所持股份的0.0000％。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意0股，占
出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对8,000股，占出席会议中小股东所持
股份的100.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案获得出席本次会议股东所持表决权三分之二以上同意，表决通过。
2、议案3.02 发行股票的种类和面值
表决结果：同意192,892,103股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959％；
反对8,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041％；弃权0股，占出席会议所
有股东所持股份的0.0000％。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意0股，占
出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对8,000股，占出席会议中小股东所持
股份的100.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案获得出席本次会议股东所持表决权三分之二以上同意，表决通过。
3、议案3.03 发行对象及认购方式
表决结果：同意192,892,103股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959％；
反对8,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041％；弃权0股，占出席会议所
有股东所持股份的0.0000％。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意0股，占
8
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出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对8,000股，占出席会议中小股东所持
股份的100.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案获得出席本次会议股东所持表决权三分之二以上同意，表决通过。
4、议案3.04 发行数量
表决结果：同意192,892,103股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959％；
反对8,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041％；弃权0股，占出席会议所
有股东所持股份的0.0000％。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意0股，占
出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对8,000股，占出席会议中小股东所持
股份的100.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案获得出席本次会议股东所持表决权三分之二以上同意，表决通过。
5、议案3.05 发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
表决结果：同意192,892,103股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959％；
反对8,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041％；弃权0股，占出席会议所
有股东所持股份的0.0000％。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意0股，占
出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对8,000股，占出席会议中小股东所持
股份的100.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案获得出席本次会议股东所持表决权三分之二以上同意，表决通过。
6、议案3.06 锁定期安排
表决结果：同意192,892,103股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959％；
反对8,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041％；弃权0股，占出席会议所
有股东所持股份的0.0000％。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意0股，占
出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对8,000股，占出席会议中小股东所持
股份的100.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案获得出席本次会议股东所持表决权三分之二以上同意，表决通过。
7、议案3.07 配套募集资金用途
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表决结果：同意192,892,103股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959％；
反对8,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041％；弃权0股，占出席会议所
有股东所持股份的0.0000％。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意0股，占
出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对8,000股，占出席会议中小股东所持
股份的100.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案获得出席本次会议股东所持表决权三分之二以上同意，表决通过。
8、议案3.08 公司滚存未分配利润的安排
表决结果：同意192,892,103股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959％；
反对8,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041％；弃权0股，占出席会议所
有股东所持股份的0.0000％。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意0股，占
出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对8,000股，占出席会议中小股东所持
股份的100.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案获得出席本次会议股东所持表决权三分之二以上同意，表决通过。
9、议案3.09 拟上市地点
表决结果：同意192,892,103股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959％；
反对8,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041％；弃权0股，占出席会议所
有股东所持股份的0.0000％。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意0股，占
出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对8,000股，占出席会议中小股东所持
股份的100.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案获得出席本次会议股东所持表决权三分之二以上同意，表决通过。
10、议案3.10 决议有效期；
表决结果：同意192,892,103股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959％；
反对8,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041％；弃权0股，占出席会议所
有股东所持股份的0.0000％。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意0股，占
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出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对8,000股，占出席会议中小股东所持
股份的100.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案获得出席本次会议股东所持表决权三分之二以上同意，表决通过。
（四）、审议通过《关于<江苏飞力达国际物流股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
表决结果：同意192,892,103股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959％；
反对8,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041％；弃权0股，占出席会议所
有股东所持股份的0.0000％。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意0股，占
出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对8,000股，占出席会议中小股东所持
股份的100.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案获得出席本次会议股东所持表决权三分之二以上同意，表决通过。
（五）、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第
十三条规定的重组上市的议案》；
表决结果：同意192,892,103股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959％；
反对8,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041％；弃权0股，占出席会议所
有股东所持股份的0.0000％。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意0股，占
出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对8,000股，占出席会议中小股东所持
股份的100.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案获得出席本次会议股东所持表决权三分之二以上同意，表决通过。
（六）、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十
三条规定的议案》；
表决结果：同意192,892,103股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959％；
反对8,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041％；弃权0股，占出席会议所
有股东所持股份的0.0000％。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意0股，占
出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对8,000股，占出席会议中小股东所持
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股份的100.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案获得出席本次会议股东所持表决权三分之二以上同意，表决通过。
（七）、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》；
表决结果：同意192,892,103股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959％；
反对8,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041％；弃权0股，占出席会议所
有股东所持股份的0.0000％。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意0股，占
出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对8,000股，占出席会议中小股东所持
股份的100.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案获得出席本次会议股东所持表决权三分之二以上同意，表决通过。
（八）、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》；
表决结果：同意192,892,103股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959％；
反对8,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041％；弃权0股，占出席会议所
有股东所持股份的0.0000％。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意0股，占
出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对8,000股，占出席会议中小股东所持
股份的100.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案获得出席本次会议股东所持表决权三分之二以上同意，表决通过。
（九）、审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》；
表决结果：同意192,892,103股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959％；
反对8,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041％；弃权0股，占出席会议所
有股东所持股份的0.0000％。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意0股，占
出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对8,000股，占出席会议中小股东所持
股份的100.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案获得出席本次会议股东所持表决权三分之二以上同意，表决通过。
（十）、审议通过《关于附生效条件授权全资子公司签署<委托经营管理协议>
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及<商标授权协议>的议案》；
表决结果：同意192,892,103股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959％；
反对8,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041％；弃权0股，占出席会议所
有股东所持股份的0.0000％。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意0股，占
出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对8,000股，占出席会议中小股东所持
股份的100.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案获得出席本次会议股东所持表决权三分之二以上同意，表决通过。
（十一）、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组情形的说明的议案》；
表决结果：同意192,892,103股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959％；
反对8,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041％；弃权0股，占出席会议所
有股东所持股份的0.0000％。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意0股，占
出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对8,000股，占出席会议中小股东所持
股份的100.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案获得出席本次会议股东所持表决权三分之二以上同意，表决通过。
（十二）、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之说明
的议案》；
表决结果：同意192,892,103股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959％；
反对8,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041％；弃权0股，占出席会议所
有股东所持股份的0.0000％。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意0股，占
出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对8,000股，占出席会议中小股东所持
股份的100.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案获得出席本次会议股东所持表决权三分之二以上同意，表决通过。
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（十三）、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报
及填补回报措施的议案》；
表决结果：同意192,892,103股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959％；
反对8,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041％；弃权0股，占出席会议所
有股东所持股份的0.0000％。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意0股，占
出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对8,000股，占出席会议中小股东所持
股份的100.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案获得出席本次会议股东所持表决权三分之二以上同意，表决通过。
（十四）、审议通过《关于董事、高级管理人员关于公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；
表决结果：同意192,892,103股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959％；
反对8,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041％；弃权0股，占出席会议所
有股东所持股份的0.0000％。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意0股，占
出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对8,000股，占出席会议中小股东所持
股份的100.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案获得出席本次会议股东所持表决权三分之二以上同意，表决通过。
（十五）、审议通过《关于控股股东、实际控制人关于公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；
表决结果：同意192,892,103股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959％；
反对8,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041％；弃权0股，占出席会议所
有股东所持股份的0.0000％。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意0股，占
出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对8,000股，占出席会议中小股东所持
股份的100.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案获得出席本次会议股东所持表决权三分之二以上同意，表决通过。
（十六）、审议通过《关于<公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、
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合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》；
表决结果：同意192,892,103股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959％；
反对8,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041％；弃权0股，占出席会议所
有股东所持股份的0.0000％。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意0股，占
出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对8,000股，占出席会议中小股东所持
股份的100.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案获得出席本次会议股东所持表决权三分之二以上同意，表决通过。
（十七）、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
表决结果：同意192,892,103股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959％；
反对8,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041％；弃权0股，占出席会议所
有股东所持股份的0.0000％。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意0股，占
出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对8,000股，占出席会议中小股东所持
股份的100.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案获得出席本次会议股东所持表决权三分之二以上同意，表决通过。
（十八）、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、评估报
告及前次募集资金使用情况报告的议案》；
表决结果：同意192,892,103股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959％；
反对8,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041％；弃权0股，占出席会议所
有股东所持股份的0.0000％。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意0股，占
出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对8,000股，占出席会议中小股东所持
股份的100.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案获得出席本次会议股东所持表决权三分之二以上同意，表决通过。
（十九）、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行股份购买
资产募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。
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反对8,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041％；弃权0股，占出席会议所
有股东所持股份的0.0000％。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意0股，占
出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对8,000股，占出席会议中小股东所持
股份的100.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案获得出席本次会议股东所持表决权三分之二以上同意，表决通过。
五、结论性意见
公司本次股东大会的召集与召开程序、召集人与出席人员资格、表决程序与
表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的相关规定。本次股东大会会议决议合法、有效。
本法律意见书一式三份，每一份具有同等法律效力。
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[此页无正文，为江苏王建华律师事务所《关于江苏飞力达国际物流股份有限公
司召开二〇一八年第二次临时股东大会法律意见书》之签署页]
见证单位：江苏王建华律师事务所
律师所负责人：
王建华
见证律师： 、
王建华 陈晓峰
签署时间：二○一八年五月十八日
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