飞力达：关于修改公司章程的公告2021-01-19
证券代码：300240 证券简称：飞 力 达 公告编号：2021-004
江苏飞力达国际物流股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2019年修订）》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引(2020年修订)》等相关法律法规及规范性文件的最新规
定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修改，且董事会提
请股东大会授权董事长及其指定人员办理相关工商变更事宜。本次修改包括变更
部分、增加部分、删除部分、合并及顺序改变部分以及转移部分等五个部分。公
司于2021年1月18日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于修改<公司
章程>的议案》，具体修改内容对照如下：
一、变更部分
变更前 变更后
第十二条 经依法登记，公司的经营范 第十三条 经依法登记，公司的经营范
围：综合货运站（场）（仓储）、货物专
围：综合货运站（场）（仓储）、货物专
用运输（集装箱）、普通货运；承办空 用运输（集装箱）、普通货运；承办空
运、海运进出口货物的国际运输代理业 运、海运进出口货物的国际运输代理业
务（包括揽货、订仓、仓储、中转、集 务（包括揽货、订仓、仓储、中转、集
装箱拼装、拆箱、结算运杂费、报关、 装箱拼装、拆箱、结算运杂费、报关、
报验及咨询业务）；自营和代理各类商 报验及咨询业务）；自营和代理各类商
品及技术的进出口业务；代签提单、运 品及技术的进出口业务；代签提单、运
输合同，代办接受订舱业务；办理船舶、
输合同，代办接受订舱业务；办理船舶、
集装箱以及货物的报送 手续；承揽货 集装箱以及货物的报送 手续；承揽货
物、组织货载，办理货物、集装箱的托 物、组织货载，办理货物、集装箱的托
运和中转；代收运费，代办结算及其他 运和中转；代收运费，代办结算及其他
相关业务、货运办理（代办）。 相关业务、货运办理（代办），无船承
运业务、装卸搬运、普通货物仓储服务
（不含危险化学品等需 许可审批的项
目）。（以工商注册为准）。
第二十二条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章 依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份：
变更前 变更后
(一)减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
(三)将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股
(四)股东因对股东大会作出的公司合 权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其 （四）股东因对股东大会作出的公司合
股份的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份；
股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十三条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法律
(一)证券交易所集中竞价交易方式； 法规和中国证监会认可 的其他方式进
(二)要约方式； 行。
(三)中国证监会认可的其他方式。 公 司 因 本章 程 第二 十 三条 第 一款 第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第(一)项至第(三)项的原因收购本公 第一款第（一）项、第（二）项规定的
司股份的，应当经股东大会决议。公司 情形收购本公司股份的，应当经股东大
依照第二十二条规定收 购本公司股份 会决议；公司因本章程第二十三条第一
后，属于第(一)项情形的，应当自收购 款第（三）项、第（五）项、第（六）
之日起 10 日内注销；属于第(二)项、 项规定的情形收购本公司股份的，须经
第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让 三分之二以上董事出席 的董事会会议
或者注销。 审议批准。
公司依照第二十二条第(三)项规定收 公司依照本章程第二十 三条第一款规
购的本公司股份，将不超过本公司已发 定收购本公司股份后，属于第（一）项
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当 情形的，应当自收购之日起 10 日内注
从公司的税后利润中支出；所收购的股 销；属于第（二）项、第（四）项情形
份应当在一年内转让给职工。 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发 行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三十九条 股东大会是公司的权力机 第 四 十 条 股 东 大会 是 公 司 的权 力 机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划。 （一）决定公司的经营 方针和投资计
(二)选举和更换非由职工代表担任的 划；
变更前 变更后
董事、监事，决定有关董事、监事的报 （二）选举和更换非由职工代表担任的
酬事项。 董事、监事，决定有关董事、监事的报
(三)审议批准董事会的报告。 酬事项；
(四)审议批准监事会的报告。 （三）审议批准董事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方 （四）审议批准监事会报告；
案、决算方案。 （五）审议批准公司的年度财务预算方
(六)审议批准公司的利润分配方案和 案、决算方案；
弥补亏损方案。 （六）审议批准公司的利润分配方案和
(七)对公司增加或者减少注册资本作 弥补亏损方案；
出决议。 （七）对公司增加或者减少注册资本作
(八)对发行公司债券作出决议。 出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或 （八）对发行公司债券作出决议；
者变更公司形式作出决议。 （九）对公司合并、分立、解散、清算
(十)修改本章程。 或者变更公司形式作出决议；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所 （十）修改本章程；
作出决议。 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
(十二)审议批准募集资金用途或变更 所作出决议；
募集资金用途事项。 （十二）审议批准第四十一条规定的担
(十三)审议批准股权激励计划。 保及提供财务资助事项；
(十四)审议批准本章程第四十条规定 （十三）审议公司在一年内购买、出售
的担保事项。 重大资产超过公司最近 一期经审计总
(十五)审议决定公司与关联人在连续 资产 30%的事项；
12 个月内发生的交易（公司获赠现金资 （十四）审议批准变更募集资金用途事
产和提供担保除外）金额在 1000 万元 项；
以上，且占公司最近一期经审计净资产 （十五）审议股权激励计划；
绝对值 5%以上的关联交易。 （十六）在年度股东大会上授权董事会
(十六)公司在一年内购买、出售或处置 决定向特定对象发行融 资总额不超过
重大资产金额达到或超 过公司最近一 人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资
期经审计总资产 10%的事项。 产 20%的股票，该项授权在下一年度股
(十七)审批公司在连续 12 个月内发生 东大会召开日失效。
的投资、转让、赠与、租赁、融资等资 （十七）审议法律、行政法规、部门规
产交易（公司受赠现金资产除外）或处 章、本章程或公司证券监管机构规定的
置金额达到下列标准之一的事项： 应当由股东大会决定的其他事项。
1.处置或交易涉及的资 产总额占公司
最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同 时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.处置或交易标的（如股权) 在最近一
个会计年度相关的营业 收入占公司最
近 一 个 会计 年 度经 审 计营 业 收入 的
10％以上，且绝对金额超过 3000 万元；
3.处置或交易标的（如股权) 在最近一
个会计年度相关的净利 润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10％以
变更前 变更后
上，且绝对金额超过 300 万元；
4.处置或交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10％以上，且绝对金额超过 3000 万
元；
5.处置或交易产生的利 润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10％以
上，且绝对金额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
(十八)审批公司下列对外提供财务资
助事项：
1.单笔财务资助金额超 过公司最近一
期经审计净资产的 10%；
2.连续十二个月内财务 资助金额超过
公司最近一期经审计总资产的 30%；
3.被资助对象的资产负债率超过 70%；
4.公司及其控股子公司 对外提供财务
资助总额超过公司最近 一期经审计净
资产 50%以后提供的任何财务资助；
5.证券交易所或本章程 规定的其他情
形。
(十九)审批公司利润分配政策及其调
整或变更方案。
(二十)审议批准法律、法规、规章或本
章程规定应当由股东大 会决定的其他
事项。
第四十条 公司下列对外担保行为，须 第四十一条 公司下列担保及提供财务
经股东大会审议通过。 资助行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过最近一期经审计 （一）须经股东大会审议通过的担保行
净资产 10%的担保； 为：
（二）本公司及本公司控股子公司的对 （1）单笔担保额超过公司最近一期经
外担保总额达到或超过 公司最近一期 审计净资产 10%的担保；
经审计净资产的 50%以后提供的任何担 （2）公司及其控股子公司的提供担保
保； 总额，超过公司最近一期经审计净资产
（三）公司为资产负债率超过 70%的担 50%以后提供的任何担保；
保对象提供的担保； （3）为资产负债率超过 70%的担保对象
（四）公司连续十二个月内对外担保总 提供的担保；
额达到或超过公司最近 一期经审计总 （4）连续十二个月内担保金额超过公
资产的 30%以后提供的任何担保； 司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
（五）公司连续十二个月内担保金额超 金额超过 5000 万元；
过公司最近一期经审计净资产的 50%且 （5）连续十二个月内担保金额超过公
绝对金额超过 3000 万元； 司最近一期经审计总资产的 30%；
变更前 变更后
（六）公司对股东、实际控制人及其关 （6）对股东、实际控制人及其关联人
联方提供的担保； 提供的担保；
（七）公司上市的证券交易所或本章程 （7）法律、行政法规、部门规章、本
规定的须经股东大会审 批的其他担保 章程或公司证券监管机 构规定的须经
事项。 股东大会审批的其他担保事项。
股东大会审议前款第（5）项担保事项
时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权 的半数以上通
过。
上市公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保 且控股子公司
其他股东按所享有的权 益提供同等比
例担保，属于本条第（一）款第（1）
项至第（4）项情形的，可以豁免提交
股东大会审议。
（二）须经股东大会审议通过的财务资
助行为：
（1）被资助对象最近一期经审计的资
产负债率超过 70%；
（2）单次财务资助金额或者连续十二
个月内提供财务资助累 计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（3）深圳证券交易所或者本章程规定
的其他情形。
上市公司的财务资助对 象为公司合并
报表范围内且持股比例超过 50%的控股
子公司，可豁免提交董事会及股东大会
审议。
第四十三条 本公司召开股东大会的地 第四十四条 本公司召开股东大会的地
点为公司注册地或董事 会安排的其他 点为公司住所地或董事 会安排的其他
便利地点。 便利地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络或其他方式为 召开。公司还将提供网络或其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过 股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席。 上述方式参加股东大会的，视为出席。
第七十五条 下列事项由股东大会以普 第七十六条 下列事项由股东大会以普
通决议通过： 通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
变更前 变更后
(二)公司利润分配方案和弥补亏损方 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
案； 补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法； 报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告； （五）公司年度报告；
(六)决定公司的经营方针和投资计划； （六）除法律、行政法规、部门规章、
(七) 决定公司聘用或解聘会计师事务 本章程或公司证券监管 机构规定的应
所； 当由股东大会审议并以 特别决议通过
(八)本章程第四十条除第（四）、（五） 以外的其他事项。
项之外的担保事项；
(九)确定或变更募集资金用途事项；
(十)公司在一年内购买、出售或处置重
大资产金额低于公司最 近一期经审计
总资产 30%的事项；
(十一)公司与关联人发生的交易总额
在人民币 1000 万元以上且超过公司最
近一次经审计的净资产绝对值 5%的关
联交易事项。
(十二)公司下列对外提供财务资助事
项：
1.单笔财务资助金额超 过公司最近一
期经审计净资产的 10%；
2.连续十二个月内财务 资助金额超过
公司最近一期经审计总资产的 30%；
3.被资助对象的资产负债率超过 70%；
4.公司及其控股子公司 对外提供财务
资助总额超过公司最近 一期经审计净
资产 50%以后提供的任何财务资助；
5.证券交易所或本章程 规定的其他情
形。
(十三)除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议 通过以外的其
他事项。
第七十六条 下列事项由股东大会以特 第七十七条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改； （三）本章程的修改；
(四)本章程第四十条第（四）、（五）项 （四）公司在一年内购买、出售重大资
之担保事项 产或者担保金额超过公 司最近一期经
(五)公司在一年内购买、出售或处置重 审计总资产 30%的；
大资产金额达到或超过 公司最近一期 （五）股权激励计划；
变更前 变更后
经审计总资产 30%的事项； （六）法律、行政法规、部门规章、本
(六)公司的股权激励计划； 章程或公司证券监管机构规定的，以及
(七)发行公司债券； 股东大会以普通决议认 定会对公司产
(八)公司利润分配政策及其调整或变 生重大影响的、需要以特别决议通过的
更方案； 其他事项。
(九)法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决 议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第 一 百 条 董 事 由股 东 大 会 选举 或 更 第九十六条 董事由股东大会选举或者
换，每届任期三年。 更换，并可在任期届满前由股东大会解
董事任期届满，可连选连任。 除其职务。董事任期为三年，任期届满
董事在任期届满以前，股东大会不能无 可连选连任。
故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未
事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原
及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。
规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以兼任公司总裁 或者其他高级
董事可以兼任公司总裁 或者其他高级 管理人员，但兼任总裁或者其他高级管
管理人员，但兼任总裁或者其他高级管 理人员职务的董事不得 超过公司董事
理人员职务的董事不得 超过公司董事 总数的 1/2。
总数的 1/2。 公司董事会中不设立由 职工代表担任
公司董事会中不设立由 职工代表担任 的董事。
的董事。
第一百零四条 董事每届任期届满，公 第一百条 董事每届任期届满，公司应
司应当进行换届选举。 当进行换届选举。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董 董事可以在任期届满以前提出辞职。董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会应当在 2 日内披露有关情况。 董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公 司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章、本章程和公司证券监管机构
规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第 一 百 一 十 五 条 董 事 会 行 使下 列 职 第一百零九条 董事会行使下列职权：
权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告
(一)召集股东大会，并向股东大会报告 工作；
工作； (二)执行股东大会的决议；
(二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决
变更前 变更后
(四)制订公司的年度财务预算方案、决 算方案；
算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补
(五)制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案；
亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、
(六)制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案；
发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形
票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案；
式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司
(八)在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等
对外担保事项、委托理财、关联交易等 事项；
事项； (九)决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定公司内部管理机构的设置； (十)选举或罢免公司董事长；
(十)选举或罢免公司董事长； (十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会
(十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会 秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘
秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘 公司除董事会秘书以外 的其他高级管
公司副总裁、财务负责人、人力资源总 理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事
监、资讯总监等其他高级管理人员，并 项；
决定其报酬事项和奖惩事项； (十二)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订公司的基本管理制度； (十三)制订本章程的修改方案；
(十三)制订本章程的修改方案； (十四)制订公司股权激励计划方案；
(十四)制订公司股权激励计划方案； (十五)管理公司信息披露事项；
(十五)管理公司信息披露事项； (十六)向股东大会提请聘请或更换为
(十六)向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所；
公司审计的会计师事务所； (十七)听取公司总裁的工作汇报并检
(十七)听取公司总裁的工作汇报并检 查总裁的工作；
查总裁的工作； (十八)拟定董事报酬方案；
(十八)拟定董事报酬方案； (十九)拟定独立董事津贴标准；
(十九)拟定独立董事津贴标准； (二十)决定公司职工的工资、福利、奖
(二十)决定公司职工的工资、福利、奖 惩方案；
惩方案； (二十一)法律、行政法规、部门规章、
(二十一)法律、行政法规、部门规章或 本章程或公司证券监管 机构授予的其
本章程授予的其他职权。 他职权。
公司董事会应当设立审计委员会，并可
根据需要设立战略、提名、薪酬与考核
等相关专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多 数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规
变更前 变更后
程，规范专门委员会的运作。
第一百一十九条 董事会对重大事项的 第一百一十三条 董事会对重大事项的
决策权限： 决策权限：
(一) 审议决定公司与关联人在连 （一）上市公司发生的交易（提供担保、
续 12 个月内发生的交易（公司获赠现 提供财务资助除外）符合下列标准的，
金资产和提供担保除外）金额在 1000 应当提交董事会审议，不符合下列标准
万元以下，或占公司最近一期经审计净 之一的，应当提交股东大会审议：
资产绝对值 5%以下的关联交易。 （1）交易涉及的资产总额低于上市公
(二)审议决定本章程第四十条规定的 司最近一期经审计总资产的 50%，该交
担保限额以下的对外担保事项，但董事 易涉及的资产总额同时 存在账面值和
会审议公司对股东、实际控制人及其他 评估值的，以较高者作为计算依据；
关联人提供的担保事项，应提交股东大 （2）交易标的（如股权）在最近一个
会决定。 会计年度相关的营业收 入低于上市公
(三)审批公司在连续 12 个月内发 司最近一个会计年度经 审计营业收入
生的投资、转让、赠与、租赁等资产交 的 50%，或绝对金额不超过 5000 万元；
易（公司受赠现金资产除外）或处置金 （3）交易标的（如股权）在最近一个
额达到下列标准之一的事项： 会计年度相关的净利润 低于上市公司
1.处置或 交易涉 及的资 产总额占 最 近 一 个会 计 年度 经 审计 净 利润 的
公司最近一期经审计总资产的 10％以 50%，或绝对金额不超过 500 万元；
下（该交易涉及的资产总额同时存在账 （4）交易的成交金额（含承担债务和
面值和评估值的以较高 者作为计算数 费用）低于上市公司最近一期经审计净
据）； 资产的 50%，或绝对金额不超过 5000
2.处置或交易标的（如股权）在最 万元；
近一个会计年度相关的 营业收入占公 （5）交易产生的利润低于上市公司最
司最近一个会计年度经 审计营业收入 近一个会计年度经审计净利润的 50%，
的 10％以下，或绝对金额不超过 3000 或绝对金额不超过 500 万元。
万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
3.处置或交易标的（如股权）在最 取其绝对值计算。
近一个会计年度相关的 净利润占公司 上市公司连续十二个月 滚动发生委托
最 近 一 个会 计 年度 经 审计 净 利润 的 理财的，以该期间最高 余额为交易金
10％以下，或绝对金额不超过 300 万元； 额，适用上述标准。
4.处置或交易的成交金额（含承担 上市公司对外投资设立有限责任公司、
债务和费用）占公司最近一期经审计净 股份有限公司或者其他组织，应当以协
资产的 10％以下，或绝对金额不超过 议约定的全部出资额为标准，适用上述
3000 万元； 标准。
5.处置或 交易产 生的利 润占公司 交易标的为股权，且购买或者出售该股
最 近 一 个会 计 年度 经 审计 净 利润 的 权将导致上市公司合并 报表范围发生
10％以下，或绝对金额不超过 300 万元。 变更的，应当以该股权对应公司的全部
上述指标 计算中 涉及的 数据如为 资产和营业收入作为计算标准，适用上
负值，取其绝对值计算。 述标准。前述股权交易未导致合并报表
(四)公司下 列对外提 供财务资助 范围发生变更的，应当按照公司所持权
事项： 益变动比例计算相关财务指标，适用上
1.单笔财 务资助 金额不 超过公司 述标准。
变更前 变更后
最近一期经审计净资产的 10%； 公司进行的同一类别且 标的相关的交
2.连续十 二个月 内财务 资助金额 易时，应当按照连续十二个月累计计算
不超过公司最近一期经 审计总资产的 的原则适用上述标准。
30%； 已按照前款履行义务的，不再纳入相关
3.被资助 对象的 资产负 债率不超 的累计计算范围。
过 70%； （二）上市公司一次性签署与日常生产
4.公司及 其控股 子公司 对外提供 经营相关的采购、销售、工程承包或者
财务资助总额不超过公 司最近一期经 提供或接受劳务等合同 的金额占公司
审计净资产 50%以后提供的任何财务资 最近一个会计年度经审 计主营业务收
助； 入或者总资产 50%以上，且绝对金额超
5.证券交易所或本章程 规定的其他情 过 1 亿元的，应当经董事会审议后及时
形。 对外披露。
(五)审议决定法律、法规、规章或本章 （三）上市公司与关联 人发生的交易
程规定的应当由董事会 批准的或由股 （提供担保除外）金额不超过 3000 万
东大会授权的其他事项。 元，或低于公司最近一期经审计净资产
董事会通过上述事项须 经全体董事三 绝对值 5%的，应当提交董事会审议。超
分之二以上同意，并作出董事会决议。 过上述标准的，应提交股东大会审议，
董事会对超过上述权限 范围以外的重 并按规定披露评估或者审计报告，与日
大投资、资产交易、对外担保、对外提 常经营相关的关联交易 可免于审计或
供财务资助、资产重组、资产处置等事 者评估。
项，除须经董事会决议通过外，尚需委 （四）上市公司提供财务资助或提供担
托会计师和律师等中介 机构和专业人 保的，应当经出席董事会会议的三分之
士出具专业意见，并提交股东大会审议 二以上董事同意并作出决议，及时履行
决定；董事会对其权限范围内的重大投 信息披露义务。应提交股东大会审议的
资、资产交易、对外担保、对外提供财 提供财务资助及提供担保事项，遵从本
务资助、资产重组、资产处置等事项可 章程及公司证券监管机构的规定。
以授权公司总裁负责审批。 董事会在不违反法律、行政法规、部门
规章、本章程及公司证券监管机构规定
的前提下，可就其职责范围内一定事项
的决策权授予董事长、总裁等被授权
人。
第 一 百 二 十 一 条 董 事 长 行 使下 列 职 第 一 百 一 十 五 条 董 事 长 行 使下 列 职
权： 权：
（一）主持股东大会。 （一）主持股东大会。
（二）召集和主持董事会会议。 （二）召集和主持董事会会议。
（三）督促和检查董事会决议的执行。 （三）督促和检查董事会决议的执行。
（四）管理董事会的日常工作。 （四）管理董事会的日常工作。
（五）在董事会休会期间，决定公司临 （五）在董事会休会期间，决定公司临
时报告的披露事项。 时报告的披露事项。
（六）签署公司股票、公司债券及其他 （六）签署公司股票、公司债券及其他
有价证券。 有价证券。
（七）签署董事会重要文件和其他应由 （七）签署董事会重要文件和其他应由
公司法定代表人签署的文件，包括但不 公司法定代表人签署的文件，包括但不
变更前 变更后
限于下述文件： 限于下述文件：
1、审批使用公司的董事会基金； 1、审批使用公司的董事会基金；
2、根据董事会决定，签发公司总裁、 2、根据董事会决定，签发公司总裁及
副总裁、董事会秘书、财务总监、人力 其他高级管理人员的任免文件；
资源总监、资讯总监等高级管理人员和 3、根据董事会决定，签发属下全资企
职能部门负责人的任免文件； 业法定代表人任免文件。
3、根据董事会决定，签发属下全资企 （八）行使法定代表人职权。
业法定代表人任免文件。 （九）根据公司经营需要，向总裁及公
（八）行使法定代表人职权。 司其他人员签署"法人授权委托书"。
（九）根据公司经营需要，向总裁及公 （十）在发生特大自然灾害等不可抗力
司其他人员签署"法人授权委托书"。 的紧急情况下，对公司事务行使符合法
（十）在发生特大自然灾害等不可抗力 律规定和公司利益的特别处置权，并在
的紧急情况下，对公司事务行使符合法 事后向董事会和股东大会报告。
律规定和公司利益的特别处置权，并在 （十一）提出公司总裁、董事会秘书人
事后向董事会和股东大会报告。 选。
（十一）提出公司总裁、董事会秘书人 （十二）董事会授予的其他职权。
选。
（十二）董事会授予的其他职权。
第一百二十二条 公司董事长不能履行 第一百一十六条 公司副董事长协助董
职务或者不履行职务的，由半数以上董 事长工作，董事长不能履行职务或者不
事共同推举一名董事履行职务。 履行职务的，由副董事长履行职务；副
董事长不能履行职务或 者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。
第一百二十三条 董事会每年至少召开 第一百一十七条 董事会每年至少召开
四次会议，由董事长召集。 两次定期会议，应当分别在上下两个半
董事会会议应当于会议召开 10 日以前 年度各召开一次，于会议召开 10 日以
书面通知全体董事和监事。 前书面通知全体董事和监事。
董事会决定召开临时会 议的通知时限
为会议召开 2 日前通知全体董事和监
事。经全体董事一致同意，可以豁免前
述临时会议提前通知的要求。
董事会会议由董事长召集和主持。
第一百二十五条 董事会决定召开临时 第一百一十九条 董事会会议的通知方
董事会会议的通知方式为： 式为：
（一）书面送达； （一）书面送达；
（二）电话送达； （二）电话送达；
（三）传真送达； （三）传真送达；
（四）电子邮件送达。 （四）电子邮件送达。
董事会决定召开临时会 议的通知时限 董事会临时会议亦可通 过其他方式送
为会议召开前 5 日通知。 达。
第一百四十六条 公司设总裁一名，由 第一百二十七条 公司设总裁一名，由
董事会聘任或解聘。 董事会聘任或解聘。公司可根据生产经
变更前 变更后
营的需要设置一名联席总裁、数名高级
副总裁及副总裁。
公司总裁、联席总裁、高级副总裁、副
总裁、董事会秘书、财务总监、人力资
源总监、资讯总监、研发总监、行政总
监为公司高级管理人员。
除董事会秘书外，公司其他高级管理人
员由总裁提名，董事会聘任或解聘。
第一百五十一条 总裁对董事会负责， 第一百三十一条 总裁对董事会负责，
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告 组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作； 工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投 （二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案； 资方案；
（三）拟订公司内部管 理机构设置方 （三）拟订公司内部管 理机构设置方
案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （六）提请董事会聘任或者解聘除公司
总裁、财务负责人、人力资源总监、资 董事会秘书以外的其他高级管理人员；
讯总监等他高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外 的负责管理人
决定聘任或者解聘以外 的负责管理人 员；
员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖 惩,决定公司职工的聘用和解聘；
惩,决定公司职工的聘用和解聘； （九）本章程或董事会 授予的其他职
（九）本章程或董事会 授予的其他职 权。
权。 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董
事会上没有表决权。
总裁应当根据董事会或 者监事会的要
求,向董事会或者监事会报告公司重大
合同的签订与执行情况、资金运用和经
营盈亏等情况。总裁必须保证该报告的
真实性。
总裁拟定有关职工工资、福利、安全生
产以及劳动用工、劳动保险、劳动保护
等涉及职工切身利益的问题时,应当事
先听取工会和职代会的意见。
第 一 百 七 十 二 条 监 事 会 行 使下 列 职 第 一 百 四 十 七 条 监 事 会 行 使下 列 职
权： 权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进 （一）应当对董事会编制的公司定期报
行审核并提出书面审核意见； 告进行审核并提出书面审核意见；
变更前 变更后
（二）检查公司财务状况； （二）检查公司财务状况；
（三）对董事、高级管理人员执行公司 （三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督、核查，对违反法 职务的行为进行监督、核查，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决 律、行政法规、本章程或者股东大会决
议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议； 议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损 （四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理 害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正； 人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会； （五）提议召开临时股东大会；
（六）在股东大会召开时，在董事会不 （六）在股东大会召开时，在董事会不
履行《公司法》和本章程规定的召集和 履行《公司法》和本章程规定的召集和
主持股东大会职责的情况下，召集和主 主持股东大会职责的情况下，召集和主
持股东大会； 持股东大会；
（七）向股东大会提出提案； （七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十二条 （八）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉 的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼； 讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进 （九）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时可以聘 请会计师事务 行调查；必要时可以聘 请会计师事务
所、律师事务所等专业 机构协助其工 所、律师事务所等专业 机构协助其工
作，费用由公司承担； 作，费用由公司承担；
（十）列席董事会会议； （十）股东大会授予的其他职权；
（十一）列席公司股东大会； （十一）依据法律、行政法规、部门规
（十二）股东大会授予的其他职权。 章、本章程或公司证券监管机构规定应
当由监事会行使的其他职权。
第一百七十三条 监事会每六个月至 第一百四十八条 监事会每六个月至少
少召开一次会议。 召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第二百 三十 三条 本章 程所 称“以 第二百条 本章程所称“以上”、“以
上”、“以内”、“以 后”、“不超 内”、“以下”、“以 后”、“不超
过”、“达到”都含本数；“以下”、 过”、“达到”都含本数；“不满”、
“不满”、“不足”、“以外”、“低 “不足”、“以外”、“低于”、“多
于”、“多于”、“超过”不含本数。 于”、“超过”不含本数。
第二百三十六条 本章程自公司股东 第二百零三条 本章程自公司股东大会
大会决议批准并在公司 首次公开发行 决议批准之日起生效。
的股票在证券交易所上市之日起生效。
二、增加部分
1、在原《公司章程》“第十条”后，增加一条，其内容为“本章程所称其
他高级管理人员是指公司的联席总裁、高级副总裁、副总裁、董事会秘书、财务
总监、人力资源总监、资讯总监、研发总监、行政总监”。对应修改后《公司章
程》为“第十一条”。
2、在原《公司章程》“第一百五十七条”后，增加一条，内容为“公司可
根据生产经营的需要设置一名联席总裁职务，联席总裁由总裁提名，并由董事会
聘任或解聘。联席总裁协助总裁工作，总裁不能履行职务或不履行职务时，由联
席总裁履行职务” 。对应修改后《公司章程》为“第一百三十五条”。
三、删除部分
1、由于除审计委员会外，董事会其他专门委员会并非强制要求设立，本次
章程变更删除了原《公司章程》“第五章 第三节 董事会专门委员会”；
2、本应转移至《董事会议事规则》，但由于原《董事会议事规则》中已含
其意思表达，本次章程变更删除了原《公司章程》“第一百三十四条”；
3、本应转移至《监事会议事规则》，但由于原《监事会议事规则》中已含
其意思表达，本次章程变更删除了原《公司章程》“第一百七十四条”、“第一
百七十五条”以及“第一百七十七条”至“第一百八十条”。
四、合并及顺序改变部分
1、将原《公司章程》“第七十八条”及“第七十九条”合并，对应修改后
《公司章程》为“第七十九条”；
2、将原《公司章程》“第八十二条”至“第八十五条”合并，对应修改后
《公司章程》为“第八十二条”；
3、将原《公司章程》“第九十八条”及“第九十九条”合并，对应修改后
《公司章程》为“第九十五条”；
4、将原《公司章程》“第一百零四条”及“第一百零五条”合并，对应修
改后《公司章程》为“第一百条”；
5、将原《公司章程》“第一百零六条”至“第一百零九条”合并，对应修
改后《公司章程》为“第一百零一条”；
6、将原《公司章程》“第一百二十七条”至“第一百二十九条”合并，对
应修改后《公司章程》为“第一百二十一条”；
7、将原《公司章程》“第一百四十六条”及“第一百四十七条”合并，对
应修改后《公司章程》为“第一百二十七条”；
8、将原《公司章程》“第一百五十一条”至“第一百五十四条”合并，对
应修改后《公司章程》为“第一百三十一条”；
9、将原《公司章程》“第一百六十三条”及“第一百六十四条”合并，对
应修改后《公司章程》为“第一百四十一条”；
10、将原《公司章程》“第一百六十九条”及“第一百七十条”合并，对应
修改后《公司章程》为“第一百四十六条”；
11、将原《公司章程》“第一百八十七条”、“第一百八十九条”及“第一
百九十条”合并，对应修改后《公司章程》为“第一百五十七条”；
12、将原《公司章程》“第二百二十条”及“第二百二十一条”合并，对应
修改后《公司章程》为“第一百八十八条”；
13、将原《公司章程》“第一百三十条”及“第一百三十一条”顺序互换，
分别对应修改后《公司章程》为“第一百二十二条”及“第一百二十三条”。
五、转移部分
1、将原《公司章程》“第一百三十三条”转移至《董事会议事规则》，包
含在修改后的《董事会议事规则》“第十五条”中；
2、将原《公司章程》“第一百七十一条”转移至《监事会议事规则》，包
含在修改后的《董事会议事规则》“第二条”中；
3、将原《公司章程》“第一百七十六条”转移至《监事会议事规则》，包
含在修改后的《董事会议事规则》“第十条”中。
注：由于前述修改，修改后的《公司章程》各条款编号将重新编排，条款
内引用该文件中其他条款的编号将相应修改。
特此公告。
江苏飞力达国际物流股份有限公司
董事会
二零二一年一月十八日
