江苏飞力达国际物流股份有限公司董事会授权管理办法


                    江苏飞力达国际物流股份有限公司
                             董事会授权管理办法


    第一条    为进一步完善江苏飞力达国际物流股份有限公司（以下简称：“公司”）的法人
治理结构，建立科学、规范、高效的决策机制，保障股东、公司和债权人的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《江苏飞力达国际物流股
份有限公司章程》（以下简称：“公司章程”）等规定，制定本办法。
    第二条    本办法所称授权是指董事会在不违反法律、行政法规、部门规章、公司章程及公
司证券监管机构规定的前提下，可就其职责范围内一定事项的决策权授予董事长、总裁等被授
权人。
    按相关法律、行政法规、部门规章、公司章程及公司证券监管机构规定应提交股东大会审
议的事项，董事会不得进行授权，必须经董事会审议后提交股东大会审议。
    在董事会职责范围内且本办法未明确授权之事项，必须经董事会审议。
    第三条    董事长作为公司的法定代表人，在法律法规和公司章程规定的权限内，有权代表
公司签署合同及其他文件，依董事会的授权忠实勤勉地行使职责。
    董事长可以依法授权他人代为签署合同及其他文件。
    第四条    总裁作为公司的经营负责人，按照公司章程规定履行职责，主持公司的生产经营
管理工作，组织实施董事会的决议，依董事会的授权和《总裁工作细则》行使职责。
    第五条    董事会对董事长的授权以未达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中“应
披露的交易及关联交易”等相关条款规定的披露标准为原则，公司发生的相关交易类别若未达
到规定披露标准，则董事会可进行授权，若达到规定披露标准，则不得进行授权。
    若上述标准由于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中相关披露规定的修订而变化，
董事会有权依最新规定按上述原则在本办法尚未更新前收回授权，本办法应在相关规定修订后
依程序及时更新。
   第六条    本办法所称的“交易类别”，按交易内容是否与日常经营相关，分为“日常交易”
及“非日常交易”，按交易主体是否涉及公司的关联人，分为“关联交易”及“非关联交易”，
董事会按“交易类别”的不同进行授权。
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  第七条    本办法所称的“非日常交易”适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中“应
披露的交易与关联交易”章节对“交易”的定义，其中，“对外投资”包括设立或者增资全资
子公司。
“非日常交易”具体包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
   第八条    本办法所称的“日常交易”是指除“非日常交易”之外的与公司主营业务相关的
交易，具体包括：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，或接受与日常经营相关的服务等（不含资
产置换中涉及购买、出售此类资产或授受此类服务）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产，或提供与日常经营相关的服务等（不含资产
置换中涉及购买、出售此类资产或提供此类服务）；
（三）其他与公司主营业务相关的日常交易。
   第九条    本办法所称的“关联人”适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中对“关
联人”的定义，“关联交易”是指本公司或其控股子公司与本公司关联人之间发生的转移资源
或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
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（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
   第十条       除提供担保及提供财务资助外，公司董事会对董事长及总裁就公司交易事项授权
如下表：

  交易类别/                    非日常交易                             日常交易
   被授权人

                   上市公司发生的交易（提供担保、提供财 上市公司一次性签署与日常生产
                   务资助除外）符合下列标准的，授权董事 经营相关的采购、销售、工程承
                   长审批，不符合下列标准之一的，应当提 包、提供或接受劳务等合同的金
                   交董事会审议：                         额低于公司最近一个会计年度经
                   （一）交易涉及的资产总额低于上市公司 审计主营业务收入或者总资产
                   最近一期经审计总资产的 10%，该交易涉 50%，或绝对金额不超过 1 亿元；
                   及的资产总额同时存在账面值和评估值     超过上述标准的，应当提交董事
  非               的，以较高者作为计算依据；             会审议。
  关
  联               （二）交易标的（如股权）在最近一个会
  交       董
  易       事      计年度相关的营业收入低于上市公司最
           长
                   近一个会计年度经审计营业收入的 10%，
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或绝对金额不超过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润低于上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝
对金额不超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费
用）低于上市公司最近一期经审计净资产
的 10%，或绝对金额不超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润低于上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝
对金额不超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
上市公司连续十二个月滚动发生委托理
财的，以该期间最高余额为交易金额，适
用上述标准。
上市公司对外投资设立有限责任公司、股
份有限公司或者其他组织，应当以协议约
定的全部出资额为标准，适用上述标准。
交易标的为股权，且购买或者出售该股权
将导致上市公司合并报表范围发生变更
的，应当以该股权对应公司的全部资产和
营业收入作为计算标准，适用上述标准。
前述股权交易未导致合并报表范围发生
变更的，应当按照公司所持权益变动比例
计算相关财务指标，适用上述标准。
公司进行的同一类别且标的相关的交易
时，应当按照连续十二个月累计计算的原
则适用上述标准。
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     已按照前款履行义务的，不再纳入相关的
     累计计算范围。

     上市公司发生的交易（提供担保、提供财 上市公司一次性签署与日常生产
     务资助除外）符合下列标准的，授权总裁 经营相关的采购、销售、工程承
     审批，不符合下列标准之一的，应当提交 包、提供或接受劳务等合同的金
     董事长审批：                            额低于公司最近一个会计年度经
     （一）交易涉及的资产总额低于上市公司 审计主营业务收入或者总资产
     最近一期经审计总资产的 5%，该交易涉     50%，且绝对金额不超过 1 亿元；
     及的资产总额同时存在账面值和评估值      超过上述标准的，应当提交董事
     的，以较高者作为计算依据；              长审批。
     （二）交易标的（如股权）在最近一个会
     计年度相关的营业收入低于上市公司最
     近一个会计年度经审计营业收入的 10%，
     且绝对金额不超过 1000 万元；
总
裁   （三）交易标的（如股权）在最近一个会
     计年度相关的净利润低于上市公司最近
     一个会计年度经审计净利润的 10%，且绝
     对金额不超过 100 万元；
     （四）交易的成交金额（含承担债务和费
     用）低于上市公司最近一期经审计净资产
     的 10%，且绝对金额不超过 1000 万元；
     （五）交易产生的利润低于上市公司最近
     一个会计年度经审计净利润的 10%，且绝
     对金额不超过 100 万元。
     上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
     其绝对值计算。
     上市公司连续十二个月滚动发生委托理
     财的，以该期间最高余额为交易金额，适
     用上述标准。
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          上市公司对外投资设立有限责任公司、股
          份有限公司或者其他组织，应当以协议约
          定的全部出资额为标准，适用上述标准。
          交易标的为股权，且购买或者出售该股权
          将导致上市公司合并报表范围发生变更
          的，应当以该股权对应公司的全部资产和
          营业收入作为计算标准，适用上述标准。
          前述股权交易未导致合并报表范围发生
          变更的，应当按照公司所持权益变动比例
          计算相关财务指标，适用上述标准。
          公司进行的同一类别且标的相关的交易
          时，应当按照连续十二个月累计计算的原
          则适用上述标准。
          已按照前款履行义务的，不再纳入相关的
          累计计算范围。




关   董   （一）与关联自然人发生的成交金额不超 对于日常关联交易事项，董事会
联   事
交   长   过 30 万元的交易；                     按非日常关联交易事项标准进行
易
          （二）与关联法人发生的成交金额不超过 授权。
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     300 万元，或低于公司最近一期经审计净 上市公司可以按类别合理预计日
     资产绝对值 0.5%的交易。                  常关联交易年度金额，履行上述
     上市公司在连续十二个月内发生的以下       审议程序并按要求进行披露；实
     关联交易，应当按照累计计算原则适用上 际执行超出预计金额，应当根据
     述标准，高于上述标准的，应提交董事会 超出金额重新履行相关审议程序
     审议。                                   和披露义务；
     （一）与同一关联人进行的交易；           上市公司年度报告和半年度报告
     （二）与不同关联人进行的与同一交易标 应当分类汇总披露日常关联交
     的相关的交易。                           易；
     上述同一关联人包括与该关联人受同一       上市公司与关联人签订的日常关
     主体控制或者相互存在股权控制关系的       联交易协议期限超过三年的，应
     其他关联人。                             当每三年重新履行相关审议程序
     已按照上述标准履行相关义务的，不再纳 和披露义务。
     入相关的累计计算范围。

     （一）与关联自然人发生的成交金额不超
     过 15 万元的交易；
     （二）与关联法人发生的成交金额不超过
     150 万元，且低于公司最近一期经审计净
     资产绝对值 0.25%的交易。
     上市公司在连续十二个月内发生的以下
     关联交易，应当按照累计计算原则适用上
总   述标准，高于上述标准的，应提交董事长
裁
     审议。
     （一）与同一关联人进行的交易；
     （二）与不同关联人进行的与同一交易标
     的相关的交易。
     上述同一关联人包括与该关联人受同一
     主体控制或者相互存在股权控制关系的
     其他关联人。
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                  已按照上述标准履行相关义务的，不再纳
                  入相关的累计计算范围。

   第十一条      公司董事会不得就提供担保事项进行授权。
   第十二条      公司董事会对董事长及总裁就公司提供财务资助事项授权如下表：
被授权人                                   提供财务资助

 董事长    资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子
           公司其他股东按所享有的权益提供同等比例财务资助。

  总裁     资助对象为公司合并报表范围内的全资子公司

   第十三条      公司出现下列风险事项，总裁应当立即向董事长及董事会提出书面报告，并说
明相关情况及对公司的影响：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备或大额银行退票；
（五）公司被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；
（六）预计出现净资产为负值；
（七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未计提足额坏账准备；
（八）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的 30%；
（九）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚；
（十）公司总裁或其他高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违规被有权机关调查、
采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
（十一）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者
发生较大变动；
（十二）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到
期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
（十三）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；
（十四）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项
目的继续投资或者控制权；
（十五）发生重大环境、生产及产品安全事故；
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（十六）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
（十七）不当使用科学技术、违反科学伦理；
（十八）公司证券监管机构或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。
上述事项涉及具体金额的，以达到或超过 200 万元为原则，低于上述金额标准，总裁亦可依情
况向董事会及时报告。
   第十四条   被授权人应严格按照授权范围，忠实、勤勉地从事经营管理工作，行使职权不
得超越授权范围。因故意或重大过失给公司造成损失或严重不利影响的，责任人应承担相应的
责任。
   第十五条   董事会认为必要时，可以临时决定收回或部分收回授予的权限；董事长、总裁
认为必要时，可以建议董事会收回或部分收回已经授予的权限。
   第十六条   当授权决策事项的外部环境发生重大变化，严重偏离该事项决策预期效果时，
被授权人有责任将该事项提交董事会再行决策。
   第十七条   本办法适用公司及其合并报告范围内的子公司。
   第十八条   本办法所称“以上”“以内”“以下”都含本数，“超过”“少于”“低于”
不含本数。
   第十九条   本办法的制订和修改，经公司董事会审议通过后实施。本办法未尽事宜或与相
关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定冲突时，以法律、行政法规、规范性文件和
公司章程的规定为准。
   第二十条   本办法的解释权属于公司董事会。




                                                     江苏飞力达国际物流股份有限公司
                                                                     董事会
                                                             二零二一年一月十八日