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               国浩律师（上海）事务所


                                       关于




      江苏飞力达国际物流股份有限公司
2019年股票期权激励计划调整股票期权行权价格的




                               法律意见书




            中国上海市北京西路968号嘉地中心23-25、27层        邮编：200041


        23-25, 27/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China


                 电话/Tel: +86 21 52341668 传真/Fax: +86 21 52341670


                        网址/Website:http://www.grandall.com.cn




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                        国浩律师（上海）事务所

                                    关于

                   江苏飞力达国际物流股份有限公司

         2019年股票期权激励计划调整股票期权行权价格的

                                法律意见书



致：江苏飞力达国际物流股份有限公司：

    国浩律师（上海）事务所（下称“本所”）接受江苏飞力达国际物流股份有限
公司（下称“飞力达”或“公司”）的委托，作为公司实施2019年股票期权激励计
划的特聘专项法律顾问，已就公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权有关
事宜、调整股票期权行权价格及注销部分已授予股票期权有关事宜（前述事宜合称
为“第一个行权期行权及期权调整”），出具《国浩律师（上海）事务所关于江苏

飞利达国际物流股份有限公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权事宜、调

整股票期权行权价格及注销部分已授予股票期权行权事宜之法律意见书》。

    根据公司召开第五届董事会第十五次会议以及第五届监事会第十五次会议的相

关决议和飞利达的要求，本所律师对于本次公司调整2019年股票期权激励计划行权
价格调整（下称“本次行权价格调整”）的有关事项进一步查验的基础上，出具本
法律意见书。

    本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（下
称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）、

深圳证券交易所（下称“深交所”）颁布的《创业板信息披露业务备忘录第8号——
股票期权激励计划》等现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《江苏飞力
达国际物流股份有限公司章程》的相关规定而出具。

    对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

    （一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理

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办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

    （二）本所律师仅就与公司本次行权价格有关的法律问题发表意见，而不对公

司本次行权价格调整所涉及的标的股权价值调整的合理性以及会计、财务等非法律
专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着
本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具
备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

    （三）本所律师同意将本法律意见书作为飞力达实施本次行权价格调整的必备
法律文件之一，随其他披露材料一起上报主管机构，并依法对所出具的法律意见承

担相应的法律责任。

    （四）飞力达保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、合法、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言。且一

切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、
疏漏之处。

    （五）本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本所

律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的文件，
本所律师要求取得盖有单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综合判断该等复
印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，并对公司回答

的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，本所

律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、征询
有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈话记录等。并依据实

际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺。

    （六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

    （七）本法律意见书仅供飞力达为本次行权价格调整有关事宜之目的使用，未
经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
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    本所依据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，现出具法律意见如下：

一、        本次行权价格调整的批准与授权

       1.    2019 年 10 月 11 日，公司分别召开第四届董事会第十七次会议以及第四
             届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2019 年股票期权激励
             计划（草案）>（下称“2019 激励计划”）及其摘要的议案》等相关议

             案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

       2.    2019 年 10 月 23 日，公司监事会出具了《江苏飞力达国际物流股份有限
             公司监事会关于公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意
             见及公示情况说明》。

       3.    2019 年 10 月 28 日，公司召开了 2019 年第二次临时股东大会审议通过
             了《关于公司 2019 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、

             《关于制定公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、

             《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划有关事
             项的议案》，并授权公司董事会办理 2019 年股票期权激励计划所必要

             的相关事宜。

       4.    2019 年 11 月 14 日，公司分别召开了第四届董事会第十九次会议及第
             四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权

             的议案》，同意公司以 2019 年 11 月 15 日为授予日，授予 80 名激励对
             象 766 万份股票期权。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司
             监事会对 2019 年股票期权激励计划的激励对象符合授予条件予以核
             实。 同日，公司董事会出具了《关于向激励对象授予股票期权的公告》 。

       5.    2019 年 12 月 9 日，公司董事会出具了《关于公司 2019 年股票期权授予
             完成的公告》，确认已完成授予股票期权登记。

       6.    2020 年 11 月 27 日，公司分别召开第五届董事会第六次会议以及第五届
             监事会第六次会议，审议通过了《关于注销 2019 年股票期权激励计划
             部分股票期权的议案》、《关于调整 2019 年股票期权激励计划行权价


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              格的议案》以及《关于公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期可
              行权的议案》，同意对 2019 年股票期权激励计划的股票期权行权价格、
              激励对象根据规则予以调整，并审议通过了第一个行权期行权及期权调

              整有关事宜。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

       7.     2022 年 8 月 19 日，公司召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事
              会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划行

              权价格的议案》，同意本次行权价格调整。公司独立董事对本次行权价
              格调整发表了独立意见，同意公司实施本次行权价格调整。

    综合以上，本所律师认为，本次行权价格调整的有关事项已经取得现阶段必要
的授权和批准，符合《管理办法》及2019激励计划的相关规定。




二、         本次调整的具体情况

       1、    本次调整的原因

    根据2019激励计划“特别提示”第四条规定，“在本激励计划草案公告当日至
激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、
股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将根据本激励计划做相
应的调整。”2019激励计划第三章第八条规定了相关调整方法和程序。

    2022年4月15日，公司召开的第五届董事会第十三次会议审议并通过了《2021
年度利润分配预案》，公司2021年度权益分派方案为：“公司2021年度拟以实施权
益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。公司拟向全体股东每10股派发现
金红利 0.60元（含税）”（下称“2021年度权益分派方案”）。

    2022年7月5日，公司已实施完毕2021年度权益分派方案。

    公司基于上述2019激励计划的规定以及2021年度权益分派方案的实施，进行本
次行权价格调整。

       2、    本次调整的方法

    基于已实施的第一个行权期行权及期权调整，2019激励计划项下的股票期权行

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权价格已调整为6.63元/份。根据2019激励计划第三章第八条第（二）项第4点的规
定，本次行权价格调整涉及的调整方法如下：

    派息：P＝P0-V（其中：P0为调整前的行权价格，V为每股的派息额，P为调整后

的行权价格，经派息调整后，P仍需大于1。）

    基于上述2019激励计划规定，在公司2021年度权益分派方案实施完毕后，2019
年股票期权激励计划股票期权行权价格由6.63元/份调整为6.57元/份。

    综合以上，本所律师认为，本次行权价格调整的原因及调整后价格符合《管理

办法》及2019激励计划的相关规定。




三、        结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：

       1.     本所律师认为，本次行权价格调整的有关事项已经取得现阶段必要的授

              权和批准，符合《管理办法》及 2019 激励计划的相关规定。

       2.     本次行权价格调整的原因及调整后价格符合《管理办法》及 2019 激励
              计划的相关规定。




   本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。




            （以下无正文）




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（此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏飞力达国际物流股份有限公
司2019年股票期权激励计划调整股票期权行权价格的法律意见书》的签字页）




    国浩律师（上海）事务所




    负责人：                              经办律师：

               李强 律师                               丁伟晓 律师




                                                       周世昉 律师




                                             二〇二二年八月十九日




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