飞力达：国浩律师（上海）事务所关于公司2019年股票期权激励计划第二个行权期行权事宜及注销部分已授予股票期权的法律意见书2022-11-24
国浩律师（上海）事务所
关于
江苏飞力达国际物流股份有限公司
2019年股票期权激励计划
第二个行权期行权事宜及注销部分已授予股票期权
之
法律意见书
中国上海市北京西路968号嘉地中心23-25、27层 邮编：200041
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国浩律师（上海）事务所
关于
江苏飞力达国际物流股份有限公司
2019年股票期权激励计划第二个行权期行权事宜及
注销部分已授予股票期权之
法律意见书
致：江苏飞力达国际物流股份有限公司：
国浩律师（上海）事务所（下称“本所”）接受江苏飞力达国际物流股份有
限公司（下称“飞力达”或“公司”）的委托，作为公司实施2019年股票期权激
励计划的特聘专项法律顾问，已就公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行
权有关事宜、调整股票期权行权价格及注销部分已授予股票期权有关事宜，于
2020年11月27日出具《国浩律师（上海）事务所关于江苏飞力达国际物流股份有
限公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权事宜、调整股票期权行权价格
及注销部分已授予股票期权行权事宜之法律意见书》；另就调整公司2019年股票
期权激励计划行权价格有关事宜，已于2022年8月19日出具《国浩律师（上海）
事务所关于江苏飞力达国际物流股份有限公司2019年股票期权激励计划调整股
票期权行权价格的法律意见书》。
现本所律师就公司2019年股票期权激励计划第二个行权期行权有关事宜（下
称“本次行权”）及注销部分已授予股票期权有关事宜（下称“本次期权注销”，
与本次行权合称为“本次行权及期权注销有关事宜”），出具《国浩律师（上海）
事务所关于江苏飞力达国际物流股份有限公司2019年股票期权激励计划第二个
行权期行权事宜及注销部分已授予股票期权之法律意见书》。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（下称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理
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办法》”）、深圳证券交易所（下称“深交所”）颁布的《创业板信息披露业务
备忘录第8号——股票期权激励计划》等现行法律、行政法规、部门规章及规范
性文件和《江苏飞力达国际物流股份有限公司章程》的相关规定而出具。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师仅就与公司本次行权及期权注销有关事宜相关的法律问题发
表意见，而不对公司本次股票期权激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等
方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对
有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当
资格。
（三）本所律师同意将本法律意见书作为飞力达申请实施本次行权及期权注
销有关事宜的必备法律文件之一，随其他披露材料一起上报主管机构，并依法对
所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（四）飞力达保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的
真实、完整、合法、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言。
且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。
（五）本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本
所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的
文件，本所律师要求取得盖有单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综合判
断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，并
对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明
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的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于
网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈话
记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供飞力达为本次行权及期权注销有关事宜之目的使
用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所依据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定
的要求，现出具法律意见如下：
一、 本次行权及期权注销有关事宜的批准与授权
2019 年 10 月 11 日，公司分别召开第四届董事会第十七次会议以及第四届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）
（下称“2019 激励计划”）及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对相
关事项发表了独立意见。监事会认为 2019 激励计划及其摘要的内容合法，不存
在损害公司及全体股东利益的情形，并同时认定激励对象名单中人员的主体资格
合法、有效。
2019 年 10 月 23 日，公司监事会出具了《江苏飞力达国际物流股份有限公
司监事会关于公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情
况说明》。
2019 年 10 月 28 日，公司召开了 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司 2019 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、 关于制定公司 2019
年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理 2019 年股票期权激励计划有关事项的议案》，并授权公司董事会办理 2019
年股票期权激励计划所必要的相关事宜。
2019 年 11 月 14 日，公司分别召开了第四届董事会第十九次会议及第四届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同
意公司以 2019 年 11 月 15 日为授予日，授予 80 名激励对象 766 万份股票期权。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对 2019 年股票期权激励
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计划的激励对象符合授予条件予以核实。 同日，公司董事会出具了《关于向激
励对象授予股票期权的公告》 。
2019 年 12 月 9 日，公司董事会出具了《关于公司 2019 年股票期权授予完
成的公告》，确认已完成授予股票期权登记。
2020 年 11 月 27 日，公司召开了第五届董事会第六次会议、第五届监事会
第六次会议审议通过了《关于注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议
案》，公司对 2 名不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计
11 万份进行注销。本次注销完成后，公司 2019 年股票期权激励计划已授予但尚
未行权的股票期权数量为 755 万份，授予对象由 80 人调整为 78 人；审议通过了
《关于调整 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》，因公司 2019 年权益分
派方案已实施完毕，根据 2019 激励计划规定，2019 年股票期权激励计划中授予
的股票期权行权价格由 6.65 元/份调整为 6.63 元/份；审议通过了《关于公司
2019 年股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，同意符合行权条件的 78
名激励对象在第一个行权期可行权 377.50 万份股票期权，行权价格为 6.63 元/
份。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2022 年 8 月 19 日，公司分别召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划行权价格的
议案》，同意对 2019 年股票期权激励计划行权价格进行调整，2019 年股票期权
激励计划中授予的股票期权行权价格由 6.63 元/份调整为 6.57 元/份。公司独立
董事对相关事项发表了独立意见。
2022 年 11 月 24 日，公司分别召开第五届董事会第十七次会议、第五届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于注销 2019 年股票期权激励计划部分股票
期权的议案》以及《关于公司 2019 年股票期权激励计划第二个行权期可行权的
议案》，同意对 2019 年股票期权激励计划的激励对象根据规则予以调整，并审议
通过了本次行权及期权注销有关事宜。公司独立董事对相关事项发表了独立意
见，同意公司实施本次行权及期权注销。
综合以上，本所律师认为，本次行权及期权注销有关事宜已经取得现阶段必
要的授权和批准，符合《管理办法》及2019激励计划的相关规定。
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二、 本次行权的行权条件及行权相关安排
1、 公司及激励对象未发生不符合行权条件之情形
根据公司出具的承诺函及本所律师的必要核查结果，公司及激励对象未发生
《管理办法》及2019激励计划规定的不符合行权条件之情形，具体情况如下：
1. 公司未发生如下任一情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
(3) 上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形；
(7) 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2、 等待期已届满
2019年11月14日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于
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向激励对象授予股票期权的议案》，确认2019年股票期权激励计划股票期权授予
日为2019年11月15日；根据2019激励计划规定，2019年股票期权激励计划授予的
股票期权第二个等待期为自授予日起36个月，该等待期截至本法律意见书出具日
业已届满。
3、 业绩考核条件已满足
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2021年度审计报告及会
计师确认意见，公司2021年净利润为236,801,695.49元，较2019年业绩复合增长
率为81.17%，满足本次行权条件中公司业绩考核的要求。
因公司2名激励对象由于个人原因离职、3名激励对象考核结果不合格，另1
名激励对象病逝，2019年股票期权激励计划的激励对象由78人调整为72人，其余
72名激励对象考核结果均为合格及以上，满足本次行权条件中个人绩效考核的要
求。
4、 本次行权的具体安排
根据《管理办法》、2019激励计划及公司第五届董事会第十七次会议通过的
相关议案，本次行权的具体安排如下：
1. 股票来源
公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人民币（A股）普
通股。
2. 本次行权的激励对象及行权情况
股票期权数量 占授予期权总 本期可行权数量
姓名 职务
（份） 数的比例 （份）
耿昊 总裁 480,000 6.89% 240,000
王佩芳 副总裁 320,000 4.59% 160,000
杨帆 副总裁 240,000 3.44% 120,000
王晓娟 副总裁 240,000 3.44% 120,000
唐军红 副总裁 240,000 3.44% 120,000
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沈丽莉 副总裁 240,000 3.44% 120,000
顾海疆 资讯总监 120,000 1.72% 60,000
孙亮 财务总监 180,000 2.58% 90,000
核心管理（技术、业务）
4,910,000 70.44% 2,455,000
骨干（64 名）
合计 6,970,000 100.00% 3,485,000
注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五
入造成。
3. 行权价格
本次行权的行权价格为6.57元/份。
4. 行权期限
本次行权是公司第二个行权期，行权起止时间为自手续办理结束后至2024
年11月14日止。
5. 行权日
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
(1) 公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
(2) 公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
(3) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
(4) 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事项”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。激励对象必须在行权期限内行权完毕，行权期限结
束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
6. 行权方式
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本次行权方式为自主行权。
7. 个人所得税纳税安排
本次激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
基于上述，本所律师认为，本次行权的行权条件已满足，符合《管理办法》
以及 2019 激励计划的相关规定；本次行权的具体安排符合《管理办法》以及 2019
激励计划的相关规定。
三、 注销部分已授予股票期权及对激励对象名单的调整
2022 年 11 月 24 日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，因 2019 年股票期权激
励计划的第一个行权期已于 2022 年 11 月 14 日到期，公司部分激励对象由于个
人原因，未将其第一个行权期的行权额度全部行权，公司董事会决定对前述激励
对象在第一个行权期已授予但未行权的股票期权合计 18 万份予以注销。另由于
2 名激励对象因个人原因离职，3 名激励对象考核结果不合格，1 名激励对象病
逝，不再满足激励对象条件，公司董事会决定对该 6 名激励对象在第二个行权期
已获授但未行权的股票期权合计 29 万份进行注销。
本次注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 47 万份。本次期
权注销后，公司 2019 年股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量为
348.50 万份，授予对象由 78 人调整为 72 人。
基于上述，本所律师认为，公司注销在第一个行权期已授予但未行权的股票
期权、不符合条件激励对象的股票期权以及对激励对象名单进行调整符合《管理
办法》及 2019 激励计划的相关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
1. 本次行权及期权注销有关事宜已经取得现阶段必要的授权和批准，符
合《管理办法》及 2019 激励计划的相关规定。
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2. 本次行权的行权条件已满足，符合《管理办法》以及 2019 激励计划
的相关规定。
3. 本次行权的具体安排符合《管理办法》以及 2019 激励计划的相关规
定。
4. 公司注销在第一个行权期已授予但未行权的股票期权、不符合条件激
励对象的股票期权，以及对激励对象名单进行调整符合《管理办法》
及 2019 激励计划的相关规定。
本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏飞力达国际物流股份有限
公司2019年股票期权激励计划第二个行权期行权事宜及注销部分已授予股票期
权行权事宜之法律意见书》的签字页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
李强 律师 丁伟晓 律师
周世昉 律师
二〇二二年十一月二十四日
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