证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2019-006
深圳市瑞丰光电子股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞丰光电”）于 2019
年 1 月 22 日在公司会议室分别召开了第三届董事会第三十四次会议及第三届监
事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
现将有关本次回购注销的相关情况说明如下：
一、本次限制性股票激励计划实施概述
（一）本次限制性股票的审批程序
1、2016 年 3 月 15 日，瑞丰光电召开薪酬与考核委员会会议，会议审议通
过《深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）及其
摘要》、《深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》。
2、2016 年 3 月 31 日，瑞丰光电召开第二届董事会第三十三次会议，会议
审议通过《深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要》、《深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016 年限制性股
票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的
持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司同日召开第二届监事会第二十四次会议，对本次激励计划的激励对象名
单进行核实，并审议通过激励计划（草案）及其摘要、《深圳市瑞丰光电子股份
有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
3、2016 年 6 月 15 日，瑞丰光电召开薪酬与考核委员会会议，会议审议通
过了《深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）及其摘要》。
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4、2016 年 7 月 1 日，瑞丰光电召开第二届董事会第三十八次会议，会议审
议通过了《关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）及其摘要的议案》、《关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2016 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》、《关于调整限制性
股票激励 计划授予对象、授予价格的议案》。董事会同意将该等议案提交公司
股东大会审议。公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展和是否
存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。对《关于调整限制性股票激
励计划授予对象、授予价格的议案》发表了同意意见，认为公司本次调整 2016
年限制性股票激励计划首次授予对象、授予价格的相关事项，符合《上市公司股
权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法律法规
的规定，符合本次激励计划的规定，所作的决定履行了必要的程序，同意公司对
本次激励计划首次授予对象、授予价格进行相应的调整。
公司聘请的财务顾问上海荣正投资咨询有限公司对激励计划（草案修订稿）
出具了《独立财务顾问报告》。
公司同日召开第二届监事会第二十八次会议，对本次激励计划的激励对象名
单进行核实，并审议通过草案修订稿及其摘要。监事会对调整后的激励对象名单
发表了核查意见，认为调整后的激励对象名单符合《上市公司股权激励管理办法
（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等文件规定的激励对象条件，
符合本次激励计划规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主
体资格合法、有效。
5、2016 年 7 月 18 日，瑞丰光电召开 2016 年第五次临时股东大会，会议
审议通过了《关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2016
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于调整限制性股票激励
计划授予对象、授予价格的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2016 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6、2016 年 7 月 22 日，公司第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次股权激励计划所涉限制性
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股票的授予日为 2016 年 7 月 22 日。公司独立董事发表了关于向激励对象授予限
制性股票事宜的同意意见。
7、2016 年 8 月 23 日，公司发布了《关于限制性股票授予完成的公告》，
授予限制性股票的上市日期为 2016 年 8 月 25 日。
8、2018 年 4 月 8 日，公司召开的第三届董事会第二十一次会议及第三届监
事会第十六次会议审议通过了《关于调整<2016 年限制性股票激励计划>限制性
股票回购价格的议案》，公司《2016 年限制性股票激励计划》所涉限制性股票
的回购价格由 5.693 元/股调整至 5.673 元/股。公司独立董事对此发表了同意意
见。
9、2018 年 5 月 21 日，公司召开的第三届董事会第二十四次会议及第三届
监事会第十八次会议审议通过了《关于调整<2016 年限制性股票激励计划>限制
性股票回购价格的议案》，公司《激励计划》所涉限制性股票的回购价格由 5.673
元/股调整至 2.8094 元/股。公司独立董事对此发表了同意意见。
（二）本次限制性股票的授予情况
1、授予日： 2016 年 7 月 22 日。
2、授予数量： 2459.62 万股。
3、授予人数： 144 人。
4、授予价格：5.693 元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
公司于 2016 年 8 月 25 日完成了《深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2016 年
限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）所涉限制
性股票的授予登记工作，公司向 144 名激励对象授予限制性股票 2459.62 万股。
其中，授予激励对象陈永铭 19 万股、梁海军 14 万股、陈子能 9 万股、肖霖 9
万股、郭建洪 5 万股、韩立海 5 万股、王伟明 3 万股限制性股票。
现激励对象陈永铭、梁海军、肖霖、陈子能、韩立海、郭建洪、王伟明因个
人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。根据《激励计划》的相关规定，公
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司拟以 2.8094 元/股的价格，回购上述 7 人已获授尚未解锁的限制性股票并在回
购后予以注销，明细如下：
获权益分派后
获授总 第一期解锁 剩余待解锁 第二期解锁 拟注销股数 回购价格 应付回购款
姓名 剩余待解锁股数
股数(股) 股数(股) 股数（股） 股数（股） (股) (元/股) (元)
（股）
陈永铭 190,000 63,333 126,667 253,527 126,762 126,765 2.8094 356,133.59
梁海军 140,000 46,666 93,334 186,810 93,402 93,408 2.8094 262,420.44
肖霖 90,000 30,000 60,000 120,091 60,045 60,046 2.8094 168,693.23
陈子能 90,000 30,000 60,000 120,091 60,045 60,046 2.8094 168,693.23
韩立海 50,000 16,666 33,334 66,719 33,357 33,362 2.8094 93,727.20
郭建洪 50,000 16,666 33,334 66,719 33,357 33,362 2.8094 93,727.20
王伟明 30,000 10,000 20,000 40,030 20,015 20,015 2.8094 56,230.14
合计 640,000 213,331 426,669 853,987 426,983 427,004 2.8094 1,199,625.04
公司本次拟回购的限制性股票总数为 427,004 股，应就本次回购支付回购款
共计 1,199,625.04 元，应分别支付激励对象陈永铭回购款 356,133.59 元、梁海
军 262,420.44 元、肖霖 168,693.23 元、陈子能 168,693.23 元、韩立海 93,727.20
元、郭建洪 93,727.20 元、王伟明 56,230.14 元。
截至本公告披露日，公司股份总数为 552,579,221 股，前次涉及回购注销的
限制性股票 600,460 股及前次涉及的业绩承诺补偿股份 1,617,573 股正在办理注
销手续过程中，本次回购注销完成后，公司股份总数将变更为 549,934,184 股。
三、本次回购后公司股本结构变化表
本次回购 前次涉及的
本次变动前 本次变动后
注销数量 回购注销数量
股份性质
数量（股） 比例(%) （股） （股） 数量（股） 比例(%)
一、限售条件流通股/非
173,895,156 31.47% 427,004 2,218,033 171,250,119 31.14%
流通股
高管锁定股 101,909,217 18.44% 101,909,217 18.53%
首发后限售股 55,769,254 10.09% 1,617,573 54,151,681 9.85%
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股权激励限售股 16,216,685 2.93% 427,004 600,460 15,189,221 2.76%
二、无限售条件流通股 378,684,065 68.53% 378,684,065 68.86%
三、总股本 552,579,221 100.00% 427,004 2,218,033 549,934,184 100.00%
注：尚有 600,460 股股权激励限售股及业绩承诺补偿所涉及的首发后限售股 1,617,573 股正在办理回
购注销手续。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也
不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为
股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：
根据《激励计划》的相关规定：激励对象陈永铭、梁海军、肖霖、陈子能、
韩立海、郭建洪、王伟明因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。公司
拟以 2.8094 元/股的价格，回购上述 7 人已获授尚未解锁的限制性股票并在回购
后予以注销。
公司本次拟回购的限制性股票总数为 427,004 股，应就本次回购支付回购款
共计 1,199,625.04 元，应分别支付激励对象陈永铭回购款 356,133.59 元、梁海
军 262,420.44 元、肖霖 168,693.23 元、陈子能 168,693.23 元、韩立海 93,727.20
元、郭建洪 93,727.20 元、王伟明 56,230.14 元。
基于以上原因，我们同意对上述激励对象已获授但尚未解锁部分的限制性股
票进行回购注销。我们认为公司本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获
授但尚未解锁的限制性股票符合相关法律法规以及《激励计划》等的有关规定，
程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
六、监事会意见
公司监事会认为：
根据《激励计划》的相关规定：激励对象陈永铭、梁海军、肖霖、陈子能、
韩立海、郭建洪、王伟明因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。公司
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拟以 2.8094 元/股的价格，回购上述 7 人已获授尚未解锁的限制性股票并在回购
后予以注销。
监事会同意本次回购注销部分限制性股票事宜，该事项符合法律法规等相关
规定，不会对公司经营业绩产生重大影响，不会影响全体股东，尤其是中小股东
的利益。
七、律师法律意见书结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所认为：《激励计划》系依据当时有效的《管
理办法（试行）》及相关配套制度制定的，公司董事会已就本次回购注销取得公
司股东大会的授权，公司本次回购注销已根据《激励计划》履行了现阶段必要的
批准和授权，其程序以及本次回购注销的原因、回购数量、价格符合《激励计划》
的有关规定；公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务，并就本次回购注销
事宜所引致的公司注册资本减少履行相应的减资程序。
八、备查文件
1、第三届董事会第三十四次会议决议；
2、第三届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第三十四次会议《关于回购注销部分限
制性股票的议案》之独立意见；
4、北京市中伦（深圳）律师事务所《关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告。
深圳市瑞丰光电子股份有限公司
董事会
2019年1月22日
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