深圳市瑞丰光电子股份有限公司独立董事
                 关于回购注销部分限制性股票的独立意见


   根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳市瑞丰光电子
股份有限公司章程》、《深圳市瑞丰光电子股份有限公司独立董事工作制度》等有
关规定。我们作为深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，本着对公司和全体股东负责的态度，认真审阅了相关事项的材料，经过审
慎核查，现就公司第三届董事会第三十四次会议审议的《关于回购注销部分限制
性股票的议案》发表如下独立意见：

    1、激励对象陈永铭、梁海军、肖霖、陈子能、韩立海、郭建洪、王伟明因
个人原因离职，根据《深圳市瑞丰光电子股份有限公司2016年限制性股票激励计
划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司拟以2.8094
元/股的价格，回购其已获授尚未解锁的限制性股票并在回购后予以注销。
    2、公司应就本次回购支付回购款共计 1,199,625.04 元，应分别支付激励对

象陈永铭回购款 356,133.59 元、梁海军 262,420.44 元、肖霖 168,693.23 元、
陈子能 168,693.23 元、韩立海 93,727.20 元、郭建洪 93,727.20 元、王伟明
56,230.14 元。
    3、我们同意对上述激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购
注销。我们认为公司本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授限制性股
票符合相关法律法规以及《激励计划》等的有关规定，程序合法合规，不会对公
司财务状况和经营成果产生实质性影响。




                             独立董事：

                                          叶剑生    刘召军    罗桃

                                                   2019年1月22日




                                   1