北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划回购注销部分
限制性股票相关事项的
法律意见书
二〇一九年一月
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San Francisco
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项
的法律意见书
致：深圳市瑞丰光电子股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市瑞丰光电
子股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞丰光电”）的委托，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就瑞丰光电 2016 年限制性股票激励
计划（以下简称“本计划”）回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注
销”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《深圳市瑞丰光电子股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）、
公司相关会议文件、公告文件以及本所律师认为需要审查的其他文件。本法律意
见书的出具已得到公司如下保证：公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和
说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印
章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对本次回购注销相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏。
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法律意见书
本法律意见书仅供瑞丰光电本次回购注销之目的使用，未经本所事先书面同
意，不得用于任何其他用途。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次回购注
销的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。
本法律意见书仅对本次回购注销的相关事项的法律问题发表意见，而不对公
司《激励计划》项下的限制性股票激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以
及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
《激励计划》经公司于 2016 年 7 月 18 日召开的瑞丰光电 2016 年第五次临
时股东大会审议通过，系依据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（试行）》
（证监公司字〔2005〕151 号，以下简称“《管理办法（试行）”》）及相关配
套制度制定。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法（试行）》、
《激励计划》和现行有效的《深圳市瑞丰光电子股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，本所律师在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基
础上，现出具法律意见如下：
一、 本次回购注销的授权与批准程序
（一） 本次回购注销的授权
2016 年 7 月 18 日，瑞丰光电召开了 2016 年第五次临时股东大会，会议审
议通过了《关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016
年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，股东大会授权董事会决定限制
性股票激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，
对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的
限制性股票的补偿和继承事宜，终止实施股权激励计划。
经核查，本所律师认为，公司董事会已就本次回购注销取得公司股东大会的
授权。
（二） 本次回购注销履行的程序
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法律意见书
1、2019 年 1 月 22 日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，激励对象陈永铭、梁海军、肖霖、陈子能、
韩立海、郭建洪、王伟明因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，公司
以回购价格 2.8094 元/股的价格，回购其已获授尚未解锁的限制性股票并在回购
后予以注销。
2、2019 年 1 月 22 日，公司独立董事对本次回购注销发表了独立意见：公
司本次回购注销已不符合激励条件的激励对象陈永铭、梁海军、肖霖、陈子能、
韩立海、郭建洪、王伟明已获授尚未解锁的限制性股票符合相关法律法规以及《激
励计划》等的有关规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实
质性影响。
3、2019 年 1 月 22 日，公司第三届监事会第二十三次会议表决通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，由于激励对象陈永铭、梁海军、肖霖、陈
子能、韩立海、郭建洪、王伟明离职不再满足成为激励对象的条件，监事会同意
本次回购注销事宜，该事项符合法律法规等相关规定，不会对公司经营业绩产生
重大影响，不会影响全体股东尤其是中小股东的利益。
综上，公司本次回购注销已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法（试行）》、
《激励计划》的有关规定；同时，因本次回购注销事宜将导致公司注册资本减少，
公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
（三） 本次回购注销的原因、数量及价格
1、 本次回购注销的原因
根据公司第三届董事会第三十四次会议审议通过的《关于回购注销部分限制
性股票的议案》以及陈永铭、梁海军、肖霖、陈子能、韩立海、郭建洪、王伟明
的离职证明文件，该等激励对象因个人原因自公司离职。根据《激励计划》第八
章之“三、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，激励对象因辞职、公司裁
员而离职，董事会可以决定在情况发生之日，对激励对象根据《激励计划》已获
授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
2、 本次回购注销的数量
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法律意见书
①2016 年 7 月 22 日，公司第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为《激励计划》规定的授予条件
均已满足，根据公司 2016 年第五次临时股东大会的授权，同意授予本次激励计
划 151 名激励对象 2,468 万股限制性股票，并确定授予日为 2016 年 7 月 22 日。
陈永铭、梁海军、肖霖、陈子能、韩立海、郭建洪、王伟明作为激励对象，分别
获授限制性股票 190,000 股、140,000 股、90,000 股、90,000 股、50,000 股、50,000
股、30,000 股。
②2017 年 8 月 8 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于 2016
年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司董事会认为根
据《激励计划》的相关规定，《激励计划》第一个解锁期解锁条件已成就，142
名激励对象在第一个解锁期可申请解锁限制性股票数量为 817.8733 万股（实际
解锁数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准）。
根据公司的确认及其提供的资料，陈永铭本次解锁的限制性股票为 63,333
股；梁海军本次解锁的限制性股票为 46,666 股；肖霖本次解锁的限制性股票为
30,000 股；陈子能本次解锁的限制性股票为 30,000 股；韩立海本次解锁的限制
性股票为 16,666 股；郭建洪本次解锁的限制性股票为 16,666 股；王伟明本次解
锁的限制性股票为 10,000 股。
③依据公司提供的资料及其公告文件，公司于 2018 年 5 月 8 日实施了 2017
年度权益分派：以公司当时的总股本 276,079,611 股为基数，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 10.015213 股。陈永铭持有的尚未解锁的 126,667 股限制性股
票获得权益分派的股票数量为 126,860 股；梁海军持有的尚未解锁的 93,334 股限
制性股票获得权益分派的股票数量为 93,476 股；肖霖持有的尚未解锁的 60,000
股限制性股票获得权益分派的股票数量为 60,091 股；陈子能持有的尚未解锁的
60,000 股限制性股票获得权益分派的股票数量为 60,091 股；韩立海持有的尚未
解锁的 33,334 股限制性股票获得权益分派的股票数量为 33,385 股；郭建洪持有
的尚未解锁的 33,334 股限制性股票获得权益分派的股票数量为 33,385 股；王伟
明持有的尚未解锁的 20,000 股限制性股票获得权益分派的股票数量为 20,030 股。
④2018 年 8 月 8 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于
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法律意见书
公司 2016 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会同
意本次解锁，确认激励计划第二个解锁期解锁条件已成就，除 2 名激励对象因离
职不再满足解锁条件外，其余 131 名激励对象在第二个解锁期可解锁限制性股票
为 1,580.2670 万股。
根据公司的确认及其提供的资料，陈永铭本次解锁的限制性股票为 126,762
股，剩余未解锁的限制性股票为 126,765 股；梁海军本次解锁的限制性股票为
93,402 股，剩余未解锁的限制性股票为 93,408 股；肖霖本次解锁的限制性股票
为 60,045 股，剩余未解锁的限制性股票为 60,046 股；陈子能本次解锁的限制性
股票为 60,045 股，剩余未解锁的限制性股票为 60,046 股；韩立海本次解锁的限
制性股票为 33,357 股，剩余未解锁的限制性股票为 33,362 股；郭建洪本次解锁
的限制性股票为 33,357 股，剩余未解锁的限制性股票为 33,362 股；王伟明本次
解锁的限制性股票为 20,015 股，剩余未解锁的限制性股票为 20,015 股。
基于上述，公司本次拟回购注销陈永铭、梁海军、肖霖、陈子能、韩立海、
郭建洪、王伟明持有的尚未解锁的限制性股票数量分别为 126,765 股、93,408 股、
60,046 股、60,046 股、33,362 股、33,362 股、20,015 股。
3、 本次回购注销的价格
①2018 年 4 月 8 日，公司第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第
十六次会议审议通过了《关于调整<2016 年限制性股票激励计划>限制性股票回
购价格的议案》，限制性股票的回购价格由 5.693 元/股调整至 5.673 元/股。
②2018 年 5 月 21 日，公司第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第
十八次会议审议通过了《关于调整<2016 年限制性股票激励计划>限制性股票回
购价格的议案》，限制性股票的回购价格由 5.673 元/股调整至 2.8094 元/股。
因此，本次回购注销的价格为 2.8094 元/股，根据该回购价格及本次回购的
限制性股票数量计算，本次回购的价款总金额为 1,199,625.04 元（四舍五入保留
两位小数位，下同），其中应支付陈永铭的回购价款为 356,133.59 元，应支付梁
海军的回购价款为 262,420.44 元，应支付肖霖的回购价款为 168,693.23 元，应支
付陈子能的回购价款为 168,693.23 元，应支付韩立海的回购价款为 93,727.20 元，
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法律意见书
应支付郭建洪的回购价款为 93,727.20 元，应支付王伟明的回购价款为 56,230.14
元。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量及价格，符合《激
励计划》的有关规定。
二、 结论意见
综上所述，本所律师认为，《激励计划》系依据当时有效的《管理办法（试
行）》及相关配套制度制定的，公司董事会已就本次回购注销取得公司股东大会
的授权，公司本次回购注销已根据《激励计划》履行了现阶段必要的批准和授权，
其程序以及本次回购注销的原因、回购数量、价格符合《激励计划》的有关规定；
公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务，并就本次回购注销事宜所引致的
公司注册资本减少履行相应的减资程序。
本法律意见书正本四份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市瑞丰光电子股份
有限公司 2016 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律
意见书》之签字盖章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 江学勇
经办律师：
翁春娴
2019 年 1 月 22 日
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