长江证券承销保荐有限公司
                 关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司
              部分限售股份在创业板上市流通的核查意见


    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“本财务顾问”）作为深
圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称“瑞丰光电”或“公司”）向王伟权等发行
股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管
理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，
对公司本次限售股份上市流通情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如
下：

       一、本次非公开发行股份的情况说明

    经中国证监会《关于核准深圳市瑞丰光电子股份有限公司向王伟权等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》[证监许可[2016]5 号]的批复，深圳市瑞丰光
电子股份有限公司向王伟权、彭小玲等以发行股份及支付现金的方式购买其合计
持有的深圳市玲涛光电科技有限公司（以下简称“玲涛光电”或“标的公司”）85%
的股权，同时向龚伟斌、TCL 集团股份有限公司、广东温氏投资有限公司、海
通定增 2 号定向资产管理计划发行股份募集本次发行股份购买资产的配套资金。
发行数量为 3,370.0437 万股，于 2016 年 2 月 5 日在深圳证券交易所上市。其中
向海通定增 2 号定向资产管理计划所发行的股份由自然人华佩燕全额认购。

       二、本次非公开发行股份因权益分派所致数量变化的情况说明

    瑞丰光电经 2018 年 4 月 8 日召开的第三届董事会第二十一次会议、2018 年
5 月 2 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过《关于公司 2017 年度利润分配方
案的议案》，公司以此次利润分配方案实施的股权登记日当日总股本 276,079,611
股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10.015213 股，共计转增
276,499,610 股，转增后公司总股本变更为 552,579,221 股。其中，权益分派股权
登记日公司的首发后限售股数量为 27,863,433 股，权益分派完成后数量为
55,769,254 股，公司于 2018 年 5 月 15 日实施完毕上述分配方案。
          三、瑞丰光电本次申请解禁的限售股份情况

          瑞丰光电本次申请解禁的限售股情况如下：
          1、本次解除限售股份的可上市流通日为 2019 年 2 月 20 日（星期三）。
          2、本次可解除限售的股份数量为 44,086,366 股，占公司总股本比例为
     7.9783%，实际可上市流通的数量为 15,456,685 股，占公司总股本比例为 2.7972%。
          3、本次申请解除限售股份的持有人为 4 名。
                                                                                               本次实际可上
                                                                           本次实际可上市
                                    解禁前持有限售股    本次申请解除限                         市流通股份数
序号      限售股份持有人名称                                                流通股份数量
                                     份数量（股）       售股份数量（股）                       量占公司总股
                                                                               （股）
                                                                                                 本的比例
 1      华佩燕                             22,043,184        22,043,184            26,457           0.0048%
 2      TCL 集团股份有限公司                8,817,274         8,817,274          8,817,274          1.5957%
 3      龚伟斌                            102,940,318         6,612,954                    0        0.0000%
 4      广东温氏投资有限公司                6,612,954         6,612,954          6,612,954          1.1967%
                 合计                     140,413,730        44,086,366         15,456,685          2.7972%

         注:1、股东华佩燕本次实际可上市流通股数=本次申请解除限售股数-质押股数，即 22,043,184
     股-22,016,727 股=26,457 股；

         2、股东龚伟斌为公司高级管理人员，其本次申请解除限售股数所对应的托管单元无可转让

     额度，故本次实际可上市流通股数为 0。


          四、本次申请解除股份限售股东做出的各项承诺及其承诺履行情况

          （一）股票锁定承诺

          1、龚伟斌、TCL 集团股份有限公司、广东温氏投资有限公司、海通定增 2
     号定向资产管理计划承诺自股份上市之日起 36 个月内不转让，在此之后按中国
     证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

          （二）承诺履行情况

          1、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。

          2、本次申请解除股份限售的股东不存在占用上市公司资金的情形，上市公
     司也不存在对其违规担保的情况。

          五、独立财务顾问核查意见

          经核查，长江保荐认为，本次限售股份上市流通符合《上市公司重大资产重
组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范作指引》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定；
本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、
有关规则和股东承诺；截至本核查报告出具日，公司与本次限售股份相关的信息
披露真实、准确、完整。长江保荐对瑞丰光电此次限售股份上市流通无异议。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于深圳市瑞丰光电子股份
有限公司部分限售股份在创业板上市流通的核查意见》之盖章页）




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                                                      2019 年 2 月 12 日