深圳市瑞丰光电子股份有限公司独立董事
           关于第四届董事会第七次会议有关事项的独立意见


   根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳市瑞丰光电子股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，我们作为深圳市瑞丰光电子股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独
立、审慎、客观的立场，对公司第四届董事会第七次会议相关事项发表如下独立
意见：

    一、关于公司本次非公开发行 A 股股票事项的独立意见
    公司拟非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”），根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对于公司第四届董
事会第七次会议审议的《关于公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议案》、
《关于公司修订创业板非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司<创业板非
公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》等本次非公开发行涉及的相关议案
及文件，我们发表如下独立意见：
    1、公司修订后的本次非公开发行 A 股股票发行方案符合《中华人民共和国
公司法》、 中华人民共和国证券法》、 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益
的情形。
    2、公司本次非公开发行 A 股股票募集资金的使用有助于提升公司的核心竞
争力和保持公司长期稳定的发展，符合股东利益的最大化。
    3、公司审议本次非公开发行 A 股股票相关事项的董事会会议召集程序、召
开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、
有效。
    综上所述，我们认为，公司修订后的本次非公开发行 A 股股票事项符合有
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利

                                    1
益的情形。
    二、关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的独立意见
    经审阅《深圳市瑞丰光电子股份有限公司创业板非公开发行股票募集资金使
用的可行性分析报告（修订稿）》，我们发表如下独立意见：
    公司本次非公开发行股票的募集资金使用计划符合国家产业政策以及相关
法律、法规和规范性文件的规定，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。公
司董事会在审议相关议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
    三、关于公司本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告的独立意见
    经审阅《深圳市瑞丰光电子股份有限公司创业板非公开发行股票方案的论证
分析报告（修订稿）》，我们发表如下独立意见：
    董事会编制的《深圳市瑞丰光电子股份有限公司创业板非公开发行股票方案
的论证分析报告（修订稿）》考虑了上市公司所处行业和发展阶段、融资规划、
财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，
本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、
方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性、
本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施。修订后的
本次非公开股票发行方案，符合公司的实际情况，切实可行，决策合理，符合公
司和全体股东的利益。
    四、关于公司本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施与相关承诺的独立
意见
    根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，公司就本
次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行分析，并修订了具体的填补回报措施，
公司董事、高级管理人员及控股股东对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。
    对此，我们发表如下独立意见：公司关于本次非公开发行对即期回报摊薄的
影响的分析、相关填补措施及承诺均符合相关法律法规、规章的规定，符合公司
及全体股东的利益。
    五、关于公司与认购对象签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议之


                                   2
补充协议》暨关联交易事项的独立意见
    公司本次非公开发行 A 股股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全
体股东的利益，未损害中小股东的利益，符合中国证监会和深圳证券交易所的有
关规定；本次非公开发行 A 股股票涉及的关联交易事项的表决程序合法，公司
关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的
规定。

    六、关于公司非经常性损益表的独立意见

    根据相关法律法规相关规定，公司编制了《深圳市瑞丰光电子股份有限公司
非经常性损益明细表》， 深圳市瑞丰光电子股份有限公司非经常性损益明细表》
能够真实、客观地反映了公司非常性损益报表的真实情况，因此，我们同意《深
圳市瑞丰光电子股份有限公司非经常性损益明细表》的内容。




                                     3
（本页无正文，为《深圳市瑞丰光电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会
第七次会议有关事项的独立意见》之签字页）




独立董事：
                    罗   桃            张盛东              刘召军



                                                      2020年7月6日




                                  4