平安证券股份有限公司
关于
深圳市瑞丰光电子股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
平安证券股份有限公司
（住所：深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层）
二〇二一年五月
平安证券股份有限公司关于
深圳市瑞丰光电子股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市
之上市保荐书
深圳证券交易所：
平安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“本保荐机构”或“平安证
券”）接受深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“瑞丰光电”
或“公司”）委托，担任瑞丰光电本次创业板向特定对象发行股票并在创业板上
市（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法
律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《证券
发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关
规定、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审
核规则》（以下简称“《上市审核规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市保
荐书内容与格式指引》（以下简称“《上市保荐书内容与格式指引》”）等有关
规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道
德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
1
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称 深圳市瑞丰光电子股份有限公司
英文名称 Shenzhen Refond Optoelectronics Co., Ltd.
股票简称 瑞丰光电
股票代码 300241
注册资本 535,794,963 元
法定代表人 龚伟斌
成立日期 2000 年 1 月 24 日
变更设立日期 2010 年 3 月 26 日
上市日期 2011 年 7 月 12 日
上市地点 深圳证券交易所
主要业务 LED 封装技术的研发和 LED 封装产品制造、销售
电子产品的购销及其它国内商业、物资供销业（不含专营、
专控、专卖商品）。兴办实业（具体项目另行申报）；进出
口业务（按深贸管准证字第 2002-1501 号资格证书办）；生
经营范围
产各类发光二极管、光电子器件、模组；物业租赁；设备
租赁（不含金融租赁活动）；知识产权服务（不含专利）；
质检技术服务。
统一社会信用代码 914403007152666039
信息披露负责人 刘雅芳
公司网址 www.refond.com
广东省深圳市光明新区公明办事处田寮社区第十工业区 1
注册地址
栋六楼
（二）发行人首次公开发行股票并上市以来股本演变情况
1、2011 年 7 月，首次公开发行 A 股股票并在创业板上市
经中国证券监督管理委员会于 2011 年 6 月 23 日下发的“证监许可[2011]996
号”文核准，公司公开发行不超过 2,700 万股人民币普通股。发行采用网下向股
票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下
2
配售 540 万股，网上定价发行 2,160 万股，发行价格为 10.80 元/股，上市日期为
2011 年 7 月 12 日，首次公开发行后总股本为 10,700 万元。
2011 年 7 月 11 日，公司取得了深圳市工商行政管理局换发的《企业法人营
业执照》，注册资本变更为 10,700 万元，企业类型变更为上市股份有限公司。
2011 年 7 月 12 日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“瑞
丰光电”，股票代码“300241”。
2、2013 年 1 月，上市公司实施股票期权与限制性股票激励计划
2012 年 11 月 23 日，公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过了《深圳市
瑞丰光电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关
事项的议案》等，同意公司实施股权激励计划并授权公司董事会办理授予限制性
股票等事项。
2012 年 12 月 20 日，公司召开了第一届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定 2012 年 12 月 20
日为授予日向激励对象授予首期限制性股票和股票期权，首次授予限制性股票
223 万股，股票期权 259 万份。上述出资经致同会计师于 2013 年 1 月 5 日出具
的“致同验字（2013）第 441ZA0013 号”验资报告审验。
2013 年 1 月 18 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了对公
司股权激励计划股票期权和限制性股票的登记确认。
2013 年 1 月 23 日，公司在深圳市市场监督管理局办理了上述变更登记手续，
变更后公司的注册资本为 10,923.00 万元。
3、2013 年 8 月，上市公司实施 2012 年度分红及送股
2013 年 5 月 13 日，公司 2012 年度股东大会审议通过了《关于公司 2012 年
度利润分配方案的议案》，以公司 2012 年 12 月 31 日公司总股本 10,700 万股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），共派发现金红利 10,700
元；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司总股本由 10,923
万股增加为 21,622.9993 万股。上述出资经致同会计师于 2013 年 7 月 31 日出具
3
的“致同验字（2013）第 441ZA0113 号”验资报告审验。
2013 年 8 月 6 日，公司在深圳市市场监督管理局办理了上述变更登记手续，
变更后公司的注册资本为 21,622.9993 万元。
4、2014 年 1 月，上市公司向激励对象授予预留限制性股票和股票期权
2013 年 8 月 13 日，公司召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票相关事项的议案》，公司向 5 名激
励对象授予限制性股票 47.51 万股及股票期权 53.4487 万份，授予日期为 2013
年 8 月 13 日。
上述出资业经致同会计师于 2013 年 9 月 24 日出具的“致同验字（2013）第
441ZA0135 号”验资报告审验，2013 年 9 月 27 日，中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司完成了对公司股权激励计划股票期权和限制性股票的登记确认，
变更后的股本为 21,670.5093 万股。
2014 年 1 月 23 日，公司在深圳市市场监督管理局办理了上述变更登记手续，
变更后公司的注册资本为 21,670.5093 万元。
5、2013 年 12 月至 2015 年 5 月 26 日，股票期权行权
根据 2013 年 12 月 10 日公司召开的第二届董事会第十次会议审议通过的《关
于首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，
公司首次授予股票期权的 40 名激励对象在第一个行权期自 2013 年 12 月 24 日起
至 2014 年 12 月 19 日止，可行权共计 1,689,245 份股票期权。
根据 2014 年 8 月 4 日公司召开的第二届董事会第十六次会议审议通过的《关
于首期股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权/解锁期可行权/解锁
的议案》，公司授予股票期权预留部分的 4 名激励对象在第一个行权期自 2014
年 9 月 3 日起至 2015 年 8 月 12 日止，可行权共计 145,169 份股票期权。
根据 2014 年 12 月 12 日公司召开的第二届董事会第十九次会议审议通过的
《关于首期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议
案》，公司首次授予股票期权的 37 名激励对象在第二个行权期自 2014 年 12 月
23 日起至 2015 年 12 月 18 日止，可行权共计 1,629,857 份股票期权。
4
2015 年 5 月 8 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权
激励计划股票期权行权的登记确认，发行人股本由 21,670.5093 万股增加至
21,914.9898 万股。
2015 年 5 月 26 日，公司在深圳市市场监督管理局办理了上述变更登记手续，
变更后公司的注册资本为 21,914.9898 万元。
6、2016 年 3 月，上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2015 年 10 月 14 日，公司召开了 2015 年度第五次临时股东大会，审议通过
了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合
相关法律、法规规定的议案》，并经中国证监会 2016 年 1 月 4 日下发的《关于核
准深圳市瑞丰光电子股份有限公司向王伟权等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可[2016]5 号）批准，公司通过向王伟权发行 1,109.0308 万股
股份、向彭小玲发行 58.37 万股股份购买玲涛光电 85%的股权，核准公司非公开
发行不超过 2,202.6429 万股新股向特定投资者龚伟斌、TCL、温氏投资及海通定
增 2 号募集该次发行股份购买资产的配套资金，合计新增股本 3,370.0437 万股。
上述注册资本变更业经致同会计师于 2016 年 1 月 21 日出具的“致同验字
（2016）第 441ZC0043 号”验资报告审验。本次定向发行新增股份上市日为 2016
年 2 月 5 日，公司股本增至 25,198.2596 万股。
2016 年 3 月 31 日，公司在深圳市市场监督管理局办理了上述变更登记手续，
变更后公司的注册资本为 25,198.2596 万元。
7、2016 年 11 月，公司实施 2016 年限制性股票激励计划
2016 年 7 月 18 日，公司召开 2016 年第五次临时股东大会，审议通过了《深
圳市瑞丰光电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案。2016 年 7 月 22 日，公司召
开第二届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票
的议案》。
本次激励计划实际授予的激励对象共计 144 人，包括公司董事、高级管理人
员、中层管理人员以及公司的核心技术（业务）人共计 2,459.62 万股，授予日为
5
2016 年 7 月 22 日。上述出资经致同会计师于 2016 年 8 月 12 日出具的“致同验
字（2016）第 441ZC0523 号”验资报告审验。
2016 年 11 月 7 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了授予
限制性股票的登记确认，公司股本增加至 27,649.9613 万股。
2016 年 11 月 11 日，公司在深圳市市场监督管理局办理了上述变更登记手
续，变更后公司的注册资本为 27,649.9613 万元。
8、2018 年 4 月，公司回购注销部分限制性股票
因激励对象离职、被辞退，已不符合激励条件，故公司回购其已获授未解锁
的限制性股票。公司本次回购的限制性股票涉及人数为 8 人，回购注销的股票数
量共计为 420,002 股，本次限制性股票的回购价格为 5.673 元/股。公司董事会和
监事会审议通过了回购注销上述限制性股票的议案。上述注册资本变更业经致同
会计师于 2018 年 4 月 12 日出具的“致同验字（2018）第 441ZC0096 号”验资
报告审验。
2018 年 4 月 23 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成
了上述限制性股票的回购和注销登记手续。本次回购注销完成后，公司总股本从
27,649.9613 万股减至 27,607.9611 万股。
9、2018 年 8 月，公司完成资本公积转增股本
2018 年 5 月 2 日，公司 2017 年度股东大会审议通过 2017 年度权益分派方
案。公司 2017 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 276,079,611 股为基数，
向全体股东每 10 股派 0.500760 元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每
10 股转增 10.015213 股。公司本次权益分派股权登记日为 2018 年 5 月 14 日，本
次权益分派除权除息日为 2018 年 5 月 15 日。分红后公司总股本增至 55,257.9221
万股。上述注册资本变更业经致同会计师于 2019 年 5 月 29 日出具的“致同验字
（2019）第 441ZC0081 号”验资报告审验。
2018 年 5 月 15 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次
新增股票的登记确认，公司股本增加至 55,257.9221 万股。
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2018 年 8 月 20 日，公司在深圳市市场监督管理局办理了上述变更登记手续，
变更后公司的注册资本为 55,257.9221 万元。
10、2019 年 5 月，公司回购注销业绩承诺补偿股份
根据公司与玲涛光电原股东彭小玲、王伟权于 2015 年 9 月 25 日签署的《盈
利预测补偿协议》，玲涛光电 2015 年至 2017 年承诺实现净利润 9,000 万元，实
际实现净利润 8,669.78 万元，未达到业绩承诺的承诺条件。根据相关协议，公司
需向玲涛光电原股东彭小玲、王伟权所持股份进行回购并注销。
2018 年 5 月 2 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议并通过了《关于定
向回购玲涛光电王伟权、彭小玲 2017 年度应补偿股份的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会全权办理回购事宜的议案》等议案，同意通过 2017 年度玲
涛光电经营业绩未达到盈利预测的补偿方案，公司以 1 元的总价回购并注销王伟
权、彭小玲对应持有的公司股份合计 808,172 股。因公司于 2018 年 5 月 8 日实
施了 2017 年度权益分派，以公司当时的总股本 276,079,611 股为基数，以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 10.015213 股，前述权益分派后，王伟权、彭小玲
合计应向公司补偿的股份数量调整为 1,617,573 股。
2019 年 5 月 29 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了上述
股份的回购注销事宜。本次回购注销完成后，公司总股本从 552,579,221 股减至
550,961,648 股。
11、2019 年 9 月，公司回购注销部分限制性股票
因部分激励对象离职、被辞退及公司 2018 年业绩未达成解锁够条件，已不
符合激励条件，故公司回购其已获授未解锁的限制性股票。公司本次回购的限制
性股票涉及人数为 136 人，回购注销的股票数量共计为 16,216,685 股，本次限制
性股票的回购价格为 2.8094 元/股。公司董事会和监事会审议通过了回购注销上
述限制性股票的议案。上述回购业绩补偿及限制行股票导致的注册资本变更业经
致同会计师于 2019 年 7 月 1 日出具的“致同验字（2019）第 441C0102 号”验
资报告审验。
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2019 年 9 月 11 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成
了上述限制性股票的回购和注销登记手续。本次回购注销完成后，公司总股本从
550,961,648 股减至 534,744,963 股。
12、2020 年 6 月，股权激励授予限制性股票
2020 年 3 月 23 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》等相关议案。2020 年 5 月 21 日，发行人召开第四届董事会第六次会议，
审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
本次激励计划拟向激励对象授予 105.00 万股限制性股票，其中董事胡建华
获授的限制性股票为 15 万股，副总经理葛志建获授限制性股票 25 万股，副总经
理王非获授限制性股票 25 万股，副总经理裴小明获授限制性股票 20 万股，财务
总监陈永刚获授限制性股票 20 万股，限制性股票授予日为 2020 年 5 月 21 日，
上述出资经致同会计师于 2020 年 6 月 10 日出具的“致同验字（2020）第
441ZC00175 号”验资报告审验。
2020 年 6 月 16 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成
了 上 述 授 予 限 制 性 股 票 的 登 记 确 认 ， 公 司 总 股 本 从 534,744,963 股 增 至
535,794,963 股。
（三）发行人主营业务
公司主营业务为 LED 封装技术的研发和 LED 封装产品的生产与销售。公司
主要产品包括照明用 LED 器件及组件、显示用 LED 器件及组件、背光源 LED
器件及组件等，广泛应用于液晶电视、电脑及手机、日用电子产品、城市亮化照
明、室内照明、各类显示屏、工业应用和汽车、医疗健康、智控安防等领域。
公司是国内最早从事 SMD LED 封装的企业之一，公司始终把握 LED 封装
行业的技术发展趋势和产品应用潮流。公司一直重视新技术及新产品的研发建设
工作，公司是国内第一家实现高功率陶瓷 LED 封装、硅胶封装 TOP LED、电视
背光模组及车用照明 LED 模组的企业。
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公司产品主要有照明 LED 器件、背光源 LED 器件及其他 LED 器件三大产
线类，具体如下：
序号 产品种类 产品类别 应用领域
装饰照明系列
灯丝系列
以道路照明、室内外照明为主的 LED 照
COB 系列
1 照明 LED 器件产品 明器件和以街道、广场等公共场所装饰
户外模组系列
照明为主的景观照明器件
室内模组系列
中小功率系列
大背光系列（主要
电纸书、GPS、便携式 DVD 等中尺寸背
用于电视）
2 背光源 LED 器件 光源，液晶电视等大尺寸背光源 LED 器
小背光系列（主要
件，手机等小尺寸背光源 LED 器件
用于平板、手机）
CHIP LED 系列
全彩系列 电源讯号指示、LED 全彩显示屏、安防
红外 LED 系列 监控、红外线投影仪、杀菌消毒、UV 曝
3 其他 LED 器件
紫外 LED 系列 光、植物灯、生长灯、刹车灯、前后转
植物 LED 灯系列 向灯、日间行车灯等
汽车电子系列
（四）发行人主要财务数据
公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度财务报告已经致同会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，2021 年 1-3 月财务数据未经审计。公司最近三年及一期的主
要合并财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021-3-31 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
资产总计 233,423.91 223,607.86 212,746.09 241,233.40
负债合计 106,551.55 98,510.34 93,077.51 107,429.38
所有者权益合计 126,872.36 125,097.51 119,668.58 133,804.02
归属于母公司所有者权益合计 126,338.60 124,614.49 119,153.98 133,600.58
2、利润表主要数据
单位：万元
9
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 30,806.03 123,291.05 137,186.42 156,200.82
营业利润 1,372.83 4,424.21 -13,148.56 10,184.53
利润总额 1,377.87 4,410.25 -13,684.76 9,959.07
净利润 1,519.02 4,769.36 -12,299.89 8,503.34
归属于母公司所有者的净利润 1,468.29 4,815.21 -12,612.29 8,622.71
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,607.35 2,900.47 18,628.06 18,630.80
投资活动产生的现金流量净额 2,292.45 -16,424.53 -7,351.32 -21,642.97
筹资活动产生的现金流量净额 895.28 15,697.48 -11,653.76 3,095.47
现金及现金等价物净增加额 4,843.53 2,173.41 -257.78 332.77
4、主要财务指标
（1）主要财务指标
2021.3.31/ 2020.12.31/ 2019.12.31/ 2018.12.31/
项目
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
流动比率 1.22 1.27 1.37 1.43
速动比率 0.96 1.03 1.15 1.20
资产负债率（合并） 45.65% 44.05% 43.75% 44.53%
资产负债率（母公司） 43.84% 42.79% 39.35% 44.23%
应收账款周转率（次） 0.68 2.66 2.89 3.12
存货周转率（次） 1.13 5.35 5.72 5.35
每股净资产（元） 2.36 2.33 2.23 2.42
每股经营活动产生的现金流
0.03 0.05 0.35 0.34
量（元）
每股净现金流量（元） 0.09 0.04 -0.005 0.01
基本每股收益（元/股） 0.0275 0.0900 -0.2367 0.1640
稀释每股收益（元/股） 0.0274 0.0891 -0.2367 0.1640
10
加权平均净资产收益率（%） 1.17 4.56 -10.05 6.85
加权平均净资产收益率（扣
0.22 0.36 -11.09 1.12
除非经常性损益后）（%）
注：上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算，各指标
的具体计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产—存货）/流动负债；
3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%；
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净值；
5、存货周转率=营业成本/存货平均净值；
6、每股净资产=归属于母公司所有者股东权益/股本；
6、每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本；
7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本；
8、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性
损益后稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率
系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及
披露》（2010 年修订）计算。
（五）公司技术与研发情况
1、主要产品生产技术
目前公司掌握的主要产品生产技术如下：
技术
序号 技术类型 内容描述 创新方式
来源
针对被照射的物体 COB 采用针对性 自主 在 LES 很小的发光面
1 光谱 COB
发光光谱，凸显照射物体颜色 研发 内完成大功率封装
紫光或蓝光+荧光粉的方案形成白
白转色产品热稳定更
白转色光产 转色光产品，白转色光的单色光良率 自主
2 好；且产品亮度更高，
品 维持率高达 83%左右波长与色坐标 研发
成本也会大大降低
偏移，白转色的更小
双色单独控制，根据
双色灯丝可以满足不同背景环境的
柔性基板双 自主 客户需要，制备不同
3 照明需求，突出背景主题，造型可调，
色温灯丝 研发 色温的两种颜色，均
360°角度发光
匀的分布在同一根灯
11
丝上，实现多种用途
高光产品光谱连续，光源颜色丰富饱
高光品质照 满，对色彩的还原性好，色保真度高； 自主 光照照射下物体的颜
4
明产品 青色光的填充降低了未转化蓝光的 研发 色越逼真
危害，符合健康照明的需求
SMC 支架 Molding&封装产品，耐热
SMC 同质封 性能优异，SMC 与封装硅胶的结合 自主 耐热性能优异，提高
5
装 力更强，SMC 同质封装产品的功率 研发 效能
为 EMC 产品的 1.5 倍
WRGBW5050 充分利用 5050 器件的 在应用时可实现宽色
尺寸极限，进行独立的三杯设计，优 自主 坐标范围和高亮度的
6 WRGBW5050
化 LED 芯片的取光效率和散热通 研发 调光应用，满足客户
道，保障器件长期稳定高效地运行 多种光色需求
Mini 背光拓宽 LCD 的明暗对比度， 1.全自动线体开发
Mini 背光系 显示效果可与 OLED 匹敌，且由于 自主 2. 背 光 专 利 云 光 技
7
列 亮度优势，实际色彩感知效果优于 研发 术，支持高性价比量
OLED 产品 产
1.uOB 系列全新技术
产品系列将传统显示屏与 Mini 技术 及产品
Mini 超微距 融合，将空间分辨率不断提升的同 自主 2.AM-超小尺寸
8
Display 系列 时，通过“AM+3D”封装技术同步 研发 uPKG
提升时间分辨率，做到画面带入感 3.3D 封装专利技术
及产品
2、核心技术产品收入情况
报告期内，公司核心技术产品的销售收入情况如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年 2018 年
核心技术产品收入 29,752.95 120,070.30 135,234.39 154,049.27
占营业收入比重 96.58% 97.39% 98.58% 98.62%
3、研发费用构成情况
报告期内，公司的研发费用情况如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年 2018 年
研发费用 2,828.87 9,166.91 8,219.66 9,127.11
营业收入 30,806.03 123,291.05 137,186.42 156,200.82
12
研发费用占比 9.18% 7.44% 5.99% 5.84%
（六）发行人存在的主要风险
1、宏观与市场风险
（1）行业竞争加剧的风险
LED 光源具有节能、长寿命、易集成、快响应、利环保、光分布易于控制、
色彩丰富等优势，LED 产品应用日益普及，需求量迅速增长，同时受国家产业
政策的推动以及绿色环保、节能低碳生活理念的推广，LED 行业市场规模保持
较快的增长速度，越来越多的国内外 LED 企业参与到竞争行列。近年来，LED
行业市场竞争加剧、行业整合和优胜劣汰加速。虽然公司拥有多年的研发经验、
技术积累、稳定的客户资源等方面的优势，若公司不能有效应对 LED 封装市场
竞争的加剧，继续保持在技术研发、产品品质、客户资源、生产规模等方面的优
势，将会对公司的经营业绩产生一定的影响。
（2）下游市场的变化风险
LED 产品应用广泛，且随着技术的不断进步，产品不断升级和转换。公司
积极把握产品和技术发展趋势，并在本次募集资金投资项目规划中选取了具有较
大增长潜力与盈利提升空间的产品，但下游存在一定的市场风险，如果未来公司
产品的市场需求增长低于预期，或公司产能扩大后市场开拓与销售情况不达预期，
有可能存在募投项目投产后无法达到预期效益的风险，可能对公司的未来经营业
绩产生不利的影响。
（3）原材料价格波动的风险
公司产品主要原材料包括芯片和支架等，其价格变动对公司经营业绩有直接
影响。随着封装设备和芯片制造技术日趋成熟，LED 芯片的产业化速度加快，
LED 芯片价格持续降低；国内模具产业的发展促进了国内支架企业迅速崛起，
同时台湾支架大厂在大陆设厂生产，进一步促使支架价格下降。原材料价格下降
有利于降低 LED 封装企业的生产成本，但原材料供应商的产能仍然可能出现结
构性、阶段性的不足，如果未来 LED 芯片的价格发生重大不利变动，将直接影
响公司的生产成本，对公司的经营业绩带来不利影响。
13
（4）国际贸易摩擦加大的风险
随着国际政治经济形势的变化加快，近年来中美贸易战等国际贸易摩擦事件
增多，进出口国可能采取提高关税、贸易制裁、知识产权诉讼等方式对其他国家
的国际贸易产生直接影响，若相关事项涉及到公司出口的 LED 商品或进口的原
材料，则可能对公司的进出口业务带来不利影响，进而影响公司的经营业绩。
2、经营风险
（1）业绩下滑的风险
近年来，LED 行业市场竞争加剧、行业整合和优胜劣汰加速，LED 产品的
市场价格整体呈下降趋势。公司 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-3 月营
业收入为 156,200.82 万元、137,186.42 万元、123,291.05 万元和 30,806.03 万元。
若公司未来无法持续满足市场的产品和技术需求，或推出的新产品达不到销售预
期，则公司的业务规模和盈利能力存在进一步下滑的风险，相关业务的资产可能
存在计提减值的风险。
（2）新冠疫情影响的风险
2020 年 1 月，全国各地区相继爆发新型冠状病毒疫情（以下简称“新冠疫
情”），新冠疫情爆发导致全国各地企业的节后工人到位率较低，复工率、生产
效率、产能利用率不高。在疫情影响期间，新冠疫情对公司的节后生产经营产生
不利影响，直接影响公司的经营效益。2020 年公司营业收入同比下降 10.13%，
2020 年营业收入下降的重要原因是新冠疫情对公司生产经营的直接影响。若新
冠疫情的影响持续，预计将对公司未来业绩产生不利影响。
（3）未决诉讼风险
公司于 2018 年 10 月 12 日召开的第三届董事会第二十八次会议审议并通过
《关于对外投资珠海市唯能车灯股份有限公司的议案》，公司出资 1.02 亿元人
民币受让聚智科技转让的唯能车灯 51%股权。2018 年 10 月 19 日，唯能车灯将
其 51%的股权过户至公司名下。2018 年 10 月 23 日公司已向唯能车灯原股东支
付了第一笔股权转让款 5,100 万元。在股权过户后对唯能车灯的接管过程中，公
司发现唯能车灯及其原股东在《股权转让协议》项下对唯能车灯所作的相关陈述、
14
保证和承诺与唯能车灯的实际情况不符，唯能车灯及其原股东严重违约。在与唯
能车灯原股东就其违约事项协商未果的情况下，公司遂向深圳国际仲裁院（深圳
仲裁委员会）申请仲裁。
2019 年 7 月，公司作为原告就与珠海市聚智科技合伙企业（有限合伙）、
王淑华、赵宝瑞、刘少川、裴爱伟、刘世鹏股权转让纠纷，向深圳市国际仲裁院
提出仲裁申请，受理案号为：（2019）深国仲受 4444 号。公司请求裁决聚智科
技向瑞丰光电返还已收到的第一笔股权转让款人民币 5,100 万元及以银行同期同
类贷款利率计算的利息，以及与本案相关的其他费用。截至 2019 年 12 月 31 日，
涉及金额合计 5,320.68 万元。
2019 年 10 月，聚智科技向深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会）提出仲裁反
请求，请求裁决相关收购协议继续履行，并请求裁决瑞丰光电向聚智科技支付第
二笔股权转让款人民币 4,600 万元及本案其他相关费用 90 万元，以上费用合计
4,690 万元。
2021 年 3 月 31 日，公司与上述诉讼相关方达成和解，并签署了《合作协议》。
各方同意公司原未支付的股权转让价款 5100 万元无需支付，唯能车灯原股东赵
宝瑞、刘少川、裴爱伟、刘世鹏、王淑华以 2,500 万元回购公司持有的唯能车灯
36%股权，股权转让分三次支付给公司。本次变更后，公司持有唯能车灯股权比
例变更为 15%。此外，唯能车灯引进的新经营管理方，全面接管并负责目标公司
的经营。
截至本上市保荐书签署之日，公司已收到第一笔转让款 1,000 万元，公司与
珠海市聚智科技合伙企业（有限合伙）已撤回（2019）深国仲受 4444 号案件的
仲裁申请及仲裁反请求申请。
（4）部分租赁厂房存在拆迁的风险
公司承租的位于深圳市光明新区公明街道田寮社区汉海达工业园一号厂房
土地属于集体用地，未办理建设审批手续，未获得房屋产权证。房屋产权人深圳
市公明田寮股份合作公司（以下简称“田寮合作公司”）因未办理建设规划许可
证书被深圳市规划土地监察局出具行政处罚、责令限期拆除。田寮合作公司已就
15
前述行政处罚事宜提起行政复议并于 2018 年 3 月提起行政诉讼，但因诉讼时间
已过行政复议时效，一审判决田寮合作公司败诉。后田寮合作公司后向广东省深
圳市中级人民法院再提请上诉，二审判决田寮合作公司败诉。
截至目前，公司尚未收到政府部门要求对相关房产进行拆除的执行通知，公
司仍在该租赁厂房进行正常的生产经营，尚未进行新厂房的搬迁及改造工作。该
房产系公司目前主要生产经营车间之一，若公司光明厂房收到拆除执行通知，则
公司需在一定期限内搬迁至新厂房。公司已在前述租赁房产周边寻找合适的厂房，
并于 2020 年 3 月 31 日与深圳市证通电子股份有限公司签署了附生效条件的房屋
租赁合同。届时如应政府部门要求搬迁至新厂房，一定时期内将对公司生产经营
造成不利影响。
（5）技术风险
随着 LED 产品应用领域不断扩大，市场对 LED 产品质量、性能、稳定性、
发光效率等指标的要求日趋提高，LED 技术呈现快速发展趋势，新的应用材料、
新的封装工艺不断涌现，同时客户的产品在技术和材料方面不断更新和升级。如
果公司不能正确把握 LED 封装技术的发展趋势，技术及生产能力无法满足客户
新产品的要求或者技术开发失败或新技术无法产业化，则可能无法持续满足客户
的需求，使公司面临核心技术落后的风险，进而影响公司的行业地位和盈利能力。
（6）核心技术失密风险
公司多年专注于 LED 封装领域，具备较深厚的技术积累，在长期的研发、
生产过程中形成了包括 LED 光源的发光效率提升和显色性动态背光技术、色域
覆盖率控制技术、巨量转移技术以及生产流程控制方面等核心技术，对公司的持
续发展具有重要意义。公司非常注重相关核心技术和专利的保密，并针对核心技
术采取了一系列保护措施，但核心技术仍有可能出现不慎失密的风险。因此，如
果出现核心技术信息失密，可能会给公司技术研发、生产经营带来损失，并对公
司未来发展造成不利影响。
（7）对外投资的减值风险
1）唯能车灯
16
2019 年，唯能车灯第一大客户停止与其所有新车灯项目的订单，另外，唯
能车灯创始人裴爱国于 2019 年 7 月因病去世，唯能车灯的经营受到重大不利影
响。公司基于谨慎性原则，认为其存在减值迹象。因此 2019 年末公司根据测算
对唯能车灯长期股权投资计提了 3,937.11 万元减值准备，计提之后对唯能车灯的
长期股权投资账面价值剩余 1,110.48 万元，对唯能车灯的其他应收款 1,065.35
万元全额计提减值准备。2020 年公司通过诉讼收到的借款及利息 598.51 万元冲
减其他应收款和相应坏账准备。
此外，2019 年 10 月，唯能车灯交易对方聚智科技向深圳国际仲裁院（深圳
仲裁委员会）提出仲裁反请求，请求裁决相关收购协议继续履行，并请求裁决瑞
丰光电向聚智科技支付第二笔股权转让款 4,600 万元及本案其他相关费用 90 万
元，以上金额合计 4,690 万元。
2021 年 3 月 31 日，公司与上述诉讼相关方达成和解，并签署了《合作协议》。
各方同意公司原未支付的股权转让价款 5,100 万元无需支付，唯能车灯原股东赵
宝瑞、刘少川、裴爱伟、刘世鹏、王淑华以 2,500 万元回购公司持有的唯能车灯
36%股权，股权转让分三次支付给公司。本次变更后，公司持有唯能车灯股权比
例变更为 15%。此外，唯能车灯引进的新经营管理方，全面接管并负责目标公司
的经营。
截至本上市保荐书签署之日，公司已与上述诉讼相关方达成和解，唯能车灯
已引入新的经营方。单如果未来唯能车灯的经营情况出现，公司可能存在进一步
对其剩余长期股权投资计提资产减值的风险。
2）星美灿
2019 年下半年以来，星美灿已无实际经营且陷入多起诉讼纠纷，星美灿原
实际控制人王琴已被列入失信被执行人名单，且公司 2019 年以来已多次与星美
灿及其原实际控制人进行沟通，但其仍未履行相关合同义务。根据企业会计准则，
并基于谨慎性原则，公司在 2019 年财务报告中对星美灿股权转让相关的其他应
收款 1,250 万元及长期股权投资 1,183.51 万元全额计提减值损失。
17
星美灿上述事项导致公司 2019 年计提减值损失共计 2,433.51 万元，公司投
资星美灿形成的相关资产已全额计提减值准备。
3、财务风险
（1）毛利率下降的风险
2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-3 月，公司综合毛利率分别为 19.70%、
18.57%、18.80%和 19.05%，毛利率受市场竞争等因素影响呈现一定的波动性。
公司毛利率水平受市场竞争情况、客户结构、产品和原材料价格、员工薪酬水平、
良率、新产品推出等多种因素的影响，如果上述因素或新冠疫情等其他因素发生
持续不利变化，公司毛利率可能下降，将对公司盈利状况造成重大不利影响。
（2）非经常性损益占利润比重较大的风险
公司 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-3 月非经常性损益净额分别为
7,208.72 万元、1,315.59 万元、4,372.98 万元和 1,189.26 万元，占公司归属于母
公司所有者的净利润的比重分别为 83.60%、-10.43%、90.82%和 81.00%。公司
最近三年及一期非经常性损益净额占比较大，公司非经常性损益主要为政府补助、
长期股权投资处置损益等，对公司净利润的影响较大。LED 行业受到国家产业
的大力支持。各地政府亦出台了众多鼓励政策并提供了较多政府补助。但若未来
政府补助政策发生重大变化或公司不符合相关政府补助的条件，公司未来将存在
政府补助金额下滑的风险，公司持续盈利能力将受到一定的不利影响。
（3）即期回报被摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所提高，若募集资金
使用效益短期内难以全部显现，或短期内公司利润增长幅度小于净资产和股本数
量的增长幅度，公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
4、募集资金运用的风险
（1）募投项目实施风险
募投项目建设和建成后，对公司的组织管理、技术研发、人才储备及销售能
力等方面提出了更高的要求。虽然公司对募投项目可行性进行了深入的研究和严
密的论证，并已有较好的生产经营、研发基础及销售基础以保证募投项目的实施，
18
但本次募投项目实施过程中仍可能存在不可预测的风险因素，如果募投项目延期
实施、市场环境受到不可抗力因素的影响或行业出现恶性竞争等情况发生，将会
对募集资金投资项目的组织及实施进度构成不利影响。
公司本次募投项目中，次毫米发光二极管（Mini LED）背光封装生产项目
涉及行业新兴技术，虽然公司部分 Mini LED 背光封装产品已经完成送样及小批
量生产，但尚未进入大规模量产阶段，且相关技术仍处于持续研发状态，后续相
关产品能否取得市场广泛认可、能否获取客户大批量生产订单及进入大规模量产
阶段尚存在不确定性。
（2）募集资金投资项目未能实现预期经济效益的风险
本次发行募集资金投资项目经过了充分的论证和严谨的技术可行性分析，该
投资决策是基于目前的产业政策、技术条件、公司的发展战略、国内市场环境、
客户需求情况等条件所做出的。如果出现募集资金不能如期到位、项目实施的组
织管理不力、项目不能按计划开工或完工、项目投产后工艺流程不完善、市场环
境发生重大不利变化或市场拓展不理想等情况，可能影响募集资金投资项目的预
期效益和实施效果。
此外，全彩表面贴装发光二极管（全彩 LED）封装扩产项目及次毫米发光
二极管（Mini LED）背光封装生产项目亦存在市场接受程度、客户认证、竞争
对手策略、未来 LED 封装技术革新等风险；微型发光二极管（Micro LED）技术
研发中心项目存在研发项目无法完全达到预期或失败的风险。同时，宏观经济波
动及上下游产业调整，包括上游 LED 芯片价格出现大幅波动等以及超预期及不
可预见的因素发生，都有可能影响相关募投项目的成本及毛利率情况，从而影响
募集资金投资项目的预期效益和实施效果。
本次募集资金投资项目建成后，公司将会新增较大规模的资产，由此带来每
年折旧摊销的增长，在一定程度上影响公司未来的盈利水平。若本次募投项目未
来未能实现预期经济效益，或本次募投项目未来产生的经济效益无法覆盖新增资
产带来的折旧摊销金额，则公司存在因折旧摊销金额增加而导致净利润下滑的风
险。
19
（3）募投项目产能消化风险
公司本次募投新增产能系基于市场发展趋势、公司技术储备和客户储备优势
等综合考虑决定。本次募投项目实施后，将新增年产 10,105 百万只全彩 LED 封
装产品和年产 663 万片 Mini LED 背光封装产品。由于 Mini LED 背光封装市场
前景可观，LED 产业链上中下游均在积极布局 Mini LED 市场，LED 封装行业中
的主要公司包括本公司、国星光电、鸿利智汇及兆驰股份均发布了 Mini LED 封
装产品的投资计划。目前 LED 厂商的 Mini LED 产品均未正式大规模量产，市场
空间尚未全面打开，在各大 LED 厂商积极投产布局 Mini LED 市场的情况下，未
来 Mini LED 市场可能存在市场空间低于市场预期、产能无法全面消化的风险。
为有效消化募集资金投资项目新增产能，发行人通过积极开拓市场份额、加大研
发投入、积极提升现有客户的销售占比、合理规划募投项目产能释放等多种措施
积极消化本次募投项目新增产能。但在项目实施过程中，若市场环境、下游需求、
竞争对手策略、相关政策或者发行人市场开拓等方面出现重大不利变化，或市场
增长情况不及预期，而行业整体产能扩张规模过大导致竞争加剧，则发行人可能
面临募投项目新增产能不能及时消化、产能过剩的风险。
（4）市场拓展风险
本次募投项目主要应用于 LED 小间距屏及应用 Mini LED 的高清显示终端。
由于 LED 小间距屏及 Mini LED 市场预期将快速发展，会吸引更多的投资者或竞
争对手进入相关领域。虽然公司已经在行业建立一定的声誉，但公司本次募集资
金投资项目在产业化和市场推广过程中仍将不可避免地面临着来自国内和国外
厂商的双重竞争，存在一定的市场拓展风险。
5、股票市场风险
本次发行将对公司的财务状况产生一定影响，公司财务状况的变化将影响股
票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、公
司经营状况变化、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。
投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑股票市场的各种风险。
二、申请上市股票的发行情况
20
（一）股票类型
本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股）。
（二）股票面值
本次上市的股票面值为人民币 1.00 元。
（三）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行。
（四）发行价格
本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期的首日，即 2021
年 4 月 20 日。本次发行价格为 5.20 元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公
司股票均价 80%。
（五）发行数量
本次发行股票的数量为 134,458,230 股，未超过公司董事会及股东大会审议
通过并经中国证监会核准的最高发行数量 136,559,140 股，且发行股数超过本次
发行方案拟发行股票数量上限的 70%。
（六）募集资金数量
本次发行的募集资金总额为 699,182,796.00 元，扣除承销及保荐费以及其他
发行费用（不含税）9,859,131.23 元，实际募集资金净额为人民币 689,323,664.77
元。
（七）发行对象、获配股份数量、配售金额及股份锁定情况
本次发行对象最终确定为 15 家，本次发行配售结果如下：
获配股数 锁定期
序号 发行对象 获配金额（元）
（股） （月）
1 龚伟斌 9,617,307 50,009,996.40 18
2 国任财产保险股份有限公司-传统险 2 3,846,153 19,999,995.60 6
3 UBS AG 4,615,384 23,999,996.80 6
上海通怡投资管理有限公司-通怡启明 1
4 3,846,153 19,999,995.60 6
号私募证券投资基金
5 丁志刚 3,846,153 19,999,995.60 6
21
6 和聚鼎宝-福民财富 1 号证券投资基金 9,807,692 50,999,998.40 6
7 华夏基金管理有限公司 8,846,153 45,999,995.60 6
徐州博达盛世股权投资合伙企业（有限合
8 5,994,777 31,172,840.40 6
伙）
上海世域投资管理有限公司-世域一期私
9 13,461,538 69,999,997.60 6
募证券投资基金
10 湖北省葛店开发区建设投资有限公司 38,461,538 199,999,997.60 6
11 王伟权 3,846,153 19,999,995.60 6
12 马亦峰 11,538,461 59,999,997.20 6
13 华灿桥 7,884,615 40,999,998.00 6
14 王震海 3,846,153 19,999,995.60 6
15 华泰证券股份有限公司 5,000,000 26,000,000.00 6
合计 134,458,230 699,182,796.00 -
三、保荐机构对本次发行合规性的说明
（一）发行人关于本次发行的决策程序合法
1、董事会审议程序
2020 年 5 月 15 日，发行人召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司创业板非公开发行股票预案的议案》及与本次发行相关的议案。
2020 年 7 月 6 日，经发行人召开的 2020 年第二次临时股东大会的授权，发
行人召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司修订创业板非公开发
行 A 股股票方案的议案》及与本次发行相关的议案。
2、股东大会审议程序
2020 年 6 月 1 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司创业板非公开发行股票方案的议案》及与本次发行相关的议案。
3、本次发行履行的监管部门注册过程
2020 年 10 月 14 日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于深圳市
瑞丰光电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深
22
交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为
公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2020 年 12 月 7 日，本次发行获得中国证监会下发的《关于同意深圳市瑞丰
光电子股份有限公司向特定对象发行股份注册的批复》（证监许可[2020]3232 号），
同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批文签发日为 2020 年 12 月 1 日，批
文的有效期截止至 2021 年 11 月 30 日。
发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创业板上市公司证券发行
与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性
文件的规定，符合中国证监会《关于同意深圳市瑞丰光电子股份有限公司向特定
对象发行股份注册的批复》（证监许可[2020]3232 号）和发行人履行的内部决策
程序的要求。
（二）本次发行符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条
件
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次发行股票上市条件
为上市公司申请股票在深圳证券交易所上市时仍应当符合相应的发行条件。
发行人本次发行符合向特定对象发行股票并在创业板上市的发行条件，发行
人本次申请上市的股票符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市
条件。
四、保荐代表人及其他项目人员情况
成员 姓名 保荐业务执业情况
曾主持或参与了北京君正（300223）、华宏科技（002645）、
李竹青 维力医疗（603309）、金宇集团（600201）、木林森（002745）
保荐代表人 等 IPO、再融资项目。
曾参与了惠达卫浴（603385）IPO 项目、安阳钢铁（600569）
周成材
非公开项目和海波重科（300517）可转债项目。
先后主持或参与了中航电子（600372）重大资产重组及再融
资项目、中航精机（002013）重大资产重组、全志科技
项目协办人 王铮
（300458）、波斯科技（830885）、遥望网络（834448）、杰
尔斯（833223）等 IPO 及新三板项目。
23
项目组其他成员 曹阳、万众、张倩煜、符媛柯
五、保荐机构不存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
截至本上市保荐书签署之日，本保荐机构不持有发行人股份。除此之外，本
保荐机构与发行人不存在下列情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有
发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股
东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
六、保荐机构的承诺事项
（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行
人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，并据此出具本
上市保荐书。
本保荐机构就如下事项做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
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4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《管理办法》采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《管理办法》的规定，自证券上市之日起
持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上
市的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、对发行人持续督导期间的工作安排事项
事项 安排
自本次发行股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度
（一）持续督导事项
对发行人履行持续督导义务
1、督导发行人有效执行并完 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
善防止大股东、其他关联方 担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制
违规占用发行人资源的制度 度
2、督导发行人有效执行并完
善防止其董事、监事、高级 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规
管理人员利用职务之便损害 定，协助发行人制定有关制度并实施
发行人利益的内控制度
3、督导发行人有效执行并完
督导发行人的关联交易按照《公司章程》、发行关联交易相关
善保障关联交易公允性和合
制度等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独
规性的制度，并对关联交易
立的原则发表意见
发表意见
4、督导发行人履行信息披露
的义务，审阅信息披露文件 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及
及向中国证监会、证券交易 公司的报道，督导发行人履行信息披露义务
所提交的其他文件
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5、持续关注发行人募集资金
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东
的专户存储、投资项目的实
大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
施等承诺事项
6、持续关注发行人为他人提 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供
供担保等事项，并发表意见 担保有关问题的通知》的规定
保荐机构应督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际
控制人、其他关联机构违规占用甲方资源的制度；督导发行
（二）保荐协议对保荐机构 人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并
的权利、履行持续督导职责 对关联交易发表意见；督导发行人履行信息披露的义务，审
的其他主要约定 阅信息披露文件及向证监会、证交所提交的其他文件；根据
监管规定，对发行人进行定期现场检查，并在发行人发生监
管规定的情形时，对发行人进行专项检查等
对于保荐机构在持续督导期内提出的整改建议，发行人应会
同保荐机构认真研究核实后并予以实施；对于保荐机构有充
（三）发行人和其他中介机 分理由确信发行人可能存在违反违规行为或其他不当行为，
构配合保荐机构履行保荐职 其他中介机构出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈
责的相关约定 述或重大遗漏等违法违规或者其他不当情形，保荐代表人在
履行持续督导职责过程中受到非正当因素干扰或发行人不予
以配合的，发行人应按照保荐机构要求做出说明并限期纠正
（四）其他安排 无
八、保荐机构及保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：平安证券股份有限公司
法定代表人：何之江
保荐代表人：李竹青、周成材
项目协办人：王铮
办公地址：广东省深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座
第 22-25 层
联系电话：0755-22628888
传真：0755-82400862
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
本保荐机构无应当说明的其他事项。
十、保荐机构对本次向特定对象发行股票并在创业板上市的推荐意见
本保荐机构认为：瑞丰光电本次向特定对象发行股票并在创业板上市符合
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《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳
证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等有关规定，瑞丰光电本次向特定对象发行股票并在创业板上市
具备在深圳证券交易所上市的条件。本保荐机构同意保荐瑞丰光电本次向特定对
象发行股票并在创业板上市在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签署页）
项目协办人：
王 铮
保荐代表人：
李竹青 周成材
内核负责人：
胡益民
保荐业务负责人：
杨敬东
保荐机构董事长、总经理：
何之江
保荐机构法定代表人：
何之江
平安证券股份有限公司
年 月 日
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