瑞丰光电：北京市盈科（深圳）律师事务所关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事项的法律意见书2021-05-24
北京市盈科（深圳）律师事务所
关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司
2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权
第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权
相关事项的
法律意见书
二零二一年五月
法律意见书
目 录
释 义............................................................................................................................ 1
正 文............................................................................................................................ 4
一、本次行权及本次注销的批准与授权 ................................................................... 4
二、本次行权的具体情况 ........................................................................................... 6
三、本次注销的具体情况 ........................................................................................... 9
四、结论意见.............................................................................................................. 10
法律意见书
释 义
本《法律意见书》中，除非另有说明，下列简称具有以下特定含义：
瑞丰光电、本公
指 深圳市瑞丰光电子股份有限公司
司、公司
本次激励计划、 深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2020 年股票期权与限制
指
本计划 性股票激励计划
按照本次激励计划规定获授股票期权、限制性股票、预留
激励对象 指
股票期权的人员
本次行权 指 根据本次激励计划，首次授予股票期权第一个行权期行权
本次注销 指 根据本次激励计划，注销部分股票期权
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
《公司章程》 指 《深圳市瑞丰光电子股份有限公司章程》
《激励计划（草 《深圳市瑞丰光电子股份有限公司2020年股票期权与限制
指
案）》 性股票激励计划（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《北京市盈科（深圳）律师事务所关于深圳市瑞丰光电子
股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首
《法律意见书》 指
次授予股票期权第一个行权期行权条件成就及注销部分股
票期权相关事项的法律意见书》
盈科、本所 指 北京市盈科（深圳）律师事务所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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法律意见书
北京市盈科（深圳）律师事务所
关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司
2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权
第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权
相关事项的
法律意见书
致：深圳市瑞丰光电子股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规以及规范性文件
的有关规定，北京市盈科（深圳）律师事务所接受深圳市瑞丰光电子股份有限公
司的委托，就公司本次行权及本次注销相关事项出具本《法律意见书》。
本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
在出具本《法律意见书》之前，本所及本所律师声明如下：
1、本《法律意见书》是本所律师根据对事实的了解和对我国现行有效的法
律、法规和规范性文件的理解而出具的，本所律师仅依据在本《法律意见书》出
具之日以前已经发生的法律事实发表法律意见。
2、本所律师已经得到公司的保证，其向本所提供的所有文件资料的副本与
正本一致、复印件与原件一致；该等文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完
整、真实和有效的，不存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；公司所提供
的文件资料全面反映了应反映的情况和问题；文件资料中的所有签字及印章均是
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法律意见书
真实的。
3、对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、公司或其它有关单位出具的证明文件及证言。本
所律师已对与出具本《法律意见书》有关的所有文件材料及证言进行审查判断，
并据此出具法律意见。
4、本所仅就与瑞丰光电本次激励计划相关法律事项的合法合规性发表意见，
而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本《法律意见书》对有
关审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
5、本所同意公司将本《法律意见书》作为实施公司本次激励计划的必备法
律文件，随同其他相关文件一同予以公告。
6、本《法律意见书》仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
基于以上所述，本所依据有关法律、法规及中国证监会、深交所的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关
文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
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法律意见书
正 文
一、本次行权及本次注销的批准与授权
1、2020 年 3 月 4 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《激
励计划（草案）》，并同意提交公司第四届董事会第二次会议审议。
2、2020 年 3 月 6 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司
<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关
于提请股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权与限制性股票激励计划有关事
项的议案》等议案，其中，拟参与本次激励计划的关联董事胡建华回避表决。同
日，公司独立董事已就本次激励计划发表了同意的独立意见，一致同意公司实施
本次激励计划。
2020 年 3 月 6 日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司<2020
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司
<2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>核查意见
的议案》。
3、2020 年 3 月 7 日至 2020 年 3 月 17 日，公司对本次激励计划激励对象信
息进行了内部公示。公示期内，没有组织或个人对激励对象主体资格的合规性提
出异议。2020 年 3 月 18 日，公司披露了《监事会关于 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2020 年 3 月 23 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和
《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权与限制性股票激励计划有
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法律意见书
关事项的议案》，公司已对内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查。
5、2020 年 4 月 30 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于调
整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对
象首次授予股票期权的议案》。其中，拟参与本次激励计划的关联董事胡建华回
避表决。董事会根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划
首次授予股票期权的激励对象名单及授予数量进行调整，并决定以 2020 年 4 月
30 日为授予日，向 447 名激励对象首次授予 3,355.9 万份股票期权。独立董事发
表了独立意见，同意公司对首次授予激励对象名单及授予数量进行调整；同意公
司本次激励计划股票期权部分的首次授予日为 2020 年 4 月 30 日，并同意向 447
名激励对象首次授予 3,355.9 万份股票期权。
2020 年 4 月 30 日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于调整 2020
年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授
予股票期权的议案》。监事会认为：本次调整符合《管理办法》及公司《激励计
划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的
激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励
计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对
象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已成就，同意公司本次
激励计划股票期权部分的首次授予日为 2020 年 4 月 30 日，并同意向 447 名激励
对象授予 3,355.9 万份股票期权。
6、2020 年 5 月 14 日，公司披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予股票期权登记完成的公告》，公司完成了 2020 年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予股票期权登记工作，授予股票期权登记完成时间为
2020 年 5 月 13 日。
7、2021 年 5 月 24 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于
2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条
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法律意见书
件成就的议案》及《关于注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票
期权的议案》其中，参与本次激励计划的关联董事胡建华回避表决。因公司 2020
年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予的 49 名激励对象离职，前
述人员不再符合公司本次激励计划激励对象条件，根据《激励计划（草案）》，
公司拟对上述 49 名激励对象所持有但尚未行权的 2,591,000 份股票期权进行注
销。另，公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予的 18
名激励对象，根据公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理
办法》，其第一个行权期可行权标准系数为 60%,公司拟注销上述 18 人已获授但
尚未达到行权条件的部分股票期权共计 154,400 份；4 名激励对象，其第一个行
权期可行权标准系数为 0,公司拟注销上述 4 人已获授但尚未达到行权条件的部
分股票期权共计 255,500 份。同时，公司本次激励计划首次授予股票期权第一个
行权期行权条件已成就，本次可行权的股票期权数量为 14,988,600 份，行权价
格为 6.63 元/股。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次行权及本
次注销已经获得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和
规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次行权的具体情况
（一）本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期
根据《激励计划（草案）》，本期激励计划首次授予的股票期权，行权期及
行权时间具体安排如下：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
第一个行权期 50%
予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
第二个行权期 50%
予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
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法律意见书
根据《激励计划（草案）》及公司于巨潮资讯网披露的《关于 2020 年股票
期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权登记完成的公告》（公告编号：
2020-038）等有关文件，本次激励计划首次授予股票期权登记完成日为 2020 年 5
月 13 日，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予股票期权第一个
行权期等待期已届满。
（二）本次行权的条件及成就情况
根据《激励计划（草案）》的规定，本次行权须同时满足以下条件：
1、《激励计划（草案）》关于行权条件的约定
（1）公司未发生《管理办法》第七条规定的任一情形。
（2）激励对象未发生《管理办法》第八条第二款规定的任一情形。
（3）公司层面业绩考核要求达标：
本次激励计划首次授予股票期权的行权考核年度为 2020-2021 年两个会计
年度，分年度对公司业绩指标进行考核，公司业绩考核指标如下：
首次授予期权行权期 业绩考核目标
第一个行权期 2020年净利润不低于4000万元
第二个行权期 2021年净利润不低于1亿元
上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,并剔除本次及其
它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求达标：
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，并依照激励对
象的考核结果确定其行权比例，具体如下表所示：
考核结果 A B C D
标准系数 100% 80% 60% 0
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法律意见书
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层
面标准系数×个人当年计划行权额度。未能行权的当期拟行权份额，由公司统一
注销。
2、本次行权条件是否成就的核查
根据公司提供的资料、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字
(2021)第 441A013043 号《审计报告》，截至本法律意见书出具之日，本次激励
计划首次授予股票期权符合本次行权条件的 364 名激励对象在第一个行权期可
行权的股票期权数量共计 14,988,600 份，具体如下：
（1）公司的行权条件
公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部
控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36
个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律
法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象的行权条件
激励对象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最
近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他
情形。
（3）公司业绩考核要求
根 据 致 同 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 致 同 审 字 (2021) 第
441A013043 号《审计报告》，公司 2020 年度归属于上市公司股东的净利润为
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48,152,123.32 元，计提的股份支付费用为 6,438,287.50 元，剔除股份支付费用后
的净利润为 54,590,410.82 元。因此，本次激励计划首次授予股票期权的第一个
行权期满足公司业绩考核要求。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
根据公司第四届董事会第十三次会议审议通过的《关于 2020 年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》以及
监事会的审核意见，除 49 名离职激励对象及 4 名考核结果为“D”激励对象外，
本次激励计划其他首次授予股票期权激励对象可以根据本次激励计划相关规定
进行股票期权的行权。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权已满足《激
励计划（草案）》规定的行权条件，本次激励计划首次授予股票期权第一个行权
期行权条件已成就。
三、本次注销的具体情况
（一）本次注销的原因
1、根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员（辞退）
而离职，在情况发生之日，激励对象根据本计划已获授但尚未行权/解除限售的
股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由公司按本计划的规定注销/按授
予价格回购注销。
根据公司第四届董事会第十三次会议决议及相关资料，公司 2020 年股票期
权与限制性股票激励计划股票期权首次授予的 49 名激励对象离职，前述人员不
再符合公司本次激励计划激励对象条件，根据《激励计划（草案）》，其已获授
但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
2、根据《激励计划（草案）》的规定，若各年度公司层面业绩考核达标，
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法律意见书
激励对象个人当年实际行权额度=个人层面标准系数×个人当年计划行权额度。
未能行权的当期拟行权份额，由公司统一注销。
根据公司第四届董事会第十三次会议决议、《2020 年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法》及其他相关资料，公司 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划股票期权首次授予的 18 名激励对象第一个行权期可行权标准系
数为 60%,4 名激励对象第一个行权期可行权标准系数为 0,前述激励对象已获授
但尚未达到行权条件的部分股票期权由公司注销。
（二）本次注销的数量
根据公司第四届董事会第十三次会议决议及相关资料，公司 2020 年股票期
权与限制性股票激励计划股票期权首次授予的 49 名激励对象离职，公司拟注销
其持有但尚未行权的 2,591,000 份股票期权。另，公司 2020 年股票期权与限制性
股票激励计划股票期权首次授予的 18 名激励对象，依据公司《2020 年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，其第一个行权期可行权标准系数为
60%,公司拟注销上述 18 人已获授但尚未达到行权条件的 部分股票期权共计
154,400 份；4 名激励对象第一个行权期可行权标准系数为 0,公司拟注销上述 4
人已获授但尚未达到行权条件的部分股票期权共计 255,500 份。
综上，本所律师认为，本次注销的原因及数量符合《管理办法》和《激励计
划（草案）》的相关规定，公司尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务并
办理相关注销手续。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和
《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次激励计划首次授予股票期权第一个
行权期行权条件已成就。
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（二）本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，本次注销的原因及数量符
合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照相关法律法
规规定履行相应的信息披露义务并办理相关注销手续。
本《法律意见书》正本三份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，具有
同等法律效力。
（本页以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市盈科（深圳）律师事务所关于深圳市瑞丰光电子股份
有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权
期行权条件成就及注销部分股票期权相关事项的法律意见书》之签署页）
北京市盈科（深圳）律师事务所（盖章）
负 责 人： 经办律师：
李 景 武 林丽彬
经办律师：
蔡 涵
年 月 日
