平安证券股份有限公司

              关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司

       拟参与设立产业基金暨关联交易事项的核查意见
    平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“保荐机构”）作为深圳
市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称“瑞丰光电”或“公司”）2021 年向特
定对象发行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》
等有关法律法规规定，对瑞丰光电拟参与设立产业基金暨关联交易事项进行了核
查，并发表如下意见：

一、交易概述

    深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称“公司”、“瑞丰光电”）全资
子公司湖北瑞华光电有限公司（以下简称“瑞华光电”）拟用自有资金 10,000
万元以有限合伙人身份与湖北科创投资管理有限公司（以下简称“湖北科创”）、
湖北省葛店开发区建设投资有限公司（以下简称“葛店建投”）共同投资成立葛
店高质量发展产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商行政管
理部门核准为准，以下简称“产业基金”）。基金总规模 5 亿元人民币，认缴出
资额为 3.75 亿元人民币，其中首期出资人民币 15,000 万元，其余 22,500 万元在
2026 年 9 月 30 日之前缴足。后期拟申请省引导基金出资 1.25 亿元。
    独立董事事前对本次关联交易予以认可，并对本次关联交易发表了独立意见。
公司第四届监事会第十七次会议审议通过该议案并发表审核意见。该议案需提交
股东大会审议。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关制度规定，公司本次对
外投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。

二、合作方的基本情况

    （一）非关联合作方基本情况

    名称：湖北科创投资管理有限公司
    统一社会信用代码：91420100333544268R
    类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
    实际控制人：湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
    注册资本：2,000 万元人民币
    法定代表人：李波伟
    成立日期：2015 年 03 月 30 日
    住所：武汉市东湖开发区武汉大学科技园内创业楼 5 楼贵宾室
    经营范围：管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家
法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    （二）关联合作方基本情况

    名称：湖北省葛店开发区建设投资有限公司
    统一社会信用代码：91420700780920800Y
    类型：有限责任公司(国有独资)
    控股股东：湖北省葛店经济技术开发区财政金融局
    注册资本：90,000 万元人民币
    法定代表人：易洪波
    成立日期：2005 年 08 月 05 日
    住所：湖北省葛店经济开发区
    经营范围：土地整理、土地交易、开发经营；城市基础设施的投资融资；为
中小企业融资；城建国有资产授权经营；城市公共资源的特许经营；建设项目中
介服务；物业管理；土建工程施工；土石方工程施工。（依法须经批准的项目、
经相关部门批准后方可开展经营活动）
    关联关系：湖北省葛店开发区建设投资有限公司系公司 5%以上股东。

三、产业基金情况介绍及合伙协议的主要内容

    （一）产业基金的基本情况

    1、名称：葛店高质量发展产业投资基金合伙企业（有限合伙）

    2、经营场所：湖北省葛店经济技术开发区仁义路 38 号小综合楼
    3、投资方向：按照葛店经济技术开发区“十四五”发展规划，紧密结合葛
店经济技术开发区产业布局，基金主要投资于电子信息、装备制造、新材料、新
能源等领域，且与瑞丰光电主营业务具有相关性、协同性的优质企业。
    4、基金规模：基金总规模 50,000 万元人民币，前期认缴出资额为 37,500
万元人民币，后期拟申请省引导基金出资 12,500 万元，全部为货币出资。
    5、认缴出资额和出资方式
                                     认缴出     首期出
                           出资方                        认缴比 认缴出资
  合伙人名称       类型              资额（万   资（万
                             式                          例（%） 截止时间
                                       元）       元）
湖北科创投资管    普通合
                              货币       500       200     1.33   2026.9.30
  理有限公司        伙人
湖北省葛店开发
                  有限合
区建设投资有限                货币    27,000    10,800    72.00   2026.9.30
                    伙人
      公司
湖北瑞华光电有    有限合
                              货币    10,000     4,000    26.67   2026.9.30
    限公司          伙人
      合计            -        -      37,500    15,000   100.00       -
    4、合伙期限：合伙企业存续期为 7 年，自企业经核准设立登记并领取企业
法人营业执照之日起计算。企业在存续期内经营，企业经营期自收到第一笔出资
款之日起计算，第 1-5 年为投资期，6-7 年为回收期。企业的存续期延长则经营
期相应延长。企业存续期届满之日前提前不少于 6 个月，经全体合伙人一致决议
同意，可以延长上述期限并办理工商变更登记手续，但总存续期不得超过 10 年。

    （二）拟签订合伙协议的主要内容

    1、普通合伙人的权利义务
    在基金存续期内，基金的普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人为同一
主体。
    1.1 普通合伙人的权利
    1.1.1 在基金存续期内，普通合伙人/基金管理人应满足资格条件。
    1.1.2 除非本协议另有约定，普通合伙人本着勤勉尽责的善良管理人职责，
出于维护或实现合伙企业或合伙人利益之目的，在其自主判断为必须、必要、有
利或方便的情况下，经投资决策委员会表决通过，为基金缔结及达成合同、约定、
承诺，管理及处置基金之财产，以实现基金宗旨和合伙目的。
    1.2 普通合伙人的义务
    1.2.1 按照本协议或《委托管理协议》的约定，勤勉尽职地维护基金财产的
统一性、完整性、安全性和保值增值，组织基金的经营管理工作，正常开展股权
投资业务；
    1.2.2 定期向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及基金的经营和财务状况；
    1.2.3 不得以其在基金中的财产份额出质；不得以基金的名义或以基金的财
产对外（包括其他合伙人）举债及对外担保；
    1.2.4 在基金投资期内，不得自营或接受他人委托从事与基金相竞争的业务。
    1.2.5 未经全体有限合伙人一致同意，普通合伙人及其关联方不得与基金进
行交易；
    1.2.6 当基金期限届满产生亏损时，首先以自身出资额充抵亏损并对基金的
债务承担无限连带责任；
    1.2.7 对基金中的合伙事务和投资组合等相关信息予以保密；
    1.2.8 向有限合伙人如实并毫不迟疑的披露其已经、正在和将来直接或间接
参与设立或管理的任何其他与基金性质相似的企业的信息；
    1.2.9 普通合伙人或其任何员工在任何时候均不得以自己或其关联人名义收
受被投资企业或其关联方的任何形式的利益输送，包括但不限于咨询费、股份赠
送或投资入股等。如涉及上述任何形式的利益输送，应全部归入基金托管账户。
但已通过的投资决议同意普通合伙人员工对被投资项目进行跟随投资的除外；
    1.2.10 不得将已回收的可分配资金进行再次投资；
    1.2.11 配合基金或基金之授权机构定期和不定期对普通合伙人进行履职评
估和基金净资产评估；
    1.2.12 法律、法规及本协议规定的其他义务。
    1.3 普通合伙人的违约责任
    1.3.1 除本协议已有的约定外，普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人违反
本协议约定给基金或有限合伙人造成损失的，应当承担赔偿责任。自违约之日起，
暂不支付相应的管理费，若因违约造成损失的，在应支付的管理费中扣除。
    1.3.2 从事与基金相竞争的业务或者与基金进行交易的，该收益归合伙企业
所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
    2、有限合伙人的权利义务
    2.1 有限合伙人的权利
    （1）监督普通合伙人对合伙事务的执行情况；
    （2）参与决定合伙人的入伙与退伙；
    （3）对基金的经营管理提出合理化建议；
    （4）有权了解基金的经营状况和财务状况，对涉及自身利益的情况查阅基
金会计账簿等财务资料及其他相关经营资料；
    （5）依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人会议（在普通合伙人怠
于履行职责时，自行召集和主持合伙人会议），并行使相应的表决权；
    （6）依照法律、法规及本协议的约定转让其在基金中的出资；
    （7）经全体合伙人的同意，有权将其在基金中的财产份额出质；
    （8）基金存续期间，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与基金相竞
争的业务。但对有限合伙人所进行的可能与本企业相竞争的投资活动或有限合伙
人向本企业提供商业机会的投资活动，有限合伙人与本企业应秉承诚实信用原则
对该投资事项进行友好合作、公平协商，充分披露，有限合伙人不得与本企业进
行恶意竞争。有限合伙人在遵循上述原则基础下，可以单独投资或同基金联合投
资。
    （9）有权与基金进行交易，但该等交易需经参与交易之当事合伙人之外的
基金其他合伙人一致表决通过；
    （10）在基金中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或提起
诉讼；
    （11）在普通合伙人怠于行使权利时，有权督促其行使权利或为基金的利益
以自己的名义提起诉讼；
    （12）按照本合伙协议约定享有合伙利益的分配权；
    （13）企业清算时，按本协议约定参与企业剩余财产的分配；
    （14）对其他有限合伙人与基金之间发生的关联交易行使表决权；
    （15）法律、法规及本协议规定的其他权利。
    2.2 有限合伙人的义务
    （1）按本协议第二条有关约定按期缴付出资，遵守出资要求并承担相应的
出资责任，同时按照本协议的约定维护合伙财产的统一性；
    （2）不得恶意从事损害基金利益的投资活动；
    （3）对基金的债务以其认缴出资额为限承担有限责任；
    （4）对基金中的合伙事务和投资组合等相关信息予以保密；
    （5）除按本协议约定行使相关权利外，不得干预基金的项目投资与退出决
策；
    （6）法律、法规及本协议规定的其他义务。
    2.3 有限合伙人的行为权限
    2.3.1 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。但有限合伙人
的下列行为，不视为执行合伙事务：
    （1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
    （2）对企业的经营管理提出建议；
    （3）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；
    （4）获取经审计的合伙企业财务会计报告；
    （5）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；
    （6）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提
起诉讼；
    （7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业
的利益以自己的名义提起诉讼；
    （8）依法为合伙企业提供担保。
    2.4 有限合伙人的违约责任
    2.4.1 有限合伙人未经授权以基金名义与他人进行交易，给基金或者其他合
伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
    2.4.2 有限合伙人违反《合伙企业法》及本协议执行合伙事务给基金造成损
失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
    3、投资决策
    基金管理人投资决策委员会由 3 名委员组成，其中：葛店建投公司推荐 1
名，湖北高投集团（湖北科创）推荐 1 名，湖北瑞华光电有限公司推荐 1 名。投
委会采取一人一票制，得到投委会委员全票通过的，投资决策有效。
    4、利润分配及亏损承担
    4.1 基金收入、利润与可分配资金
    4.1.1 基金收入：包括股权或其他投资退出变现后收到的扣除本金之后的收
入、股权投资的分红和其他投资的利息、银行存款利息以及已经实现的其他合法
收入等。
    4.1.2 基金净利润：为基金收入扣除基金费用和各项税收后的余额。具体须
依据合伙企业会计核算办法规定的科目和口径进行处理。
    4.1.3 可分配资金：指不需或不能再用于投资或其他支付的、可分配给合伙
人的基金资产，包括实现的基金净利润和回收的原始出资额。
    4.2 经营亏损承担
    4.2.1 如因基金管理人（包括其内部机构、雇员或者其委托、授权的任何其
他机构、个人）未能按照本协议或《委托管理协议》的约定勤勉尽责地履行其管
理职责（包括但不限于故意的不当行为或者重大过失、违反法律法规、本协议、
委托管理协议或明显不作为行为），导致基金亏损，则基金管理人应承担该等亏
损并向基金承担赔偿责任。
    4.2.2 非因上述原因，基金清算时如果出现亏损，首先由基金管理人以其对
基金的出资、超额收益弥补亏损，剩余部分由其他合伙人按出资比例承担。
    5、基金管理费用
    基金管理费的计提方法、标准和支付方式：基于实际情况，基金按照实缴规
模大小制定差异化管理费率，基金的规模和管理费成反比，有效地降低了基金运
营成本，具体如下：1、在基金投资期内，从基金实际到资之日起按年计提管理
费，计提比例随实缴规模增大而减小，其中：（1）基金实缴规模 0-2 亿元（含 2
亿元），管理费为基金实缴出资总额的 2%；（2）基金实缴规模 2-3 亿元（含 3
亿元），管理费为基金实缴出资总额的 1.9%；（3）基金实缴规模 3-4 亿元（含
4 亿元），管理费为基金实缴出资总额的 1.8%；（4）基金实缴规模 4-5 亿元（含
5 亿元），管理费为基金实缴出资总额的 1.7%；2、在基金退出期内，年管理费
为基金已投未退出项目投资总额的 1.5%；3、在基金延长期内，年管理费为基金
已投未退出项目投资总额的 1.0%。

四、交易的定价政策及定价依据

    本次设立产业基金暨关联交易是本着平等互利的原则，按照 1 元/认缴出资
额对合伙企业进行投资，定价公允。投资各方参考市场惯例及类似交易，充分讨
论和协商后确定合伙协议相关条款，包括基金规模、认缴份额及比例、管理费、
收益分配机制等。

五、与关联人累计发生的关联交易的情况
    截止到公告披露日，公司与前述关联方未发生任何关联交易行为。

六、决策程序

    （一）董事会审议情况

        2021 年 9 月 8 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于
拟参与设立产业基金暨关联交易的议案》，其他全体董事一致审议通过该议案。
公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见。

    （二）独立董事意见

    1、独立董事事前认可意见
    公司董事会在审议本次关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联
交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次关联交易符合公司和全体股东的
利益，不存在损害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易
所的有关规定，我们同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议。
     2、独立董事独立意见
      公司本次参与设立产业基金符合公司发展战略和经营发展需要，有利于公
司优化现有资源配置，增强公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。本次交
易公平公正，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及中小股东利益
的情形。我们一致同意公司本次参与设立产业基金暨关联交易事项。

      （三）监事会意见

    监事会认为：公司本次参与设立产业基金符合公司发展战略，关联交易决策
程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》及《公司章程》 等有关法律法规的规定，不存在损害公司
及中小股东利益的情况。

七、保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：

    公司本次关联交易已经公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第
十七次会议审议通过，在提交董事会审议前，已取得独立董事的事前认可意见；
董事会审议关联交易议案时，独立董事发表了独立意见。该事项尚需公司股东大
会审议。

    本次关联交易事项履行了必要的决策程序，符合《公司法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法
律法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定的要求，本保荐机构对此关联
事项无异议。
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司
拟参与设立产业基金暨关联交易的核查意见》之签章页）




保荐代表人：




               李竹青                 王铮




                                                 平安证券股份有限公司



                                                     2021 年 9 月 8 日