证券代码：300246             证券简称：宝莱特            公告编号：2018—053



                   广东宝莱特医用科技股份有限公司

           关于收购控股子公司深圳宝原少数股东股权的公告


   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。




特别提示

    1、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，
本次股权交易事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

    2、本次股权交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。

    一、交易概述

    广东宝莱特医用科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 8 月 3
日与深圳市原位实业有限公司（以下简称“原位实业”）共同达成《合作协议书》，
共同投资设立深圳市宝原医疗器械有限公司（以下简称“深圳宝原”），公司持
有深圳宝原 51%股权，原位实业持有深圳宝原 49%股权，具体内容详见 2016 年
8 月 3 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

    根据《合作协议书》的约定，目前已达到公司收购深圳宝原部分股权的约定
条件，2018 年 10 月 26 日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于收购控股子公司深圳宝原少数股东股权的议案》，经公司与原位实业协商一致，
公司将以自有资金收购原位实业持有的深圳宝原 49%股权，本次股权转让完成
后，公司将持有深圳宝原 100%股权，深圳宝原将成为公司全资子公司。

    二、交易对方的基本情况
    公司名称：深圳市原位实业有限公司
    注册号：91440300279293487G
    住所：深圳市南山区深南大道世纪假日广场 B 座 301 室
    法定代表人：黄华远


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    公司类型：有限责任公司
    成立日期： 1996 年 11 月 29 日
    经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；投资咨询；经
济信息咨询；经营进出口业务；消毒剂的销售；经营一类医疗器械。二、三类医
疗器械按许可的经营范围经营。全部二类医疗器械的销售（不含体外诊断试剂）；
三类: 6815 注射穿刺器械、6821 医用电子仪器设备、6823 医用超声仪器及有关
设备、6826 物理治疗及康复设备、6828 医用磁共振设备、6830 医用 X 射线设备、
6833 核素设备、6840 临床检验分析仪器、6845 体外循环及血液处理设备、6846
植入材料和人工器官、6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6858 医用冷
疗、低混、冷藏设备及器具、6864 医用卫生材料及敷料、 6865 医用缝合材料及
粘合剂、6866 医用高分子材料及制品、6870 软件、6877 介入器材。

    原位实业、黄华远先生与公司、公司控股股东、实际控制人以及董事、监事
和高级管理人员之间均不存在关联关系。

    三、标的公司的基本情况

    交易标的股权不存在抵押、质押、不存在涉及股权的重大争议、诉讼或仲裁
事项、也不存在查封、冻结等司法措施。
    （一）基本情况
    标的公司名称：深圳市宝原医疗器械有限公司
    注册号：91440300MA5DK61180
    注册地址：深圳市龙岗区横岗街道红棉三路 242 号 2 栋 1 楼 101-1
    法定代表人：黄华远
    公司类型：有限责任公司
    成立日期：2016 年 8 月 31 日
    经营范围：国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准
的项目除外）；一类医疗器械的销售；消毒剂的销售；二、三类医疗器械的销售。
全部二类医疗器械的销售（不含体外诊断试剂）；三类: 6815 注射穿刺器械、6821
医用电子仪器设备、6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备（隐形眼镜及其护
理用液类除外）、6823 医用超声仪器及有关设备、6824 医用激光仪器设备、6825
医用高频仪器设备、6826 物理治疗及康复设备、6828 医用磁共振设备、6830 医


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用 X 射线设备、6832 医用高能射线设备、6833 核素设备、6840 临床检验分析仪
器、6845 体外循环及血液处理设备、6846 植入材料和人工器官、6854 手术室、
急救室、诊疗室设备及器具、6864 医用卫生材料及敷料、 6865 医用缝合材料及
粘合剂、6866 医用高分子材料及制品、6870 软件、6877 介入器材。

    （二）本次交易前，深圳宝原的股权结构：

                                            出资额              持股比例

广东宝莱特医用科技股份有限公司        510 万元           51%

深圳市原位实业有限公司                490 万元           49%

合计                                  1,000 万元         100%

    （三）财务状况

       根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2018]030009 号”
的审计报告，截至 2017 年 12 月 31 日，深圳宝原的资产总额为 4,327.14 万元，
负债总额为 2,034.40 万元，净资产为 2,292.75 万元，实现主营业务收入 8,831.96
万元，净利润 1,239.93 万元。

    （四）评估情况

       万隆（上海）资产评估有限公司对深圳宝原 100%的股权进行了评估，并出
具了“万隆评报字（2018）第 10171 号”评估报告。

       根据前述资产评估报告，万隆（上海）资产评估有限公司对深圳宝原 100%
的股权采取了收益法进行评估。收益法下，评估基准日 2017 年 12 月 31 日时，
深圳宝原股东全部权益价值评估值为大写人民币壹亿零叁佰伍拾柒万元整（人民
币 10,357.00 万元）。

       四、股权转让协议书的主要内容

       2018 年 10 月 26 日公司与深圳市原位实业有限公司、黄华远签订《关于深
圳市宝原医疗器械有限公司之股权转让协议》，主要内容如下：

    甲方：广东宝莱特医用科技股份有限公司

    乙方：深圳市原位实业有限公司

       丙方：黄华远

       标的公司：深圳市宝原医疗器械有限公司

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    1、本次交易的方案：

    1.1、甲方购买乙方所持标的公司 49%的股权，股权转让前后的出资额、股
权比例如下：

                         股权转让前情况                  股权转让后情况
股东名称/姓名
                   出资额(元)      股权比例        出资额(元)          股权比例

    宝莱特           510 万           51%            1,000 万           100%

   原位实业          490 万           49%            0                  0

    合计             1,000 万         100%           1,000 万           100%

    1.2、本次交易的对价和支付方式：

    甲方以现金的方式分次向乙方支付对价。

    本次交易的作价及其依据：各方同意由资产评估机构对标的股权进行整体评
估，各方参考《资产评估报告》载明的评估价值，并基于乙方和丙方的承诺基础
上，双方协商确定标的股权的交易价格按照 2016 年双方签订合作协议时的约定
价格，为人民币 5,000 万元。

    2、本次交易实施的先决条件

    2．1、各方同意本次交易自下列先决条件全部满足或由甲方豁免之日起实施：

    2.1.1、甲方董事会审议通过本次交易；

    2.1.2、乙方股东会审议通过本次交易；

    2.1.3、乙方、丙方已按照甲方的要求出具了标的公司经营承诺函，承诺丙方
负责标的公司的经营管理，且至少服务至 2022 年度结束。乙方及丙方共同承诺
完成标的公司的经营目标，在 2017 年度至 2021 年度 5 年内标的公司的净利润不
少于 5,000 万元，且 2018 年度及之后每一年度净利润不低于 1,000 万元；

    2.1.4、乙方、丙方已按照甲方的要求出具了标的公司经营承诺函，承诺乙方、
丙方自标的公司股权变更之日起，乙方、乙方董事监事、乙方高管、丙方不在标
的公司以外直接或间接自营或与其他人合作或委托他人或为他人经营、从事与标
的公司血透业务（包括血液透析设备及相关耗材购销业务、血液透析治疗相关售
后服务、医院合作血透中心的建设运营）存在竞争关系的相同或相似业务（甲方
参与或认可的除外）；”

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    五、本次收购的目的和对公司的影响

    本次股权收购有利于公司整合血液透析领域渠道资源，更好的适应并发挥
“两票制”的促进作用，提升决策及营运效率，有利于公司打造平台型渠道商来
整合和拓展市场及业务。本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不
存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；将会加快公司渠道商平台化
建设进展，是公司加快建立和完善血液透析领域生态圈的关键链环。

    六、审批程序

   （一）董事会意见

    公司于 2018 年 10 月 26 日召开第六届董事会第二十三次会议，会议审议通
过《关于收购控股子公司深圳宝原少数股东股权的议案》，公司董事会同意使用
自有资金人民币 5,000 万元收购控股子公司深圳市宝原医疗器械有限公司股东深
圳市原位实业有限公司所持有的 49%股权，交易完成后，公司占深圳宝原 100%
的股权。

   （二）监事会意见

    公司于 2018 年 10 月 26 日召开第六届监事会第二十二次会议，会议审议通
过《关于收购控股子公司深圳宝原少数股东股权的议案》，监事会认为此次交易
履行了必要的审计、评估及其他程序，不涉及损害股东利益的情形。本次交易不
涉及关联交易，交易价格合理。

   （三）独立董事的独立意见

    我们认为本次股权收购有利于公司整合血液透析领域渠道资源，提升决策及
营运效率，有利于公司打造平台型渠道商来整合和拓展市场及业务。本次交易的
审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特
别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次交易事项。

    七、风险提示

    本次交易仍存在不确定性，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

    公司将根据后续进展情况，依法履行信息披露义务。

    八、备查文件

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    1、广东宝莱特医用科技股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议；

    2、广东宝莱特医用科技股份有限公司第六届监事会第二十二次会议决议；

    3、独立董事对相关事项的独立意见；

    4、公司与原位实业、黄华远签订《关于深圳市宝原医疗器械有限公司之股
权转让协议》；

    5、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2018]030009 号”
的审计报告；

    6、万隆（上海）资产评估有限公司出具的“万隆评报字（2018）第 10171
号”资产评估报告。

    特此公告。




                                         广东宝莱特医用科技股份有限公司

                                                     董事会

                                                2018 年 10 月 29 日




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