证券代码：300246 证券简称：宝莱特 公告编号：2021-044
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广东宝莱特医用科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函的回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
广东宝莱特医用科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宝莱特”）于 2021
年 4 月 23 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对广东宝莱特医用科
技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2021〕第 92 号）（以下简
称“《年报问询函》”），公司高度重视，对年报问询函提出的问题进行核查并回复，
具体内容如下：
1. 你公司于 2013 年 12 月 10 日披露《关于新设南昌全资子公司投建血液透
析耗材产业化建设项目的公告》称，你公司拟在江西南昌经济技术开发区管委
会产业园区设立全资子公司“南昌宝莱特医用科技有限公司”（以下简称“南昌
宝莱特”），拟使用部分超募资金和自筹资金合计 8,653.17 万元（其中超募资金
3,000 万元，自筹资金 5,653.17 万元）在江西南昌经济技术开发区管委会产业园
区投建血液透析耗材产业化建设项目（以下简称“南昌项目”）。
你公司历年年报数据显示，2014 年至 2020 年，南昌项目在建工程期末余额
分别为 12.45 万元、376.79 万元、1,907.39 万元、2,843.83 万元、3,065.07 万元、
3,070.74 万元、3,070.74 和 798.27 万元，历年工程进度分别为 0.14%、4.35%、
22.04%、32.86%、35.42%、35.49%、35.49%和 95.22%，项目建设进度缓慢，
同时，报告期末南昌项目预算由 8,653.17 万元变为 3,240 万元，报告期内 2,286.70
万元在建工程转为固定资产。此外，截至 2020 年末，你公司在建工程期末余额
7,199.03 万元，较期初新增长 22.99%，其中南昌项目工程进度 95.22%，德国宝
莱特厂房工程 2019 年末工程进度 70.29%，2020 年末工程进度 71.47%，截至 2020
年末，你公司未对在建工程计提减值准备。请你公司审慎核查并说明以下事项：
（1）请你公司核查并说明南昌项目的资金使用安排、项目建设进度、项目
实际资金投入及实施情况，是否存在项目延期或终止等情形，南昌项目是否已
达到预定可使用状态，是否存在工程结算不及时，未及时转入固定资产的情形，
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在建工程减值准备计提是否充分，项目预算变更、募集资金的投入及进展是否
履行了必要的审议程序和信息披露义务，项目实际实施进度与前期预测进度安
排存在差异的，详细分析说明形成差异的具体原因及合理性；
2
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回复：
（1）南昌项目的资金使用安排、项目建设进度、项目实际资金投入及实施情况
单位：万元
本期转入固定
本期实际 资产或无形资 工程累计投入 工程进度 预计完工 计划完工 建设进度是否
项目名称 预算数 期初余额 期末余额 开始时间
投入金额 产金额或其他 占预算比例(%) (%) 时间 时间 与计划匹配
减少金额
2014 年南昌宝莱特在建工程 8,653.17 0 1,624.21 1,611.76 12.45 18.77 0.14 2014 年 7 月 2016 年 6 月 2016 年 6 月 匹配
2015 年南昌宝莱特在建工程 8,653.17 12.45 364.84 0.5 376.79 22.99 4.35 2014 年 7 月 2016 年 6 月 2016 年 6 月 匹配
2016 年南昌宝莱特在建工程 8,653.17 376.79 1,530.60 0 1,907.39 40.68 22.04 2014 年 7 月 2017 年 12 月 2017 年 12 月 注1
2017 年南昌宝莱特在建工程 8,653.17 1,907.39 936.44 0 2,843.83 51.5 32.86 2014 年 7 月 2017 年 12 月 2017 年 12 月 匹配
2018 年南昌宝莱特在建工程 8,653.17 2,843.83 287.87 66.63 3,065.07 54.82 35.42 2014 年 7 月 2018 年 12 月 2018 年 12 月
注2
2019 年南昌宝莱特在建工程 8,653.17 3,065.07 5.67 0 3,070.74 54.89 35.49 2014 年 7 月 2019 年 12 月 2019 年 12 月
2020 年南昌宝莱特厂房工程 3,240.00 3,070.74 14.23 2,286.70 798.27 76.46 95.22 2014 年 7 月 2020 年 4 月 2020 年 4 月 注3
2021 年南昌宝莱特车间建设 2,158.50 --- --- --- --- --- --- 2014 年 7 月 2021 年 11 月 2021 年 11 月 注4
注 1：南昌宝莱特建设项目原预计 2016 年 6 月 30 日达到预定可使用状态，因该项目选址对周边环境要求较高，受周边既有工厂
规划布局调整以及用地协调等影响，导致办理立项备案、建筑规划、施工许可周期延长。目前该项目各项审批报备工作已经完成，其
主体建设工程已经封顶，进入装修阶段，预计于 2017 年 12 月 31 日达到预定可使用状态日期。
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注 2：2018 至 2019 年南昌建设项目进度缓慢，公司与施工方江西南联建设有限公司就工程瑕疵进行协商处理，2019 年 10 月起施
工方江西南联建设有限公司对工程瑕疵进行整改、修缮。
注 3：2019 年 10 月起施工方江西南联建设有限公司对工程瑕疵进行整改、修缮，至 2020 年 4 月工程瑕疵整改完毕，南昌宝莱特
厂房工程达到预定可使用状态并通过验收条件，于 2020 年 4 月将南昌厂房建设由在建工程转入固定资产，经核查不存在工程结算不及
时，未及时转入固定资产的情形。2020 年受新冠疫情的影响，南昌基地的生产经营被拖延，公司已招募南昌基地的负责人开始进行生
产建设和规划。之前南昌项目的预算 8,653.17 万元包含基础建设、购置土地、新建厂房、设备购置、研发生产设备等费用，由于时间
的推移设备购置、研发生产设备等费用预算发生了变化，2020 年报披露的南昌项目在建工程仅为厂房工程的预算及进度情况。
注 4：2021 年南昌基地计划投入 2,158.50 万元开始生产经营建设，计划 2021 年 4 月完成设备、建设单位评标工作，6 月份开始
施工，8 月份设备进场，10 月份完成主体建设，11 月份完成环境监测，试产 3 批产品。
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（2）在建工程相关减值准备判断及依据
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》的第五条之规定：存在以下迹象的，
表明资产已经发生了减值：①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时
间的推移或者正常使用而预计的下跌。②企业经营所处的经济、技术或者法律等
环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不
利影响。③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计
算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。④有
证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。⑤资产已经或者将被闲置、终
止使用或者计划提前处置。⑥企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于
或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）
远远低于（或者高于）预计金额等；⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
截止期末，南昌项目在建工程明细情况如下：
单位：元
项目 账面余额 减值准备 账面价值
南昌宝莱特厂房工程 7,982,664.40 --- 7,982,664.40
公司在建工程为房屋建筑物为生产经营所用，在建工程状况良好不存在已经
或将被处置、终止使用或计划提前处置的情形，公司经营所处的经济、技术或者
法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期不会发生重大变化，资产带
来经济效益未低于预期。因此判断上述在建工程不存在减值迹象。
（3）项目预算变更、募集资金的投入及进展情况
单位：万元
截至期末投资
承诺投资项目和超 募集资金承诺 调整后投资 本期实际投 截至期末累计投
年度 进度(3)＝
募资金投向 投资总额 总额(1) 入金额 入金额(2)
(2)/(1)
使用超募资金设立 2014 年 3,000.00 2,700.00 1,624.21 1,624.21 60.16%
全资子公司南昌宝 2015 年 3,000.00 2,064.00 321.28 1,945.49 94.26%
莱特医用科技有限 2016 年 3,000.00 2,064.00 118.51 2,064.00 100.00%
公司 2017 年 3,000.00 2,064.00 --- 2,064.00 100.00%
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注：公司于 2013 年 12 月 9 日召开第四届董事会第二十二次会议，会议审议
通过了《关于新设立南昌全资子公司拟投建血液透析耗材产业化建设项目的议
案》，公司董事会同意以超募资金人民币 3,000.00 万元，自有资金 5,653.17 万
元，在江西南昌经济技术开发区管委会产业园区投建血液透析耗材产业化建设项
目。公司独立董事和保荐机构平安证券有限责任公司对公司新设南昌全资子公司
投建血液透析耗材产业化建设项目投资金额及项目内容的事项出具了专门意见。
根据公司超募资金使用情况和公司自有资金情况，决定在投资总额不变的情况下，
调整南昌血透耗材产业化建设项目超募资金和自有资金的投资比例，将超募资金
投资调减为人民币 2,700.00 万元（其中超募资金本金 2,064.00 万元，超募资金
利息 636.00 万元），自有资金投资调增为人民币 5,953.17 万元。南昌子公司已
于 2014 年 4 月 1 日完成工商设立登记。公司于 2016 年 4 月 19 日召开了第五届
董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于延长超募资金投资项目达到预定可
使用状态时间的议案》，公司董事会同意将此项目达到预定可使用状态时间延期
至 2017 年 12 月 31 日。公司于 2018 年 4 月 23 日召开了第六届董事会第十八次
会议，会议审议通过了《关于延长超募资金投资项目达到预定可使用状态时间的
议案》，公司董事会同意将此项目达到预定可使用状态时间延期至 2018 年 12 月
31 日。
（2）请分项列示说明各在建工程的开工时间、具体建设进展、预计完工时间、
建设进度是否与计划匹配；
回复：
截止 2020 年 12 月 31 日，公司在建工程明细情况如下：
预计完工 是否与计
项目 开工时间 具体建设进展
时间 划匹配
天津挚信鸿达厂房装修及设备 2020 年 6 月 净化车间建设中，车间彩板和顶板的安装 2021 年 9 月 匹配
宝莱特血液净化产业基地厂房 2020 年 10
已完成桩基础施工 2022 年 10 月 匹配
工程 月
血液透析器封装线项目 2019 年 8 月 处于调试安装阶段 2021 年 3 月 匹配
溶剂回收系统 2013 年 7 月 处于调试阶段，尚未达到设计及合同要求 2021 年 12 月 匹配
南昌宝莱特厂房工程 2014 年 7 月 2021 年 3 月完成验收工作 2021 年 3 月 注释 1
德国宝莱特厂房工程 2018 年 1 月 处于调试设备，申请证书阶段 2021 年 6 月 匹配
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待安装设备 --- --- --- 注2
其他工程 --- --- --- 注2
注 1：南昌宝莱特厂房工程详见公司回复（一）、（1）南昌项目的资金使用
安排、项目建设进度、项目实际资金投入及实施情况。
注 2：待安装设备及其他工程为购入的部分零星待安装调试设备及零星工程，
均为短期在建工程，周期在一年以内，单项设备及工程投资金额小，均可在计划
内完成。
（3）分项列示各在建工程的主要支出项目、前十大采购供应商基本信息，
核实其与你公司及你公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其亲属、持股 5%以上的股东、核心技术人员之间是否存在关联关系、历史合
作渊源或任何形式的业务和资金往来。
回复：
各在建工程的主要支出项目、前十大采购供应商基本信息
单位：元
项目 支出内容 金额
下水管改造、地面、实验室装修 726,605.50
天津挚信鸿达厂房装修及设备 建设工程款（净化部分） 1,000,000.00
机器设备、模具 5,754,469.03
其他费用 27,280.00
小计 7,508,354.53
基础工程款、建设工程勘察费、咨询费 3,246,050.49
宝莱特血液净化产业基地厂房工程 设计费 1,295,374.60
城市基础设施配套费 4,052,197.06
其他费用 347,373.94
小计 8,940,996.09
血液透析器封装线项目 设备购置费 8,963,857.11
小计 8,963,857.11
溶剂回收系统 设备购置费 11,919,844.93
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项目 支出内容 金额
小计 11,919,844.93
市政设施配套费、墙体基金、散装水泥基金、人防费 1,434,963.00
南昌宝莱特厂房工程 工程款 6,287,701.40
水电设备 260,000.00
小计 7,982,664.40
厂房建设款 18,385,417.13
德国宝莱特厂房工程 洁净车间设计与建设费 4,651,765.48
其他费用 445,869.40
小计 23,483,052.01
待安装设备 设备购置费 485,762.00
小计 485,762.00
其他工程 零星工程款 2,705,725.60
小计 2,705,725.60
总计 71,990,256.67
前十大采购供应商基本信息
序 开始合作 是否为
供应商名称 供应商注册地址
号 时间 关联方
1 南联建设集团有限公司 江西省南昌市南昌县莲塘中大道 260 号 2015 年 9 月 否
2 BPB Stahlbau GmbH Katelbogener Str. 3, 18246 Steinhagen 2018 年 3 月 否
深圳市龙华新区龙华街道清祥路宝能科技
3 深圳市瑞升华科技股份有限公司 2013 年 7 月 否
园 6 栋 A 座 13 楼
4 Tecnoideal srl Via lea Cazzuoli 43, 41037 Mirandola MO 2019 年 7 月 否
2017 年 12
5 Toja Engineering GmbH Groe Wasserstr. 22, 18055 Rostock 否
月
Elektroinstallationen Horst Schmidke
6 Am Gnsebrink 3, 17166 Teterow 2018 年 6 月 否
GmbH
7 Dr. Diestel GmbH Schonenfahrerstr. 6, 18057 Rostock 2018 年 8 月 否
8 广东省珠海工程勘察院 珠海市香洲区梅华东路 284 号 2020 年 7 月 否
8
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9 苏州同大机械有限公司 张家港市凤凰镇双龙村 2020 年 7 月 否
2016 年 11
10 四川省怀德建设工程有限公司 富顺县怀德镇民主街一号 否
月
经核实，公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其亲属、持股 5%以上的股东、核心技术人员与上述前十大供应商之间，不存在
关联关系或任何形式的其他业务和资金往来。
（四）大华会计师事务所（特殊普通合伙）核查过程及核查意见
1、核查程序
我们履行了以下主要程序：
（1）我们对公司与在建工程确认相关的内部控制设计及运行有效性进行了
解、评估及测试；
（2）对重大在建工程的施工合同进行检查；
（3）对在建工程实施现场监盘，检查现场状况是否和企业在建工程台账记
录相符；
（4）检查在建工程阶段性验收报告，对比在建工程立项资料确认在建工程
完工进度及预算使用情况；
（5）了解在建工程结转固定资产的政策，并结合固定资产审计，检查在建
工程结转额是否正确，是否存在将已交付使用的固定资产挂列在建工程而少计折
旧的情形；
（6）评估管理层在财务报表中对在建工程账面价值的披露是否恰当。
2、核查结论
经核查，我们认为：
（1）公司报告期内对在建工程减值迹象的判断是合理的，符合企业会计准
则的相关规定；
（2）在建工程主要供应商与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其亲属、持股 5%以上的股东、核心技术人员之间不存在关
联关系。
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2. 你公司于 2020 年 9 月 18 日披露《关于使用自有资金收购苏州君康 51%
股权的公告》，你公司使用自有资金出资 11,774.268 万元收购苏州君康医疗科技
有限公司（以下简称“苏州君康”或“标的公司”）51%股权，交易完成后，你
公司占苏州君康 51%的股权，形成商誉 4,270.20 万元（以下简称“前次交易”）。
市场法下，苏州君康在评估基准日 2020 年 6 月 30 日的股东全部权益价值评估
值为 23,018.26 万元。2021 年 4 月 8 日你公司披露《关于收购苏州君康少数股东
股权并签署股权转让及增资框架协议的公告》，你公司拟以不超过 11,302.47 万元
的交易价格收购受让方所持有的苏州君康 38.44%股权，交易完成后，你公司将
占苏州君康 89.44%的股权（以下简称“本次交易”）。截至 2020 年 12 月 31 日，
苏州君康经审计净资产 12,136.68 万元，2020 年全年实现营业收入 1,663.75 万元，
净利润-2,549.81 万元。本次交易仍以前次交易的评估报告确认标的公司 38.44%
股权对应的评估值 8,848.22 万元，并最终确定交易作价 11,302.47 万元。请你公
司审慎核查并补充说明以下事项：
（1）请补充披露前次交易和本次交易的交易对手方苏州达益仕股权投资合
伙企业（有限合伙）、苏州君英实业投资企业（有限合伙）、苏州君健实业投资
企业（有限合伙）穿透后的最终出资人，世界科技有限公司的实际控制人，交
易对手方的最终出资人、实际控制人等与你公司及你公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其亲属、持股 5%以上的股东、核心技术人员
之间是否存在关联关系、历史合作渊源或任何形式的业务和资金往来；
回复：
（一）对苏州达益仕股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人进行股权穿透
的情况，根据交易对方提供的资料并经查询公开信息，苏州达益仕的合伙人如下：
序号 合伙人
1 苏州领胜逸涵投资管理有限公司
2 高玉根
根据交易对方提供的资料并经查询公开信息，苏州领胜逸涵投资管理有限公
司的合伙人如下：
10
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债券代码：123065 债券简称：宝莱转债
序号 合伙人
1 高逸鸣
2 高玉根
（二）对苏州君英实业投资企业（有限合伙）的合伙人进行股权穿透的情况，
根据交易对方提供的资料并经查询公开信息，苏州君英的合伙人如下：
序号 合伙人
1 邢雪奎
2 张炳星
3 王磊
4 毛念萍
5 白华
6 段军伟
7 冯双艳
8 黄占法
9 康军伟
10 孔付卿
11 黎洪展
12 林道新
13 吕庆辉
14 马邦娟
15 马书志
16 潘亚军
11
证券代码：300246 证券简称：宝莱特 公告编号：2021-044
债券代码：123065 债券简称：宝莱转债
17 祁永智
18 张毅
19 张玉杰
20 张悦
21 乔永法
22 张汉梅
23 周成群
24 周迎光
25 周昱慧
26 朱忠民
27 王锋
28 王森
29 王艳丽
30 王志学
31 尹太新
32 员麦平
33 袁红伟
34 袁南天
（三）对苏州君健实业投资企业（有限合伙）的合伙人进行股权穿透的情况，
根据交易对方提供的资料并经查询公开信息，苏州君健的合伙人如下：
序号 合伙人
1 张虎
12
证券代码：300246 证券简称：宝莱特 公告编号：2021-044
债券代码：123065 债券简称：宝莱转债
2 唐琥
3 隋宇宁
4 刘劲波
5 胡清波
6 杨建锋
7 符可惠
8 米孝红
9 高萍
10 任继平
11 张海伟
12 牛保有
13 张瑞虹
14 周景华
15 宋德周
16 王成阁
17 王崇艳
18 赵健
19 周景都
20 刘舟林
21 魏玉志
22 李哲
23 马保钦
13
证券代码：300246 证券简称：宝莱特 公告编号：2021-044
债券代码：123065 债券简称：宝莱转债
24 马宁
25 李建立
26 曾照强
27 田明焕
28 金卫升
29 欧阳向荣
30 尹肖青
31 辛宏
32 丁鸿武
33 刘亮
（四）世界科技有限公司的实际控制人为陆国雄，根据交易对方提供的资料，
世界科技的股权穿透情况如下：
序号 股东
1 陆国雄
2 FilaTech Filament Technology u. Spinnanlagen GmbH
根据交易对方提供的资料，FilaTech Filament Technology u. Spinnanlagen
GmbH 的股东如下：
序号 股东
1 Heinz Landsberg
2 Ulrike Mueller
经核实，上述交易对手方最终出资人及世界科技有限公司的实际控制人与公
14
证券代码：300246 证券简称：宝莱特 公告编号：2021-044
债券代码：123065 债券简称：宝莱转债
司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属、持股
5%以上的股东、核心技术人员之间不存在关联关系。除沟通苏州君康收购及增
资事项外，亦不存在历史合作渊源或任何形式的业务和资金往来。
（2）结合标的资产财务数据、业务发展情况、主要产品等详细说明标的资
产的主营业务利润来源，并按照业务类型补充披露标的公司各项业务营业收入
金额及占比、毛利率等情况；结合标的公司所处行业发展状况、已取得的相关
业务资质等，说明标的公司未来盈利能力是否存在不确定性，并充分提示风险；
回复：
苏州君康医疗科技有限公司（以下简称“苏州君康”）成立于 2012 年，位于
苏州市高新区科技城五台山路 28 号，占地面积 30,362 平方米，是一家拥有国
际先进技术并拥有自主知识产权的中外合资的国家高新技术企业。
苏州君康主营产品为血液透析膜和血液透析器，其中血液透析膜是透析器的
关键材料，血液透析器是血液透析装置的核心一次性耗材。苏州君康于 2012 年
自德国引进了一条年产 400 万束透析器膜组纺丝生产线和一条年产 400 万支透析
器封灌生产线，经过数年精心打磨，形成了苏州君康自主知识产权透析膜制备技
术，成为率先在国内拥有规模化聚醚砜透析膜生产的企业。经过多年的发展与积
累，苏州君康已经完全掌握血液透析膜以及血液透析器的生产制造，企业效益已
经过了战略性亏损期，随着公司的介入，辅以产能发挥和扩大，配合销售体系与
渠道建设，苏州君康的潜力有待更进一步的提升。苏州君康的营业收入按产品类
型可分为透析膜、透析器，具体情况如下：
单位：万元
2020 年度
产品名称
销售收入 收入占比 毛利率
透析膜(束) 307.53 18.48% 36.17%
透析器(支) 1,206.86 72.54% -7.70%
合 计 1,514.39 91.02% 1.21%
2021 年一季度苏州君康透析膜和透析器的销售收入增长幅度较大。自 2020
年 10 月被收购以来，经过前期的整合以及协同发展，苏州君康经营状况持续好
转，2021 年一季度主营业务收入相比过去增长明显，具体情况如下：
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证券代码：300246 证券简称：宝莱特 公告编号：2021-044
债券代码：123065 债券简称：宝莱转债
单位：万元
2020 年 1-3 月 2020 年 10-12 月 2021 年 1-3 月 比较
产品名称 同比增长 环比增长
销售收入 销售收入 销售收入
销售收入 销售收入
透析膜 24.38 97.06 280.10 1049% 189%
透析器 263 181 647 146% 257%
合 计 287.81 278.44 927.36 222% 233%
苏州君康近一年又一期财务数据如下表：
单位：万元
项 目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 3 月 31 日
固定资产净值 15,416.58 15,114.82
资产总额 21,349.48 20,709.65
负债总额 9,212.79 9,046.78
净资产 12,316.69 11,662.87
项 目 2020 年度 2021 年 1 季度
营业收入 1,663.75 979.23
利润总额 -2,549.81 -473.82
净利润 -2,549.81 -473.82
苏州君康主要资产为固定资产，截止到 2020 年 12 月 31 日固定资产净值
15,416.58 万元，占总资产的 72.21%，主要包括机器设备（400 万束透析器膜组
纺丝生产线和 400 万支透析器封灌生产线）和建筑物，分别占比 85.16%和 13.70%。
苏州君康主要致力于体外循环及血液净化全产业链系列产品的研发、生产与
销售，属于血液透析行业，未来十年，血液透析行业发展空间巨大。首先据全国
血液净化病例信息登记系统数据显示，我国终末期肾病患者人数在近年有较大幅
度增长，新增患者的透析需求是推动血液透析行业未来增长的一个因素；另一方
面，我国接受透析治疗的患者比率不到 20%，与世界平均治疗率 37%、欧美国
家治疗率 75%相距甚远，随着人均收入的增长及医保覆盖比例的增加，终末期肾
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病患者接受治疗比率也将不断提高，此为推动血液透析行业未来增长的另一个重
要因素。根据《中国医疗器械蓝皮书（2019 版）》，预计到 2030 年我国终末期
肾病患者人数将突破 400 万人，如果我国透析治疗率提高到国际平均水平 37%，
则透析治疗人数将达到 150 万人，若接近或达到发达国家现在的平均治疗率 75%，
则透析治疗人数或将达到 300 万人以上，而 2016 年我国接受治疗的患者人数仅
为 44.7 万人，因此血液透析行业未来发展空间巨大。其次，血液透析高值耗材
仍依赖进口，提高国产化率是行业发展的趋势。根据中国医疗器械蓝皮书（2019
版），血液净化类高值医用耗材市场，进口产品占据 70%以上的市场份额，在政
策大力支持下，随着国内厂家技术水平的提升，相关产品的国产化率将不断提高。
苏州君康的生产经营依法合规，其已经取得了透析器的医疗器械注册证以及
相关生产、经营资质，具体情况如下：
（1）苏州君康拥有的医疗器械生产许可证、CE 认证、高新技术企业证书情
况如下：
序号 证书名称 资质内容 证书编号 有效期 发证部门 发证时间
Ⅲ类；6845-4-
医疗器械 血液净化设备 苏食药监械生产许 2024年4月 江苏省药品监督管 2019年4月16
1
生产许可证 和血液净化器 20140068号 15日 理局 日
具
Hollow Fiber Stefan Preiβ
EC Certificate
Hemodialyzer NO.G1 089357 0004 2024年5月 Head of 2019年10月
2 Full Quality
and High Flux Rev.00 26日 Certification/ 18日
Assurance System
Hemodialyzer Notified Body
江苏省科技厅、财 2020年12月2
3 高新技术企业证书 高新技术企业 GR202032005692 3年
政厅、国税局 日
（2）截至 2020 年末，苏州君康获得的医疗器械注册证情况如下：
序号 产品名称 型号 注册号 颁发日期 有效期限
空心纤维
LOF10、LOF12、LOF14、 国械注准
1 血液透析 2018 年 3 月 2 日 2023 年 3 月 1 日
LOF16、LOF18、LOF20 20183450080
器
本产品按照透析膜的有效面
一次性使 积分三种规格，为 HiF16、
国械注准
2 用血液透 HiF18、HiF20,其透析膜有效 2019 年 4 月 16 日 2024 年 4 月 15 日
20193100234
析器 面积分别为 1.6 ㎡、1.8 ㎡和
2.0 ㎡。
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本产品按照透析膜的有效面
一次性使 积分三种规格，为 HiF10、
国械注准
3 用血液透 HiF12、HiF14,其透析膜有效 2019 年 11 月 19 日 2024 年 11 月 18 日
20193100903
析器 面积分别为 1.0 ㎡、1.2 ㎡和
1.4 ㎡。
如上所述，苏州君康的多款透析器产品均已取得中国医疗器械产品三类注册
证和欧盟 CE 证书，均可在中国、欧盟及东南亚和非洲部分地区进行销售。
宝莱特入股苏州君康后，公司大力扩充营销队伍，加大市场推广力度，增加
市场投入，苏州君康的主要产品已进入 21 个省的阳光采购平台，可参与各省公
立医院的耗材招标。随着苏州君康产品产能的逐步释放和市场投入效果显现，苏
州君康的营业收入将会保持持续增长，产品成本将随着产量的不断增加而逐步降
低，产品毛利率会得到逐步提高。
苏州君康 2020 年度亏损-2,549.81 万元，今年仍存在继续亏损的风险。公司
计划充分利用上市公司资金优势、管理优势及客户优势，对苏州君康进行全面的
业务和资源整合，加快苏州君康的降本增效，争取尽快实现扭亏为盈。
公司预计，苏州君康主要负责研发、生产，具备较好的发展前景，但短期内，
受到外部销售网络建设、产能扩张以及公司销售整体协同效应发挥的影响，在一
定程度上其盈利能力亦存在不确定性。短期来看，苏州君康的盈利能力一定程度
上取决于公司代理销售其透析器的情况以及苏州君康内部管理和降本增效；长期
来看，苏州君康的盈利能力取决于后续产能建设的快慢和规模效应的发挥。
（3）标的公司采用资产基础法评估值 1.65 亿元，市场法评估值 2.30 亿元，
二者差异率 28.15%，你公司最终采用市场法作为评估结果。市场法评估采用上
市公司比较法，选取 P/B（市净率）作为价值比率。请补充说明对标的公司采用
市场法评估的依据及合理性，是否满足使用市场法评估的基本前提；具体可比
上市公司的选取情况，结合公司的业务规模、经营业绩、市场占有率、客户情
况、核心技术等说明是否具有可比性；结合行业特征及业绩驱动因素说明选取
P/B（市净率）作为价值比率的合理性；评估采用资产基础法和市场法的主要参
数和详细计算过程，并说明主要参数的选取依据及合理性，两种评估方法估值
差异的原因及合理性；
回复：
一、本次评估选择市场法满足市场法基本前提。
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1.前提一：存在一个充分发展且活跃的资本市场。国内证券市场（深沪两市）
历经多年发展，目前上市企业已超过 3000 家，无论从交易额、上市公司市值，
还是企业类型方面衡量，均具备了相当规模，提供了较充分的市场数据。
2.前提二：资本市场上存在相同或类似的参照物，或存在着足够的交易案例。
根据 Wind 资讯的统计，目前证券市场中与标的公司同涉及医疗器械生产的企业
约有 60 多家，涉及血液透析的企业约 6 家，可通过分析其业务结构、盈利状况、
企业发展情况等进行筛选，选择与标的公司具可比性的企业作为参照样本。
3.前提三：参照物与评估对象的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可
以搜集且具合理性、有效性。上市参照企业的经营状况、财务指标、交易条件等
信息均可在 Wind、交易所或国内各大网络运营商的网站取得，信息来源公开，
渠道可靠，具有一定的适当性和可靠性。
二、具体可比上市公司具有可比性。
上市公司中涉及血液透析的企业约 6 家，分别是宝莱特、和佳医疗、三鑫医
疗、健帆生物、新华医疗、维力医疗。
因宝莱特为委托人及意向收购人，故不列入可比公司行列。
又因基准日和佳医疗账面存在大量的长期应收款和一年内到期的非流动资
产，致使和佳医疗非经营资产净值数额较大，以致其经营性净资产为负数，使得
PB 比率异常，故也不列入可比公司行列。
再因基准日及基准日前一段时间健帆生物股价明显高于其他同行企业，使得
其 PB 比率畸高，故也不列入可比公司行列。
经分析比较，本次市场法以三鑫医疗、新华医疗、维力医疗作为参照企业。
又因可比公司已在其主营业务范围接近的情况下选择，故具备可比性。
三、选取 P/B（市净率）作为价值比率具备合理性。
本次评估选用 P/B 比率乘数，原因在于：①企业获取低通量系列型号空心纤
维血液透析器医疗器械注册证和高通量系列型号血液透析器医疗器械注册证后，
未致力于市场的全面开拓，导致企业无法大规模连续生产，产能释放不足，近期
盈利状况不佳，连年亏损，采用盈利性比率或收入比率反映企业价值或会存在失
真的可能；②企业非流动生产性资产投资具有一定规模，且占总资产比重较大，
适宜采用资产类比率乘数。故选取 P/B（市净率）作为价值比率是合理的。
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四、评估采用资产基础法和市场法均具备合理性，两种评估方法估值的差异
合理。
本次资产基础法的计算过程是以公司评估基准日的资产负债表为基础，评估
表内及可识别的表外各项资产、负债价值，进而确定评估对象价值。
本次市场法评估模型如下：
股东全部权益价值=经营性净资产价值×（1-流动性折扣）×（1+控股权溢价）
+非经营性资产净值-少数股东权益
其中：经营性净资产价值=公司账面经营性净资产×P/B 比率乘数
苏州君康医疗科技有限公司属于医疗用品行业，企业的主要价值除了固定资
产、营运资金等有形资源之外，还应包含行业许可进入经营优势、客户资源、业
务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础
法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单
项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机
组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和
内部条件共同作用的结果。因市场法与资产基础法评估途径不同，相关业务和资
产与可比上市公司在规模、效益等方面存在一定差异，市场法评估经过修正后可
以剔除以上因素差异对评估结果的影响，所以评估结论能比较客观、全面的反映
目前企业的股东权益价值。故以市场法的评估结论作为本次资产评估报告的评估
结论是合理的。
（4）在已获取标的公司 2020 年经审计财务数据的情形下，仍以 2020 年 6
月 30 日为评估基准日的原因及合理性，你公司本次以 11,302.47 万元而非标的公
司 38.44%股权对应评估值 8,848.22 万元收购标的公司少数股权的原因及主要考
虑，是否有利于保护上市公司及股东合法权益；
回复：
本次收购当时未进行新的评估，主要是考虑到收购定价和评估值差异不大，
前次收购的评估报告依然在有效期内，并且半年时间内标的公司并无重大变化。
根据各方签署的《关于苏州君康医疗科技有限公司的股权转让及增资框架协议》，
本次交易一次签订分批实施，一次价格成交，在三年分三次完成交易，一方面考
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虑锁价交易下的时间价值，实际成本有所下降，且分批实施减少了公司的资金压
力，降低了资金成本；另一方面也控制了交易价格变动的风险。因此以 2020 年
6 月 30 日为评估基准日具有其合理性。
公司本次以 11,302.47 万元而非标的公司 38.44%股权对应评估值 8,848.22 万
元收购标的公司少数股权主要考虑以下几点：
（1）血液透析行业前景广阔
随着肾病患者人数不断增长以及透析费用医保报销比例的不断提高，我国血
液透析市场增长较快，每年接受血液透析治疗的患者人数年均复合增长率为
16.3%。目前，我国存量透析治疗需求仍远未被满足。我国接受透析治疗的比率
不到 20%，与世界平均治疗率 37%、欧美国家治疗率 75%相距甚远，血液透析
市场空间广阔。
我国血液净化市场起步较晚，技术水平相较于国外尚有差距，当前血液净化
市场主要以进口产品为主，血液净化类高值医用耗材市场，进口产品占据 70%
以上的市场份额。在政策大力支持下，随着国内厂家技术水平的提升，相关产品
的国产化率将不断提高。
（2）巩固市场地位
近年来，山东威高、三鑫医疗、新华医疗等国内血液透析领域的主要公司均
不断加大在血透领域的投入和布局，尤其是在透析器、透析器膜等附加值较高产
品方面进行研发和生产投入。血透行业受到行业主流公司的一致看好，均在加大
产业布局和抢占市场份额，公司有必要加大相关产品的研发和生产投入，巩固行
业地位，保证在血透领域的竞争力。
（3）贯彻落公司既定战略，完善血透行业全产业链布局
近年来，公司通过内生式发展和外延式并购完成了血液透析设备及耗材的全
产业链布局，通过全产业链建设，全地域覆盖，专业化经营，精益化管理等方式，
打造“产品制造+渠道建设+医疗服务+信息化管理”的肾科医疗生态圈，致力于
成为肾科医疗领域最具竞争力的企业之一。
苏州君康掌握拥有自主知识产权的血液透析膜制备技术，具备血液净化领域
内关键材料血液透析膜的生产制造能力，收购苏州君康对推动公司血透行业全产
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业链布局的实现具有重要意义。
（4）业务整合，协同发展
苏州君康是公司血液净化领域布局的关键一环，实现效益的最大化、提高决
策效率和减少股东的分歧是影响后续发展的重要基础，公司有必要加大对苏州君
康的控制力度。
经过半年多的整合，公司对苏州君康的控制能力不断增强，并且随着苏州君
康的业务和资源的逐步整合，其经营状况持续好转。此外，苏州君康的血液透析
膜和透析器产能有限，预计无法满足公司的未来发展需求，从长远规划考虑，公
司拟对苏州君康进行增资扩产，继续收购有利于效益的最大化。
（5）交易分批实施
根据各方签署的《关于苏州君康医疗科技有限公司的股权转让及增资框架协
议》，此次收购锁定价格，一次价格成交，在三年分三次完成交易，考虑时间价
值则本次收购的实际成本低于交易价格，且分批实施减少了公司的资金压力，降
低了资金成本，也排除了后续进一步收购少数股权价格上涨的风险。
综上，公司本次收购苏州君康少数股份的行为是基于长远战略规划的一揽子
交易，本次交易定价高于前次收购的评估值主要系考虑到行业发展前景广阔、苏
州君康经营状况的好转、公司后续的投资规划以及锁价交易下的时间成本，本次
交易有利于保护上市公司及股东合法权益。
（5）补充说明本次交易公司是否与交易对手方签订明确可行的补偿协议，
如是，请补充披露业绩补偿协议的具体内容，如否，请补充说明未与交易对手
方签订业绩补偿协议的具体原因，拟采取的保障上市公司利益的措施；
回复：
本次交易中，公司与交易对手方未签订明确可行的补偿协议，主要原因是上
述股东作为苏州君康的外部投资者持股平台不参与苏州君康的经营管理，经各方
协商，上述股东未参与业绩承诺及补偿。
公司控股苏州君康前，其最大的困扰是内部管理、市场销售；为此公司采取
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的有针对性的措施一是派出企业经营管理专家全面对苏州君康进行管理梳理、整
顿、提升，成效显著，目前苏州君康基本步入正轨；二是继续由公司对苏州君康
实行独家代理，公司整合既有营销资源并组建专业营销队伍销售苏州君康产品，
目前看 2021 年一季度的销售情况表现不错。
（6）结合本次交易作价、标的公司资产情况和盈利能力、交易对手方所作
的业绩承诺（如有）等，核实说明你公司支付的交易作价与所获利益是否对等，
在已对标的公司构成控制的基础上，继续收购少数股权的原因及主要考虑，是
否有利于保护上市公司及股东合法权益；
回复：
公司本次收购苏州君康少数股东股权的行为是基于长远战略规划的一揽子
交易，本次交易定价高于前次收购的评估值的主要考虑：一是基于公司在血透领
域的布局，掌握透析膜的关键技术具有重要的战略意义，进一步增强对苏州君康
的控制权是公司战略发展的重要布局；二是基于血透行业未来的发展前景，补充
公司透析器领域的短板，进一步巩固公司的行业地位，公司需要对苏州君康的透
析膜进行增资扩产以求实现规模经济效益，在少数股东继续同比例投资意愿较小
的情况下，就需要公司提高对苏州君康的持股比例；三是随着公司对苏州君康整
合工作的开展，其经营状况逐步好转，产品的生产能力和销售渠道逐渐提升；四
是本次交易一次签订分批实施，一方面考虑锁价交易下的时间价值，实际成本有
所下降，且分批实施减少了公司的资金压力，降低了资金成本。另一方面也控制
了交易价格变动的风险。针对本次交易，交易对手方未作出业绩承诺，本次交易
作价、标的公司资产情况和盈利能力的分析详见本《年报问询函回复》之“问题
2”之第（2）、第（4）小问的回复。
结合上述各项的内容，从公司的战略角度、双方的协同效应、标的公司的资
产业务资质情况以及主要产品未来年度市场拓展前景看，交易的定价是合理的，
公司支付的交易作价与所获利益是对等的。
苏州君康掌握拥有自主知识产权的血液透析膜制备技术，具备血液净化领域
内关键材料血液透析膜的生产制造能力，收购苏州君康对推动公司血透行业全产
业链布局的实现具有重要意义。自 2020 年接洽收购苏州君康股权的事宜时，公
司已经计划全资或绝对控股苏州君康，但考虑到苏州君康彼时的生产经营状况不
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佳以及收购后可能存在的整合风险，经和苏州君康股东洽谈后最终收购 51%股权，
以在实现战略规划和产业布局的基础上尽量防范风险和保护股东权益。
经过半年多的整合，公司对苏州君康的控制能力不断增强，并且随着苏州君
康的业务和资源的逐步整合，其经营状况持续好转。此外，苏州君康的血液透析
膜和透析器产能有限，预计无法满足公司的未来发展需求，从长远规划考虑，公
司拟对苏州君康进行增资扩产，而少数股东继续追加投资的意愿不强。再者，苏
州君康是公司血液净化领域布局的关键一环，实现效益的最大化、提高决策效率
和减少股东的分歧是影响后续发展的重要基础。基于上述考虑，公司判断当下已
经具备继续收购苏州君康少数股东股权的条件和时机，经和少数股东沟通协商形
成本次收购的方案。
综上所述，公司收购苏州君康是基于血透领域战略布局的重要决策，分步收
购也是为了降低收购整合风险，有利于保护上市公司及股东合法权益。
（7）是否对收购净利润为负的标的履行了审慎的尽职调查程序，是否存在
尽职调查受限的情形。同时，请结合标的公司业务开展情况，补充说明标的公
司与上市公司是否存在显著的协同效应，并进一步说明收购亏损公司的必要性
及合理性；
回复：
公司对苏州君康履行了审慎的尽职调查程序，组织或聘请专业机构开展了两
次正式尽职调查，包括但不限于业务尽职调查、财务尽职调查和法律尽职调查。
本次收购尽职调查过程中不存在尽职调查受限的情形。
苏州君康主营产品为血液透析膜和血液透析器，其中血液透析膜是透析器的
关键材料，血液透析器是血液透析装置的核心一次性耗材。血液透析装置是利用
半透膜原理，通过弥散、对流和过滤等作用，将血液中的代谢废物和电解质进行
物质交换或排出，从而达到净化血液目的的医疗设备。
公司收购苏州君康是基于血透行业未来的发展前景和公司在血透领域的布
局，掌握透析膜的关键技术具有重要的战略意义，能够进一步增强公司核心竞争
力，巩固公司的行业地位，更快推动公司在血液净化业务领域做强做大，也终将
对公司的业绩增长发挥积极的推动作用。从公司的战略角度、双方的协同效应、
标的公司的资产业务资质情况以及主要产品未来年度市场拓展前景来看，本次收
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购具有必要性和合理性。
（8）2021 年 4 月 8 日，你公司披露《2021 年度向特定对象发行股票预案》，
拟投入募集资金 1.1 亿元用于收购控股子公司苏州君康少数股东股权，公告显示，
你公司本次收购苏州君康股权事项不以本次向特定对象股份发行股票为前提。
若本次发行募集资金不足以支付本次股权转让价款的部分，你公司以自有或自
筹资金支付。请补充披露自筹资金的具体来源，并结合项目建设资金缺口、资
产负债率等，分析说明若本次发行失败或未能全额募足募集资金，你公司是否
有能力继续收购苏州君康少数股权，是否存在较大的财务风险，请补充披露相
关风险；
回复：
一、自筹资金的具体来源
公司本次收购控股子公司苏州君康少数股东股权（以下简称“本次收购”）的
交易价格为不超过 11,302.47 万元。若本次发行失败或募集资金不足以支付本次
股权转让价款，公司将通过自筹资金的方式给予解决，自筹资金的方式主要为自
有资金和银行贷款，其中自有资金预计投资 4,522.47 万元,银行贷款预计投资
6,780.00 万元。
二、结合项目建设资金缺口、资产负债率等，分析说明若本次发行失败或未能
全额募足募集资金，你公司是否有能力继续收购苏州君康少数股权，是否存在
较大的财务风险，请补充披露相关风险；
截至 2020 年 12 月末，公司主要在建及拟建项目包括南昌宝莱特车间建设项
目、德国宝莱特厂房建设项目、宝莱特血液净化产业基地及研发中心项目、营销
网络及信息化建设项目以及苏州君康血液净化产业基地一期项目，预计总投资
98,122.77 万元，扣除本次向特定对象发行股票募集资金以及宝莱特血液净化产
业基地及研发中心项目已经到位的前次可转债募集资金 15,900.00 万元后，公司
仍需自筹解决不超过 35,370.44 万元的项目建设资金需求。该等资金缺口主要通
过自有资金以及银行借款或其他融资予以解决，其中自有资金预计投资
15,570.44 万元，银行借款或其他融资预计投资 19,800.00 万元。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 43,086.26 万元，银行授信额
度为 24,873.45 万元，已使用授信额度 6,193.09 万元，未使用银行授信额度
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18,680.36 万元，且有不低于 10 亿元的金融机构授信额度正在办理中预计于近期
完成，公司具有较为充足的融资能力。公司自有货币资金及可用银行授信额度范
围内，可以满足项目建设资金缺口以及本次收购的资金需求。
2018-2020 年末，公司资产负债率分别为 32.24%、39.07%和 35.74%，流动
比率分别为 2.29 倍、1.89 倍和 2.20 倍，偿债能力指标比较稳健，财务风险基本
可控。
此外，根据《股权转让及增资协议》的约定，公司本次收购的股权转让分期
分批实施：1）保证金：在协议签订生效后的 7 天内，公司支付履约保证金 1,000.00
万元，该保证金可在履约完毕时抵作转让款；（2）第一期股权转让：协议签署后
的 30 天内，完成 50%股权转让的工商变更登记，公司在 2021 年 12 月 30 日前支
付相应股权转让款 5,651.24 万元；（3）第二期股权转让：2022 年 5 月 31 日前，
完成 30%股权转让的工商变更登记，公司在 2022 年 6 月 30 日前支付相应股权转
让款 3,390.74 万元；（4）第三期股权转让：2023 年 5 月 31 日前，完成 20%股权
转让的工商变更登记，公司在 2023 年 6 月 30 日前支付相应股权转让款 2,260.49
万元。
综合来看，公司具备较为充足的现金储备，同时具备较强的融资能力。且考
虑到本次收购款项并非一次性支付，而是根据交易进度分别支付，若本次发行失
败或未能全额募足募集资金，公司有能力继续收购苏州君康少数股权。公司各项
偿债能力指标表现稳健，整体财务风险基本可控。
（9）请你公司梳理上述交易发生的时间脉络，向我部提供交易进程备忘录
及内幕信息知情人名单，说明是否存在未及时履行信息披露义务的情形，是否
存在内幕信息提前泄露问题。
回复：
收购苏州君康少数股权事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、公司《内幕信息知情人管
理制度》等相关规定，经公司核查，对上述交易发生的时间脉络进行梳理，公司
不存在未及时履行信息披露义务的情形，不存在内幕信息提前泄露问题。
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3. 年报显示，报告期内，你公司实现营业收入 13.96 亿元，同比增长 69.02%；
实现归属于上市公司股东的净利润 3.46 亿元，同比增长 434.90%。请你公司结
合各细分业务所处行业特点、各细分业务的主要产品或服务类别、毛利率变动
情况、销售模式、收入确认政策和结算模式、期间费用变动情况、经营活动现
金流量构成项目的金额增减变动情况，补充说明报告期内营业收入、净利润变
动趋势差异较大的原因及合理性。
回复：
（1）细分业务所处行业情况
公司主营业务为医疗器械产品的研发、生产、销售、服务，主要涵盖健康监
测和肾科医疗两大业务板块：健康监测板块属于医疗监护领域，主要产品有病人
监护仪、脉搏血氧仪；肾科医疗板块属于血液透析领域，主要产品有血液透析设
备（机）、血液透析器、血液透析粉/透析液等。
从全球市场来看，当前全球医疗监护仪产品的高端技术主要掌握在美国、德
国、荷兰等少数国家手里；从品牌方面，目前全球医疗监护仪重点品牌主要有飞
利浦医疗、GE 医疗和迈瑞医疗，市场出现少数寡头格局。国内监护仪市场集中
度水平也较高，迈瑞医疗是行业中的龙头，加上飞利浦医疗、GE 医疗等品牌产
品占国内市场超过 85%。随着我国医疗器械的市场在稳步增长，医疗监护仪的市
场需求也在不断的扩大，医院和病人的需求仍有很大空间来进行填补。虽然在技
术水准上，国内的迈瑞公司已经完全达到了国际先进水平，但是第二梯队的后劲
需加强，从而实现国产监护仪器械的平衡稳定发展；同时，对医疗监护仪进行系
统化、模块化设计，能够更好地满足医院各科室的专业要求，同时无线化、信息
化、智能化以及 5G 远程医疗方式也是医用监护系统的发展方向，唯此才能满足
医院以及患者的需求。
从全球来说，目前血液净化市场主要集中在美国、日本和欧洲等发达国家，
占比高达 70%以上，而我国血液净化市场起步较晚，目前市场规模还较小，但随
着肾病患者人数不断增长以及透析费用医保报销比例的不断提高，我国血液净化
市场增长较快。我国血液净化技术水平相较于国外还有较大差距，因此，我国血
液净化市场主要以进口产品为主，尤其是血液净化类设备及高值医用耗材市场，
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进口产品占据大部分市场份额，但随着国内厂家技术水平的不断加强，进口替代
程度将会进一步提升。由于在行业发展、政策支持、政府采购等方面均得到了国
家和地方政府重视，血液净化（血液透析）行业将持续保持稳增长趋势，国内外
企业通过外延并购、战略合作、投资新设等方式不断进入血液净化（血液透析）
行业，血液净化（血液透析）产业链渗透与整合趋势日益明显和紧迫呈现，行业
竞争也愈发激烈。
（2）各细分业务的主要产品或服务类别、毛利率变动情况
近二年公司营业收入、毛利率明细表
金额单位：万元
营业收入比
2020 年营 2020 年 2019 年营 2019 年 毛利率比上
项目 上年同期增
业收入 毛利率 业收入 毛利率 年同期增减
减
监护仪产品 77,479.98 60.55% 22,799.95 48.73% 239.83% 11.82%
血液透析产品 61,082.69 29.22% 58,890.53 35.96% 3.72% -6.74%
其他 1,038.68 44.09% 905.63 62.07% 14.69% -17.98%
合 计 139,601.36 46.72% 82,596.11 39.77% 69.02% 6.95%
报告期内，公司实现营业收入 13.96 亿元，同比增长 69.02%，其中监护仪产
品收入大幅增长 239.83%，血液透析产品基本保持稳定，监护仪产品销售占比从
27.91%增加至 55.92%。主要是由于 2020 年新冠疫情在全球范围内爆发，对监护
仪产品的需求大幅增长，从而拉动公司的监护仪产品销量大幅增长。
因公司监护仪产品是疫情所需医疗设备，且由于需求紧急、需求量大，使得
公司监护仪产品议价能力在疫情期间明显增强，同时，疫情期间公司针对客户对
高端监护模块的需求，及时推出多款含高端模块的监护仪产品，使得高端监护产
品收入占比大幅提高，以上几个因素影响使得报告期内公司监护仪产品的毛利率
得到较高的提升。
2020 年度同行业公司可比产品毛利率表
监护仪类产品
公司名称 备 注
产品名称 2020 年产品毛利率
迈瑞医疗 生命信息与支持类产品 67.98% 其中包含监护仪
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理邦仪器 多参数监护产品及系统 59.13%
宝莱特 监护仪产品 60.55%
血液净化类产品
公司名称 备 注
产品名称 2020 年产品毛利率
三鑫医疗 血液净化类 30.17%
维力医疗 血液透析 31.85%
宝莱特 血液透析产品 29.22%
经对比，公司监护仪类产品、血液透析类产品的毛利率与同行业可比公司相
比不存在重大差异。
（3）公司销售模式、收入确认政策和结算模式
公司销售模式以经销为主，直销为辅。
公司收入确认政策分国内销售和国外销售而有所不同：
1）国内销售收入的具体确认原则：经销模式下，当公司按照合同约定内容
向对方移交商品并取得对方相应验收单据或签收确认单时，售出商品控制权即由
本公司转移至经销商，本公司据此确认销售收入。直销模式下，当公司按照合同
约定内容向对方移交商品，需安装的商品完成安装调试及为其提供商品的相关操
作培训后，取得验收单据时，或无需安装的商品取得签收确认时，售出商品控制
权即由本公司转移至示范医院和政府指定单位，公司据此确认销售收入。
2）国际销售收入的具体确认原则：在EX-WORK方式下，在公司所在地按
合同约定将商品移交并取得相应签收确认时，售出商品控制权即由本公司转移至
购货方，公司据此确认销售收入；在FOB和CIF方式下，在本公司按照合同约定
内容办妥商品出口报关手续并取得承运单位出具的提单或运单时，售出商品控制
权即由本公司转移至购货方，公司据此确认销售收入。
结算方式上，对于新增经销商，公司为了控制信用风险及提高运营效率，采
取款到发货的方式进行销售；对于长期合作的经销商客户，一般给予一定的信用
额度或 60-90 天的信用期。2020 年公司对于监护仪产品大多采用款到发货的方式
进行结算。公司直销客户主要为公立医院，公司会与直销客户保持密切沟通，并
根据客户付款计划、审批情况及资金周转状况以及整体项目安排等双方协商付款，
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付款方式为按订单付款或定期集中结算，结算周期一般在 90-180 天。
4、期间费用变动情况、经营活动现金流量构成项目的金额增减变动情况
报告期内，由于运费纳入营业成本核算，销售费用降低较为明显；管理费用、
研发费用随着销售规模的扩大和业绩的提升有所增长；由于外销收入大幅增长导
致汇兑损益增加较多，财务费用增长较多。
综合来看，由于报告期收入大幅增加，期间费用率显著下降，具体如下：
近二年公司期间费用明细表
金额单位：万元
项 目 2020 年度 2019 年度 变动额 变动比率
销售费用 9,245.34 12,834.21 -3,588.87 -27.96%
管理费用 6,357.40 5,409.17 948.23 17.53%
研发费用 5,716.99 4,543.91 1,173.08 25.82%
财务费用 2,160.21 721.25 1,438.96 199.51%
期间费用率合计 16.82% 28.46% -11.64% -
报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金大幅增长，且增长幅度显著
高于购买商品、接受劳务支付的现金，这与监护仪类产品需求旺盛、收入规模扩
大、款到发货较多以及公司议价能力提升、毛利率提高的情况是匹配的。
近二年公司经营性现金流量明细表
金额单位：万元
项 目 2020 年度 2019 年度 变动额 变动比率
销售商品、提供劳务收到的现金 149,581.25 89,134.99 60,446.26 67.81%
收到的税费返还 3,671.16 1,632.58 2,038.58 124.87%
收到其他与经营活动有关的现金 2,748.77 676.18 2,072.59 306.51%
经营活动现金流入小计 156,001.18 91,443.76 64,557.42 70.60%
购买商品、接受劳务支付的现金 79,730.72 53,723.59 26,007.13 48.41%
支付给职工以及为职工支付的现金 12,678.35 11,180.46 1,497.89 13.40%
支付的各项税费 10,189.49 5,236.31 4,953.18 94.59%
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支付其他与经营活动有关的现金 7,824.52 13,160.80 -5,336.28 -40.55%
经营活动现金流出小计 110,423.09 83,301.17 27,121.92 32.56%
经营活动产生的现金流量净额 45,578.09 8,142.59 37,435.50 459.75%
综上，由于新冠疫情拉动公司监护仪产品的销售，使得公司监护仪产品 2020
年度收入大幅增长 239.83%，而血透类产品收入基本保持稳定，使得营业收入整
体增长 69.02%。由于监护仪产品销售占比从 27.91%增加至 55.92%，而其毛利率
显著高于血透类产品且在 2020 年进一步提升了近 12 个百分点，同时期间费用率
下降超过 11 个百分点，导致公司净利润大幅增加且增长幅度远远超过收入增长
幅度。
4. 报告期末，你公司应收账款期末余额 1.98 亿元，占资产总额的比例分别
为 12.31%，金额较期初余额未发生较大变化。报告期末，账龄一年以上的应收
账款占比 13.55%，坏账准备余额占应收账款余额的（以下简称“坏账率”）7.88%。
请你公司核查并说明以下事项：
（1）结合你公司业务拓展情况、新增及存量业务合同的执行期与结算周期，
说明近两年应收账款余额持续维持高位的原因及合理性，你公司的催收措施及
执行情况；
回复：
医疗器械行业的销售模式主要包括经销与直销。由于医疗器械行业产品的终
端客户主要为各类医院客户，客户群体相对分布广泛且分散，因此采用经销模式
能够有效降低销售成本，利于客户资源拓展，提升运营效率；直销模式利于更好
的对接客户的个性化需求，提升客户的粘性。
公司销售模式以经销商买断式经销为主，直销为辅。在充分发挥经销商资源
优势的同时，通过终端逐步建立并扩大品牌影响力，从而降低市场成本，提升公
司品牌效应。近年来，随着国家宏观医疗政策的调整，为顺应国家提倡的“两票
制”、“带量采购”、“阳光集采”等政策，提前布局终端营销网络，为将来医
疗器械营销的新格局做好渠道沉淀，占领先机。同时也为更广泛地布局血透产品
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市场，公司逐步增加了对医院等直销客户的销售力度，导致公司近年来应收账款
余额较高。
公司经销商客户通常是在对应区域和市场中品牌知名度较高、销售能力较强
的客户。经销商客户的合同执行期一般在30-60天，合同结算周期在90天以内。
公司直销客户主要为公立医院，直销客户的合同执行期一般在30天以内。通
常而言公立医院作为所在地与民生相关的机构，均受到政府的大力扶持，具备较
好的综合实力和信用资质。但医院的款项结算受当地财政的计划安排影响较强，
医院客户付款周期会受当地财政和医保资金预算管理的影响，结算周期通常会比
经销类客户更长。公司会与直销客户保持密切沟通，并根据客户付款计划、审批
情况及资金周转状况以及整体项目安排等双方协商付款，付款方式为按订单付款
或定期集中结算，合同结算周期一般在90-180天。该类客户付款周期较长，系医
院特有的业务特点所致。
2018-2020 年末，公司应收账款及营业收入情况如下表所示：
单位：万元
2020 年末 2019 年末 2018 年末
项目
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
应收账款账面余额 19,782.05 19,853.02 19,699.39
应收账款账面价值 18,222.73 18,489.54 18,543.02
营业收入 139,601.36 82,596.11 81,338.54
其中：监护仪产品收入 77,479.98 22,799.95 23,452.58
血透产品收入 61,082.69 58,890.53 57,190.70
应收账款账面价值/营业收入 13.05% 22.39% 22.80%
整体上看，公司的应收账款规模呈小幅上升的趋势，主要与血透产品营业收
入的增长相关，血透产品销售产生的应收账款相对较多。2020 年度，监护仪产
品销售收入大幅度增加未对应收账款水平造成重大影响，主要系全球新冠疫情爆
发，监护仪产品市场需求迅速上升，发行人作为全球监护仪产品的主要供应商之
一，议价能力提升。同时，发行人监护仪产品销售模式主要为经销商买断式销售，
该部分收入产生的应收账款相对较少。
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证券代码：300246 证券简称：宝莱特 公告编号：2021-044
债券代码：123065 债券简称：宝莱转债
公司在积极拓展市场、争取优质客户的同时，注重控制应收账款的回收和周
转，进而提高营运资金使用效率。在业务规模扩大的过程中，公司始终注意控制
信用风险，对客户均设置了合理的账期，并始终注重加强应收账款的回款管理，
不断完善应收账款风险管控措施。最近三年末，公司应收账款账面价值占当期营
业收入的比重分别为 22.80%、22.39%和 13.05%，占比处于合理水平且呈现小幅
下降趋势，公司保持了信用政策的一贯性，较好地控制了客户资质和信用风险，
符合公司的业务模式以及对应的收入结构变化情况，不存在通过降低客户资质或
放宽信用政策的方式促进营业收入增长的情形。
在应收账款催收方面，对于信用期以内及超出信用期时间较短的客户，公司
业务员与其保持日常联络；对于超出信用期时间较长的客户，公司了解逾期原因，
采取相应措施：对于临时周转困难的客户（如受疫情影响的医院等），公司与其
共同制定回款计划，适当延长回款时间或采用分期付款的方式；对于经营异常的
客户，公司通过停止供货、实地拜访等形式催收；对于拖欠的客户，公司通过停
止供货、向其主管单位反应（医院类客户）或发送律师函的形式催收。报告期内，
公司催收政策执行效果较好，未发生大额应收款项无法收回的情况。
（2）请说明你公司的信用政策是否发生变化，是否存在放宽信用政策促进
销售的情形，结合报告期内应收账款超过信用期情况、期后回款情况、同行业
可比公司坏账准备计提政策、坏账率，说明应收账款坏账准备计提是否充分、
谨慎。
回复：
公司始终注意控制信用风险，保持了信用政策的一贯性，不存在放宽信用
政策促进销售的情形。
公司应收账款超过信用期情况
单位：万元
账 龄 账面余额 占比
信用期以内 12,094.85 61.14%
超过信用期 90 天以内 2,724.23 13.77%
超过信用期 90-360 天 3,110.70 15.72%
超过信用期 360 天以上 1,852.27 9.36%
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证券代码：300246 证券简称：宝莱特 公告编号：2021-044
债券代码：123065 债券简称：宝莱转债
合 计 19,782.05 100.00%
近三年公司应收账款期后回款情况
单位：万元
项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末
应收账款余额 19,782.05 19,853.02 19,699.39
一年内累计回款金
- 18,188.95 17,518.64
额
其中：次年 1 到 3 月
9,518.75 10,341.79 11,630.91
回款金额
一年内累计回款占
- 91.62% 88.93%
比
次年 1 到 3 月回款占
48.12% 52.09% 59.04%
比
公司 60%以上的应收账款在信用期以内，在信用期以内及超过信用期 90 天
以内的应收账款占比在 75%左右；2018 年末、2019 年末的应收账款在一年内累
计回款比例分别为 88.93%和 91.62%，回款情况较好，截至一季度末，2020 年应
收账款回款比例为 48.12%。
同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例如下：
坏账准
备余额
3-4 5 年以
公司名称 占应收 1 年以内 1-2 年 2-3 年 4-5 年
年 上
账款余
额比例
迈瑞医疗 5%/10%/3
7.10% 30%/100% 50%/100% 100%
（注） 0%/50%
理邦仪器 1.36% 1% 10% 50% 100%
三鑫医疗 6.97% 5% 10% 30% 50% 80% 100%
维力医疗 2.24% 0.5% 10% 30% 100%
宝莱特 7.88% 5% 10% 30% 50% 80% 100%
注：迈瑞医疗按客户类型和区域将应收款项分为中国、北美、欧洲及其他 4 个组别，按组别计提坏账
准备
如上表所示，公司的坏账准备计提比例与可比公司相比不存在重大差异，公
司已计提的坏账准备余额占应收账款余额比例高于可比公司，且近三年年末公司
一年以内的应收账款占比均在 85%以上；同时，公司对个别账龄较长且预计无法
收回的应收账款单独进行分析，如发生减值损失迹象，公司单独进行坏账准备的
计提。公司现行的坏账准备计提比例符合稳健性原则，坏账准备计提充分、合理。
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证券代码：300246 证券简称：宝莱特 公告编号：2021-044
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5. 报告期末，你公司存货账面余额为 1.54 亿元，较期初的 8,455.03 万元增
长 81%，存货跌价准备期末余额 625.85 万元。请你公司说明报告期内存货金额
增加的原因及合理性，列示对各存货项目进行存货减值测试的关键假设和参数
（包括销售价格、销售费率、项目税率等）及其变化情况、原因，具体减值测
试过程，同时结合产品适销情况、同行业可比上市公司存货跌价准备计提情况
等，说明各年存货跌价准备计提金额是否充分、谨慎，存货跌价准备计提情况
是否能充分反映存货整体质量和周转适销情况。
回复：
（1）报告期内存货金额增加的原因及合理性
报告期末，公司存货账面余额为15,443.91万元，较期初的8,455.03万元增长
81%，增加金额6,988.88万元，具体情况如下：
单位：万元
2020 年末 2019 年末 同比增减
项 目
账面余额 占比 账面余额 占比 金额 比例
原材料 4,725.14 30.60% 3,207.97 37.94% 1,517.17 47.29%
在产品 2,139.63 13.85% 531.93 6.29% 1,607.70 302.24%
库存商品 6,040.68 39.11% 2,923.13 34.57% 3,117.55 106.65%
委托加工物资 127.94 0.83% 74.03 0.88% 53.91 72.82%
自制半成品 887.29 5.75% 795.64 9.41% 91.65 11.52%
发出商品 1,523.23 9.86% 922.33 10.91% 600.90 65.15%
合 计 15,443.91 100.00% 8,455.03 100.00% 6,988.88 82.66%
报告期末，公司存货余额增加较多，主要是由于2020年度公司营业收入增加，
同比增长了69.02%，特别是监护仪产品收入大幅增长，同比增长了239.83% ，
为了保证及时供货，公司相应增加了监护仪类成品备货，同时由于新冠疫情对全
球供应链的影响，监护仪产品的部分原材料特别是芯片类原材料出现了供货紧张
的情况，为了保证生产，公司相应增加了此类原材料的备货，2020年度公司监护
仪类存货合计同比增加了4,933.04万元，另外，2020年度公司新增合并了控股子
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公司苏州君康期末存货金额，以上两项因素是公司报告期末存货增长的主要原因。
现在新冠疫情继续在全球肆虐，全球对于疫情相关医疗器械的需求继续保持
高位，且疫情爆发时间、地域具有不确定性，各疫区对相关医疗器械的需求时有
爆发式增长，同时由于疫情的继续影响，全球相关医疗器械原材料的供应链被严
重冲击，芯片等原材料供应继续处于紧张态势，为了保证在疫情有需要时能及时
向疫区供应疫情所需监护仪，公司适度增加相关的存货备货是必要的。
同行业可比公司近二年存货周转情况如下：
公司名称 2020 年存货周转率（次） 2019 年存货周转率（次）
迈瑞医疗 2.41 2.71
理邦仪器 3.39 2.79
三鑫医疗 4.47 4.00
维力医疗 5.21 5.25
宝莱特 6.22 5.37
经与同行业可比公司比较，公司近二年存货周转率均高于可比公司，说明
公司报告期内存货周转速度较快，公司存货的增长是合理的、必要的。
（2）公司存货减值测试的关键假设和参数及其变化情况、原因
存货减值测试参数系根据各期末情况进行确定：
1）预计售价：根据产品在各期末资产负债表日最近期销售价格为基础确定。
2）预期实现销售的费用及税金：按照公司当年实际销售费用、税金及附加水
平为基础确定。根据公司的组织结构，不同产品由不同公司负责生产销售。
3）进一步加工成本：根据当年平均单耗、实际生产成本水平及预计投入产出
比为基础确定。
（3）公司存货的减值测试情况
1）公司存货大类产品计提跌价情况表
单位：万元
存货跌价占存货的比
存货分类 2020 年末账面余额 跌价准备
例
监护仪类产品 8,813.23 230.66 2.62%
血透类产品 6,630.68 395.19 5.96%
合计 15,443.91 625.85 4.05%
2）公司存货按性质计提跌价明细表
单位：万元
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债券代码：123065 债券简称：宝莱转债
2020 年末 2019 年末
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 4,725.14 56.43 4,668.71 3,207.97 3.24 3,204.74
在产品 2,139.63 2,139.63 531.93 531.93
库存商品 6,040.68 515.29 5,525.39 2,923.13 205.52 2,717.61
委托加工
127.94 127.94 74.03 74.03
物资
自制半成
887.29 48.57 838.72 795.64 795.64
品
发出商品 1,523.23 5.57 1,517.67 922.33 922.33
合计 15,443.91 625.85 14,818.07 8,455.03 208.76 8,246.27
公司的存货主要包括原材料、库存商品、在产品等。原材料主要为产品原料，
用于加工成产品；在产品主要为生产线上尚未完工的产品；库存商品主要为监护
仪类产品、血透类产品、贸易产品等，可直接用于销售。期末，公司存货按照成
本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备并
计入当期损益。在确定存货是否需要计提减值准备时，公司分别对原材料、库存
商品及在产品等进行减值测试。
3）存货跌价准备的确定依据
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营
过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可
变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估
计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额
确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他
部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，
分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
4）原材料减值测试的测算过程
公司的原材料全部用于加工为产成品后对外出售，根据库存商品的存货跌价
准备测算，期末主要库存商品部分存在跌价，所对应的原材料计提跌价，对原材
料的测算参照当年平均单耗及生产成本水平，估计其预计生产为产成品的单位成
本，按照所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的
销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
5）库存商品减值测试的测算过程
由于公司产成品用于直接对外出售，且公司存货跌价准备计提政策以单项产
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成品资产负债表日最近期销售价格为基础确定其在报告期资产负债表日的可变
现净值。故对于产成品，按照预计销售价格及预期实现销售的费用及税金来确定
其可变现净值。
6）在产品减值测试的测算过程
公司在产品均为尚未生产完成的库存商品，全部用于加工完成为产成品后对
外出售。按照产成品的预计销售价格及预期实现销售的费用及税金来确定其可变
现净值。
（4）存货跌价准备计提的充分性和谨慎性
公司始终根据“以客户订单为基础同时留有一定安全库存”的原则制定生产
计划，根据生产计划安排物料采购；报告期内公司的监护仪、血透耗材等在产品、
产成品存货基本有订单支持；公司产品具备较强的市场竞争力和良好的口碑，适
销对路，整体产销率较高，未出现产品大量滞销或大幅贬值的情况。
同行业可比公司近二年存货计提跌价准备数据对比
单位：万元
2020 年 2019 年
存货跌价准 存货跌价准
公司名称 存货账面 存货跌价 备占存货账 存货账面余 存货跌价准 备占存货账
余额 准备 面余额的比 额 备 面余额的比
例 例
迈瑞医疗 371,309.52 17,237.37 4.64% 240,866.70 14,406.82 5.98%
理邦仪器 35,564.29 0 0 19,885.32 0 0
三鑫医疗 14,474.33 142.68 0.99% 13,973.00 120.89 0.87%
维力医疗 13,641.99 296.71 2.17% 10,781.76 426.94 3.96%
宝莱特 15,443.91 625.85 4.05% 8,455.03 208.76 2.47%
如上表所示，公司近二年计提的存货跌价准备占存货账面余额的比例在同
行业处于较高水平，同时报告期公司的存货周转率是最高的，说明公司计提存货
跌价准备是充分的、谨慎的，能充分反应存货的整体质量和周转适销情况。
特此公告。
广东宝莱特医用科技股份有限公司
董事会
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2021 年 5 月 12 日
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