宝莱特：关于收购三原富生医疗器械有限公司51%股权的公告2022-12-09
证券代码：300246 证券简称：宝莱特 公告编号：2022-086
债券代码：123065 债券简称：宝莱转债
广东宝莱特医用科技股份有限公司
关于收购三原富生医疗器械有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
广东宝莱特医用科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宝莱特”）于
2022 年 12 月 8 日召开第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十八次
会议审议通过了《关于收购三原富生医疗器械有限公司 51%股权的议案》，董事
会同意公司使用自有资金 650.00 万元人民币收购陕西赋生医疗用品有限公司（以
下简称“交易对方”或“陕西赋生”）持有的三原富生医疗器械有限公司（以下
简称“目标公司”或“三原富生”）51%的股权。
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项在公司董事会决策
权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次股权交易事项不构成关联交易，
也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司名称：陕西赋生医疗用品有限公司
统一社会信用代码：91610422338578256A
住所：陕西省咸阳市三原县渠岸乡街道
法定代表人：赵斌
注册资本：1,500 万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2015 年 03 月 25 日
公司股东：赵斌、冯雨茁、李文俊、赵永宜。
经营范围：医疗器械及耗材的研发、销售；房屋、场地租赁；道路普通货物
运输；城市配送运输服务（不含危险货物）；第一类医疗器械、第二类医疗器械、
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第三类医疗器械、消毒剂（不含危险化学品）、卫生用品和一次性使用医疗用品、
特种劳动防护用品、日用口罩（非医用）、劳动保护用品、教学专用仪器、电池、
电子元器件与机电组件设备、可穿戴智能设备、机械设备、日用百货、家用电器、
光学仪器、工业自动控制系统装置、制药专用设备、制冷、空调设备、智能仪器
仪表、实验分析仪器、环境保护专用设备、智能机器人、建筑装饰材料、电子产
品销售；医护人员防护用品、医用口罩、体育用品及器材、五金产品、计算机软
硬件及辅助设备批发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
目）；机械设备、电子设备租赁；机械设备维护（不含特种设备）；中医养生保
健服务（非医疗）；康复辅具适配服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准
后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
陕西赋生医疗用品有限公司与公司、公司控股股东、实际控制人以及董事、
监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。根据中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn）查询，陕西赋生医疗用品有限公司不是失信被执行人。
三、目标公司的基本情况
（一）基础信息
公司名称：三原富生医疗器械有限公司
统一社会信用代码：91610422MA6XM0P58N
住所：陕西省咸阳市三原县渠岸乡街道
法定代表人：赵斌
注册资本：1,000 万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2015 年 09 月 17 日
经营范围：Ⅲ类 6845 体外循环及血液处理设备的生产和销售。（在医疗器
械生产企业许可证有限效期内从事经营）；Ⅱ类 6840 临床检验分析仪器、诊断
试剂、消毒剂、树脂再生剂的生产和销售；服装、日用百货、食品销售；道路普
通货物运输；货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
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根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，三原富生不是失
信被执行人。
（二）股权结构
本次股权转让前，三原富生的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 实缴出资额（万元）
1 陕西赋生医疗用品有限公司 1,000.00 100.00% 806.00
合计 1,000.00 100.00% 806.00
（三）财务状况
公司已聘请具有证券期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对
三原富生的财务报表，包括 2022 年 9 月 30 日、2021 年 12 月 31 日的资产负债
表，2022 年 1-9 月、2021 年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及
相关财务报表附注进行审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（大华审
字[2022]0019210 号）。三原富生经审计的主要财务数据如下：
单位：元
2022年9月30日/ 2021年12月31日/
项目
2022年1-9月 2021年度
总资产 11,589,079.56 11,942,739.17
总负债 6,692,706.36 6,860,222.12
净资产 4,896,373.20 5,082,517.05
应收账款 4,004,498.32 3,835,226.00
营业收入 6,586,058.84 7,653,226.89
营业利润 -184,411.67 -1,393,083.77
净利润 -186,143.85 -1,395,725.88
经营活动产生的现金流量净额 117,180.88 321,446.93
（四）目标公司权属情况
根据《股权转让协议》，陕西赋生保证所转让给公司的股权是其真实合法拥
有的股权且已经完成 411 万元人民币的实缴义务，不存在出资不实、虚假出资或
抽逃出资的情形，未受任何第三方委托质押、代持股份，不存在任何现存或潜在
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的权属纠纷、诉讼、仲裁等，不存在被任何机构冻结、查封的情形，陕西赋生具
有完全的处分权，本次股权转让不违反任何有约束性的文件或合同。
在上述股权转让交割完成之前，陕西赋生不得以转让、赠与、质押等任何影
响公司利益的方式处置该股权。若陕西赋生所转让的股权存在瑕疵，公司有权单
方面以书面通知的形式提出终止《股权转让协议》。
（五）资产评估情况
公司已聘请具有证券期货业务资格的广东中广信资产评估有限公司对截至
2022 年 9 月 30 日三原富生全部股东权益进行评估。
根据广东中广信资产评估有限公司出具的《广东宝莱特医用科技股份有限公
司拟股权收购所涉及的三原富生医疗器械有限公司股东全部权益资产评估报告》
(中广信评报字[2022]第 166 号)(以下简称《资产评估报告》)，截至 2022 年 9 月
30 日，三原富生的股东全部权益账面值为 489.64 万元，评估值为 1,303.81 万元。
参考评估值并经交易双方协商，本次收购以三原富生整体估值人民币
1,303.81 万元为基础，确定 51%股权收购对价为人民币 650.00 万元。
四、《股权转让协议》的主要内容
公司近日与陕西赋生、赵斌签署了《关于三原富生医疗器械有限公司之股权
转让协议》，主要内容如下：
“甲方：广东宝莱特医用科技股份有限公司
乙方：陕西赋生医疗用品有限公司
丙方：赵斌
目标公司：三原富生医疗器械有限公司
第一条本次股权转让
1.1 双方确认，本次股权转让的价格参考广东中广信资产评估有限公司出具的
《广东宝莱特医用科技股份有限公司拟收购股权涉及三原富生医疗器械有限公
司股东全部权益资产评估报告》。
1.2 双方同意，乙方将其所持有目标公司股权对应出资金额为人民币 510.00 万
元、占目标公司 51%的股权转让给甲方，甲乙双方同意上述转让股权的转让价格
总计 650 万元。股权转让完成后，甲方总计拥有目标公司注册资本中的出资金额
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510.00 万元（其中实缴出资金额为 411.00 万元），占目标公司注册资本的 51%。
股权转让完成前后目标公司的注册资本及股权结构如下：
股权转让前：
实缴出资额（万
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
元）
1 陕西赋生医疗用品有限公司 1000.00 100.00% 806.00
合计 1000.00 100.00%
股权转让完成后：
实缴出资额
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
（万元）
1 广东宝莱特医用科技股份有限公司 510.00 51.00% 411.00
2 陕西赋生医疗用品有限公司 490.00 49.00% 395.00
合计 1000.00 100.00%
1.3 甲方经工商变更登记成为公司股东后，依照法律和公司章程的规定享有所有
股东权利并承担相应股东义务。
1.4 甲乙双方同意根据生产经营需要协商确定剩余未实缴注册资本的实缴出资
时间。
第二条 股权转让款的支付
2.1 双方确认，在下列条件全部完成之日起 10 个工作日内，甲方支付股权转让
款总金额 70%(455 万元)。
2.1.1 双方已正式签署本协议，且本协议已生效；
2.1.2 目标公司股东会同意本次股权转让及股权转让后修订的章程（附件一），
且股东会决议、修改后章程的原件应在完成本次股权转让的工商变更登记后 5
个工作日内提供给甲方。
2.1.3 目标公司已完成本次股权转让的工商变更登记，包括按第 5 条约定的更换
董事、监事、股东的工商变更登记和新章程备案；
2.2 若 3.1 条的任何条件在 2022 年 12 月 31 日（含本日）前因任何原因未能实
现，则甲方有权以书面通知的形式单方解除本协议。
2.3 在目标公司完成股权转让的工商变更登记且甲乙双方完成经营管理交接，
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在 2023 年 4 月 24 日前甲方向乙方支付剩余股权转让款 195 万元。
第三条 公司治理
3.1 双方同意并保证，本次股权转让后，目标公司董事会成员为 3 人，原乙方委
派董事 2 人应在本协议签署后当天向目标公司董事会提出辞职，甲方有权提名委
派 2 人担任目标公司董事，董事长由董事会选举产生。目标公司应在办理股东变
更的同时办理董事变更手续。股权转让完成后，目标公司董事会至少每半年召开
一次董事会会议。目标公司经理由甲方推荐并经董事会聘任，
3.2 双方同意并保证，本次股权转让后，目标公司不设监事会，设监事 1 人，乙
方有权提名委派 1 人担任目标公司监事。目标公司应在办理营业执照变更的同时
办理监事变更手续。
3.3 双方同意，双方完成本协议签署且生效后，甲方可委派财务人员担任目标公
司的财务经理/会计/出纳，对公司的各项资产进行全面管理，参与公司的经营管
理活动，制订各项方针政策。目标公司应按甲方的财务管控制度和要求执行新财
务制度。
第四条 避免同业竞争和竞业禁止
4.1 乙方承诺，本次股权转让完成后，除本合同另有约定或甲方同意外，乙方不
得再投资或委托他人再投资从事目标公司同类业务相关联的企业，不得为从事生
产同类产品或与目标公司同类业务相关联的其他企业提供任何生产、经营、管理、
技术、咨询等的业务或服务或其他可能产生同业竞争利益冲突的事宜，也不得录
用目标公司的高管及其他员工。
第五条 违约与其责任
5.1 本协议生效后，双方应按照本协议及全部附件、附表的规定全面、适当、及
时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件、附表约
定的条款、保证或承诺，均构成违约。
5.2 双方同意，发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金,并赔偿因其违
约而给守约方造成的损失，除本协议另有约定之外，违约方支付给其他守约方的
赔偿金为伍百万元，赔偿金不足弥补守约方全部损失的，守约方有权继续追索赔
偿全部损失及费用（包括但限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、执行费、
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鉴定费、公证费）。
5.3 支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失，继续履行协议或解除协议的
权利。
5.4 未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其
他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步
继续行使该项权利或其他权利。”
五、本次收购的目的和对公司的影响
三原富生主要从事血液净化相关技术领域产品的研制、生产及经销，是陕西
省第一家生产血液透析浓缩物（包括粉剂和水剂）的专业厂家，拥有血液透析浓
缩液产品的国家三类医疗器械注册证。
目前，公司已完成东北、华北、华东、华中、华南、西南地区透析粉液制造
基地的布局。由于透析粉液的运输半径限制，本次收购使得公司在西北地区迅速
拥有成熟的透析粉液生产基地，并利用其现有资源和渠道较快地布局西北地区的
透析粉液市场，与公司现有营销渠道及网络布局发挥协同作用，从而有效降低公
司透析粉液产品的运输成本，提升公司整体业务规模与盈利能力，也终将对公司
未来业绩增长产生积极的影响。本次收购事项符合公司的战略发展规划与全体股
东利益。
本次交易资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大影
响。
六、审批程序
（一）董事会意见
公司董事会同意以自有资金出资人民币 650 万元收购三原富生医疗器械有
限公司（以下简称“三原富生”）51%股权，交易完成后，公司将持有三原富生
51%的股权。本次收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。公司独立董事对本次收购事项发表了同意的独立意见。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：本次收购遵守自愿、等价的原则，交易价格公允、合
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理，符合公司经营发展的需要，不存在输送利益或侵占公司利益的情形，不会损
害公司股东的合法权益。本次收购事项履行了必要的审计、评估及审议程序，符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的相关规定。
（三）独立董事的独立意见
经核查，独立董事认为：公司使用自有资金收购三原富生 51%股权，符合公
司在血液净化领域的战略发展规划，这对推动公司未来发展战略目标的实现具有
一定意义。同时，本次交易履行了必要的审计、评估程序，且审议程序符合有关
法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益
的情形。我们一致同意公司使用自有资金收购三原富生事项。
七、风险提示
（一）交易失败的风险
公司虽与交易对方签订了《关于三原富生医疗器械有限公司之股权转让协
议》，但在交易实施过程中，可能会面临由于不可抗力导致交易被暂停、中止、
取消或出现违约等导致交易失败等情形，存在交易失败的风险。
（二）收购整合风险
本次交易完成后，三原富生将成为公司的控股子公司，公司将对目标公司进
行整合，最大程度地发挥收购后的整体协同效应。但由于不同企业的成长经历和
环境不同，在管理体系、经营风格和财务运作方式上都存在差异，公司与目标公
司之间能否顺利实现整合尚具有不确定性，若未能实现顺利整合，则存在公司延
后实现预期投资目的的风险。
（三）经营市场风险
本次收购完成后，三原富生未来在其经营管理过程中，可能会存在经营管理
风险、行业政策风险、市场变化风险等不可预测的因素，可能会出现经营业绩不
达预期的情况，则存在影响公司实现预期收益的风险。
公司计划充分利用上市公司资金优势、管理优势及客户优势，对三原富生进
行全面的业务和资源整合，并充分利用公司在血液净化行业中的经营管理经验，
提升对三原富生的管理水平，加强风险管控，积极应对目标公司可能出现的经营
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风险。
本次收购事宜仍存在不确定性，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。公
司将根据后续进展情况，依法履行信息披露义务。
八、备查文件
1、第七届董事会第二十九次会议决议；
2、第七届监事会第二十八次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、公司与陕西赋生医疗用品有限公司、赵斌签订的《关于三原富生医疗器
械有限公司之股权转让协议》；
5、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2022]0019210 号”
的审计报告；
6、广东中广信资产评估有限公司出具的“中广信评报字[2022]第 166 号”
评估报告。
特此公告。
广东宝莱特医用科技股份有限公司
董事会
2022 年 12 月 8 日
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