平安证券有限责任公司
关于安徽桑乐金股份有限公司
2012 年半年度跟踪报告
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为安徽
桑乐金股份有限公司（以下简称“桑乐金”、“公司”、“发行人”）的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》
及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对桑乐金 2012
上半年规范运作的情况进行了跟踪，情况如下：
一、桑乐金执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用
桑乐金资源制度的情况
（一）控股股东、实际控制人
桑乐金控股股东为金道明，实际控制人为金道明、马绍琴夫妇。目前，金道
明先生直接持有本公司股份 25,029,800.00 股，占公司总股本的 30.62%，马绍
琴女士直接持有本公司股份 4,553,200.00 股，占公司总股本的 5.66%，金道明
先生与马绍琴女士合计直接持有本公司股份 29,583,000.00 股，占公司总股本的
36.28%。
（二）桑乐金执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占
用桑乐金资源的制度情况
公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制
定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制
度》等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，桑乐金按照有关法律法规的
要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用桑乐金资源。
经核查，保荐机构认为：桑乐金较好地执行并完善了防止控股股东、实际控
制人、其他关联方违规占用桑乐金资源的制度，2012 上半年控股股东、实际控
制人及其他关联方没有违规占用桑乐金的资源。
二、桑乐金执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损
害桑乐金利益的内控制度情况
（一）桑乐金具有健全的组织机构
桑乐金根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，已建立了股东大会、董事
会、监事会、经理层等组织机构，在董事会下设置了战略发展委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，并建立了独立董事、董事
会秘书制度。桑乐金的股东大会由全体股东组成，为公司最高权力机构；董事会
由九名董事组成；监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名，不少于监事
总人数的三分之一。经理层包括一名总经理及二名副总经理。
（二）桑乐金制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则
1、桑乐金制定了《股东大会议事规则》，该议事规则详细规定了股东大会的
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授
权原则，授权内容明确具体。《股东大会议事规则》作为《公司章程》的附件，
由董事会拟定，股东大会批准。
2、桑乐金制定了《董事会议事规则》，该议事规则明确了董事会的召开和
表决程序等内容，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决
策。《董事会议事规则》作为《公司章程》的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
3、桑乐金制定了《监事会议事规则》，该议事规则明确了监事会的召开和
表决程序等内容，以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》作
为《公司章程》的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
（三）桑乐金建立了完善的内控制度
公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
相关法律、法规规定，并结合公司实际情况和管理需要，建立《股东大会议事规
则》 、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会秘书
工作制度》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《战略委员会工作
细则》、《独立董事及审计委员会年报工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、
《总经理工作细则》、《对外担保制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制
度》、《内部审计制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等公司治
理和内部控制相关制度，并严格遵照相关制度执行，保证公司经营管理的有效运
行。公司通过建立健全及规范执行上述内控制度，确保公司董事会、监事会及董
事、监事、高级管理人员规范运作，避免董事、监事、高级管理人员利用职务之
便损害公司利益。
三、桑乐金执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况
（一）关联交易制度
桑乐金制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关
联交易决策制度》、《独立董事制度》等规章制度，对关联交易的回避表决制度、
决策权限和独立董事的前置意见等均作出了明确规定，以保障关联交易公允性和
合规性。
（二）2012 上半年桑乐金关联交易情况
经核查，公司 2012 上半年无重大关联交易事项。
四、桑乐金募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项
（一）募集资金的专户存储
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1066 号文《关于核准安徽桑乐
金股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，由平安证券采
用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发
行人民币普通股股票 2,050 万股，每股发行价格为人民币 16.00 元。截至 2011
年 7 月 21 日止，公司实际已向社会公开发行人民币普通股股票 2,050 万股，
募集资金总额为人民币 32,800.00 万元，扣除各项发行费用合计人民币 3,165.48
万元后，实际募集资金净额为人民币 29,634.52 万元。上述资到位情况业经华普
天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2011]4469 号《验资报告》验证。
公司对募集资金采取了专户存储管理。
截至 2012 年 06 月 30 日止，公司募集资金存储情况如下：
货币单位：人民币元
银行名称 银行账号 余额 存储方式
1022701021000626125 19,884,005.57 活期存款
徽商银行合肥黄山路支行
1022701021000639228 41,173,343.84 3 个月定期存款
兴业银行合肥黄山路支行 499060100100048533 2,036,301.72 活期存款
551903011410828 5,932,749.81 活期存款
招商银行合肥五里墩支行
55190301148000040 30,000,000.00 7 天通知存款
合 计 99,026,400.94
（二）投资项目实施情况
截止 2012 年 6 月 30 日，公司募集资金使用情况为：
货币单位：万元
募集资金总额 29,634.52 本报告期
投入募集 6,547.13
报告期内变更用途的募集资金总额 0
资金总额
累计变更用途的募集资金总额 0 已累计投
入募集资 20,005.15
累计变更用途的募集资金总额比例 0
金总额
是否已变 截至期末 项目达到 项目可行
募集资金 调整后投 截至期末 本报告期
承诺投资项目和超募 更项目 本报告期 投资进度 预定可使 是否达到 性是否发
承诺投资 资总额 累计投入 实现的效
资金投向 (含部分 投入金额 (%)(3)＝ 用状态日 预计效益 生重大变
总额 (1) 金额(2) 益
变更) (2)/(1) 期 化
承诺投资项目
2012 年
远红外桑拿房生产基
否 15,095.33 15,095.33 1,404.15 9,120.57 60.42% 09 月 30 0否 否
地建设项目
日
信息化管理平台及区 2012 年
域市场营销中心建设 否 1,910 1,910 895.1 1,726.7 90.4% 12 月 31 0否 否
项目 日
承诺投资项目小计 - 17,005.33 17,005.33 2,299.25 10,847.27 - - 0- -
超募资金投向
2012 年
收购德国 Saunalux 公
否 5,321.66 5,321.66 5,321.66 5,321.66 100% 05 月 30 0否 否
司 100%股权项目
日
2013 年
研发中心综合科研楼
否 5,500 5,500 1,426.2 3,836.2 69.75% 12 月 30 0否 否
项目
日
归还银行贷款（如有）- 0 0 0 0 - - - -
补充流动资金（如有）- 2,500 2,500 -2,500 0 - - - -
超募资金投向小计 - 13,321.66 13,321.66 4,247.86 9,157.86 - - 0- -
合计 - 30,326.99 30,326.99 6,547.11 20,005.13 - - 0- -
未达到计划进度或预
计收益的情况和原因 不适用
（分具体项目）
项目可行性发生重大
不适用
变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
2011 年 7 月公司首次公开募集资金总额为人民币 32,800.00 万元，扣除各项发行费用合计人民币
3,165.48 万元后，实际募集资金净额为人民币 29,634.52 元，其中超募资金为 12,629.19。截止报告期
内，超募资金已累计使用 9,157.85 万元，其中：1、2011 年 8 月 25 日公司第二届董事会第三次会
议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金
2500 万元暂时性补充公司流动资金，2011 年 9 月，公司使用超募资金 2500 万元暂时性补充流动资
金。2012 年 02 月 21 日公司已将上述用于暂时补充流动资金 2500 万元资金全部归还至公司开立的
超募资金的金额、用途
募集资金专用帐户。2、2012 年 02 月 03 日，桑乐金召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关
及使用进展情况
于收购德国 Saunalux 公司 100%股权的议案》，全体董事一致同意公司使用超募资金收购 Saunalux
公司 100%股权。该议案业经 2012 年 2 月 22 日的 2012 年第一次临时股东大会决议通过。截至报告
日，该收购事项已经顺利完成。3、2012 年 02 月 03 日，桑乐金召开第二届董事会第六次会议，审
议通过了《关于使用部分超募资金建设研发中心综合科研楼项目的议案》，全体董事一致同意使用部
分超募资金建设研发中心综合科研楼。该项目总投资预计 5,967 万元，其中计划使用部分超募资金
5,500 万元，剩余部分由公司自筹解决。该议案业经 2012 年 2 月 22 日的 2012 年第一次临时股东大
会决议通过。
□ 适用 √ 不适用
募集资金投资项目实
□ 报告期内发生 □ 以前年度发生
施地点变更情况
不适用
□ 适用 √ 不适用
募集资金投资项目实
□ 报告期内发生 □ 以前年度发生
施方式调整情况
不适用
√ 适用 □ 不适用
募集资金到位前，截至 2011 年 8 月 20 日，本公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际
募集资金投资项目先 投资额为 3,776.34 万元，上述实际投资额 3,776.34 万元为公司的自有资金，不涉及公司的银行贷款。
期投入及置换情况 募集资金到位后，2011 年 8 月 25 日公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资
金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金 3,776.34 万元置换预
先已投入募集资金投资项目的自筹资金。本项议案事项已执行完毕.
√ 适用 □ 不适用
2011 年 8 月 25 日公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时性补充
用闲置募集资金暂时
流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金 2500 万元暂时性补充公司流动资金，2011 年 9 月，
补充流动资金情况
公司使用超募资金 2500 万元暂时性补充流动资金。2012 年 02 月 21 日公司已将上述用于暂时补充
流动资金 2500 万元资金全部归还至公司开立的募集资金专用帐户。
项目实施出现募集资 □ 适用 √ 不适用
金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金
不适用
用途及去向
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他 尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户和以定期存单的形式进行存放和管理。
情况
（三）其他重要承诺
1、股份锁定的承诺
实际控制人金道明、马绍琴夫妇，以及与实际控制人存在关联关系的股东金
浩、金道满、马绍翠、任鹏飞、吴静承诺自公司股票上市交易之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股
份。
2010 年 1 月新增股东商契九鼎承诺自公司股票上市交易之日起三十六月
内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股
份。本次发行前其他股东均承诺自公司股票上市交易之日起一年内不转让或者委
托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
作为公司董事、监事、高级管理人员的关联方金道明、马绍琴、金浩、金道
满、马绍翠、任鹏飞、吴静、江苏高达、苏州大元、商契九鼎还承诺：与其存在
关联关系的董事、监事、高级管理人员在发行人任职期间内，每年转让的股份不
超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让持有的发行人股
份。与其存在关联关系的董事、监事、高级管理人员在公司股票上市交易之日起
六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的
发行人股份；在公司股票上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，
自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的发行人股份。作为持股
董事、监事、高级管理人员（包括直接持股的金道明、马绍琴、刘峰、赵世文、
周爱梅、戴永祥、王勇，通过股东江苏高达、苏州大元间接持有发行人股份的卜
炜、吴志春）本人及其关联方还承诺：在发行人任职期间每年转让其直接或间接
持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不
转让持有的发行人股份。自公司股票上市交易之日起六个月内申报离职的，自申
报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的发行人股份；在公司股票上
市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个
月内不转让其直接或间接持有的发行人股份。
2、避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，公司控股股东金道明，实际控制人金道明、马绍琴夫妇，
持有公司 5%股份以上的股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
对于股份公司正在经营的业务、产品，承诺方保证现在和将来不直接经营或
间接经营、参与投资与股份公司业务、产品有竞争或可能有竞争的企业、业务和
产品。承诺方也保证不利用其股东的地位损害股份公司及其它股东的正当权益。
同时承诺方将促使承诺方全资拥有或其拥有 50%股权以上或相对控股的下属子
公司遵守上述承诺。
3、关于避免关联交易的承诺
公司实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东就规范关联交易问题，向发
行人承诺如下：
如本公司/人与发行人不可避免地出现关联交易，将根据《公司法》和《公
司章程》的规定，依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，公平
合理地进行交易，以维护发行人及所有股东的利益，本公司/人将不利用其在发
行人中的地位，为其在与发行人关联交易中谋取不正当利益。
五、桑乐金为他人提供担保等事项
保荐机构通过和相关人员访谈、查阅公司财务报告、查阅公司股东大会、董
事会、监事会等相关文件进行核查，确认截止 2012 年 6 月 30 日，桑乐金未向
他人提供担保。
六、桑乐金 2012 上半年总体经营情况
保荐机构通过查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相
关文件、和相关人员访谈等方式对桑乐金的经营状况、业务状况、财务状况、研
发状况等经营情况进行了核查。
2012 上半年，公司实现营业收入 9,482.28 万元，同比增长 10.91%；实现净
利润 1,248.25 万元，同比下降 34.90%。
2012 年上半年，公司围绕年度经营计划积极开展以下的工作：
（1） 坚持国内国际市场并进。公司积极凭借 2011 年 7 月成功上市的契机，
加快了对国内外市场渠道建设的进度，进一步强化营销网络国内外战略布局，拓
展国内外营销渠道的广度和深度。同时，进一步提升公司品牌战略，品牌效益正
逐步体现，公司产品在国内、国际市场的认知度得到了进一步加强。
（2）成功收购德国 saunalux 公司。2012 年上半年，公司使用超募资金收购
Saunalux 公司 100%股权，交易投资总额为 635 万欧元等值人民币，其中收购股
权对价为 210 万欧元，另出资 425 万欧元对德国 Saunalux 公司增资，用以补充
Saunalux 公司营运流动资金；2012 年 5 月 7 日 Saunalux 公司获得了德国吉森地
方法院下发新的商业注册证（证号 HRA 2910）；截止 2012 年 5 月底，与德国
Saunalux 公司相关资产清点移交手续已结束。
（3）设立合资公司，规划产业上游。2012 年 2 月 3 日经公司第二届董事
会第六次会议审议通过了《关于使用自有资金设立合资公司的议案》，同意使用
自有资金与上海绿苑木业有限公司共同出资设立合资公司，合资公司注册资本
800 万元，其中公司现金出资 480 万元，占注册资本的 60%；上海绿苑木业有限
公司现金出资 320 万元，占注册资本的 40%。合资公司主要从事木材及木材衍生
品的经营贸易。
（4）加大研发投入，积极开展自主知识产权的申报工作。上半年新增 5 项
专利权，其中发明专利授权 1 项。另有 4 项新增专利申请正在审查过程中，其中
实用新型专利 3 项；不断持续加大的研发投入，对于公司提高自主创新能力，形
成企业自主知识产权和核心竞争力具有十分重要意义。
（5）募集资金项目正在有序实施中，其中“远红外桑拿房生产基地建设项
目”正在进行相关设备的定制和安装调试，预计年末即可顺利达产；“信息化管
理平台及区域市场营销中心建设项目”有序推进中。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于安徽桑乐金股份有限公司 2012
半年度跟踪报告》之签章页）
保荐代表人（签字）：
徐圣能
汪 岳
平安证券有限责任公司
年 月 日
