安徽承义律师事务所

                   关于安徽桑乐金股份有限公司

         召开2012年度第二次临时股东大会的法律意见书
                                                   承义证字[2012]第 115 号
致：安徽桑乐金股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东
大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受安徽
桑乐金股份有限公司（以下简称“桑乐金”或“公司”）的委托，指派鲍金桥、
蒋宝强律师（以下简称“本律师”）就桑乐金召开 2012 年度第二次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。
    一、本次股东大会的召集人资格和召集、召开的程序
    经核查，本次股东大会是由桑乐金第二届董事会召集，会议通知已刊登在中
国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所指定的网站上。本次股东大会已
按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序均符合法
律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
    二、本次股东大会出席人员的资格
    经核查，出席本次会议的桑乐金股东和股东代表共 2 名，持有桑乐金 4187.5
万股，均为截至 2012 年 9 月 3 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记在册的桑乐金股东。桑乐金董事、监事、其他高级管理人员
及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、
规范性文件和公司章程的规定。
    三、本次股东大会的提案
    经核查，本次股东大会审议的提案由桑乐金第二届董事会提出，提案已于本
次股东大会召开前十五日进行了公告。本次股东大会没有临时提案。本次股东大
会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的
规定。
    四、本次股东大会的表决程序和表决结果
    经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定
的表决程序，采取现场书面记名投票的方式，就提交本次股东大会审议的提案进
行了表决。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进行了清点和
统计，并当场宣布了表决结果，出席会议的股东和股东代表没有提出异议。本次
股东大会的表决结果为：以 4187.5 万股赞成（占出席会议股东所持有效表决权
股份总数的 100%），0 股反对，0 股弃权的表决结果审议通过《关于修订<公司章
程>部分条款的议案》。
    经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会
表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
    五、结论意见
    综上所述，本律师认为：桑乐金本次股东大会的召集人资格和召集、召开程
序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范
性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。




    安徽承义律师事务所               负责人：鲍金桥
                                     经办律师：鲍金桥
                                                蒋宝强


                                          二○一二年九月十日