安徽承义律师事务所
                   关于安徽桑乐金股份有限公司
         召开2012年第三次临时股东大会的法律意见书
                                                   承义证字[2012]第 132 号

致：安徽桑乐金股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东

大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受安徽

桑乐金股份有限公司（以下简称“桑乐金”）的委托，指派鲍金桥、蒋宝强律师（以

下简称“本律师”）就桑乐金召开 2012 年第三次临时股东大会（以下简称“本次

股东大会”）出具法律意见书。

    一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序

    经核查，本次股东大会是由桑乐金第二届董事会召集，会议通知已提前十五

日刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所指定的网站上。本次

股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开程

序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

    二、本次股东大会出席人员的资格

    经核查，出席本次股东大会的桑乐金股东和授权代表共 5 名，持有桑乐金

49,353,100 股，均为截止至 2012 年 10 月 11 日下午交易结束后在中国证券登记结

算有限责任公司深圳分公司登记在册的桑乐金股东。桑乐金部分董事、监事、其

他高级管理人员及本律师出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符

合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

    三、本次股东大会的提案

    经核查，本次股东大会审议的提案由桑乐金监事会提出，并在会议通知中进

行了公告。本次股东大会没有临时提案。本次股东大会的提案人资格及提案提出
的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

    经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和公司章程规定的表

决程序，采取现场书面表决的方式，就提交本次股东大会审议的提案进行了投票

表决。两名股东代表、一名监事和本律师对表决票进行了清点和统计，并当场宣

布了表决结果，出席会议的股东和股东代表没有提出异议。本次股东大会以

49,353,100 股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%），0 股反

对，0 股弃权的表决结果审议通过《关于监事辞职及补选第二届监事会监事的议

案》。本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会表决程序

和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

    五、结论意见

    综上所述，本律师认为：桑乐金本次股东大会的召集人资格和召集、召开程

序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范

性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。




    安徽承义律师事务所           负责人：鲍金桥



                               经办律师：鲍金桥



                                           蒋宝强




                                                    二○一二年十月十七日