安徽桑乐金股份有限公司
                       独立董事姚建铭 2012 年度述职报告


    各位董事及列席代表：

           本人作为安徽桑乐金股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，在任职
    期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
    的 指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加
    强社会公 众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事制度》
    等相关法律、法 规、规章的规定和要求，在 2012 年度工作中，诚实、勤勉、
    独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大
    事项发表了独立意见， 充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。现就本人
    2012 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

           一、出席会议情况

           2012 年度，公司董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经
    营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。本人 2012 年
    度任职期间，勤勉尽责，认真履行独立董事职责，亲自出席公司召开的董事
    会，依法行使审议表决权，年度出席会议情况如下：

    董事会召开次数                   8                股东大会召开次数     4


亲自出席会                           是否连续两次未
             委托出席次数 缺席次数                             列席次数
  议次数                              亲自出席会议



    8             0           0            否                     2

           报告期内，本人亲自出席了所有应出席的 8 次董事会会议，其中现场出席
    3 次，通信方式出席 5 次。本人作为独立董事对董事会各项议案及相关事项没
    有提出异议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
    二、发表独立意见情况

    根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其它法律、法规的有关规
定，报告期内，本人作为安徽桑乐金股份有限公司第二届董事会独立董事，对
公司下列有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见。

    （一）2012 年 1 月 18 日召开的第二届董事会第五次会议上，本人对公司
本次董事会审议的《关于收购德国 Saunalux 公司 100%股权的议案》进行了认
真审阅，基于自己的独立判断，发表了独立意见。

    （二）2012 年 2 月 3 日召开的第二届董事会第六次会议上，本人对公司本
次董事会审议的《关于使用部分超募资金建设研发中心综合科研楼项目的议
案》、《关于使用部分超募资金收购德国 Saunalux 公司 100%股权的议案》进
行了认真审阅，基于自己的独立判断，发表了独立意见。

    （三）2012 年 4 月 18 日召开的第二届董事会第七次会议上，本人对《公
司 2011 年募集资金存放与使用情况的专项报告》、《募集资金年度存放与使用
情况鉴证报告》、《2011 年度内部控制有效性的自我评估报告》、关于 2011
年度公司关联方占用资金情况及累计和当期对外担保情况、关于公司 2011 年度
关联交易事项、《关于续聘公司 2012 年度审计机构的议案》、《2011 年度利
润分配预案》、《关于〈公司 2012 年董事、监事津贴实施方案〉的议案》、
《关于<公司 2012 年高级管理人员薪酬及绩效考核方案>的议案》、关于第二届
监事会第六次会议补选监事候选人提名事项等发表了专项说明和独立意见。

    （四）2012 年 8 月 22 日召开的第二届董事会第十次会议上，本人对 2012
上半年控股股东及其子公司占用公司资金情况、对外担保情况发表了专项说明
和独立意见。

    （五）2012 年 10 月 25 日召开的第二届董事会第十二次会议上，本人对公
司本次董事会审议的《关于变更董事会秘书的议案》中关于聘任胡萍女士为公
司董事会秘书、副总经理的事项发表了独立意见。

    三、任职董事会专业委员会工作情况
    公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员
会。本人作为提名委员会主任委员，切实履行了委员职责，规范公司运作，健
全内控。现就 2012 年度履行职责情况作如下汇报：

    2012 年度，公司共召开了 2 次提名委员会会议，本人亲自出席主持会议 2
次，审议通过了如下议案： 《关于更换董事会第二届审计委员会成员的议
案》、《关于变更董事会秘书的议案》等。

    四、对公司现场调查的情况

    2012 年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的生产经营情况、
内部控制和财务状况；与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联
系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公
司的影响，积极对公司经营管理提出建议。关注传媒、网络对公司的相关报
道，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营情况，忠实履行
独立董事职责。

    五、保护投资者权益方面所做的工作情况

    （一）对公司内部控制情况的监督

    2012 年，本人积极关注可能影响公司内部控制情况的相关事项，对公司财
务运作、技术研发与投入，募集资金的使用与存放，子公司管理，以及对外投
资等重大事项的执行情况进行跟踪关注，认真听取公司管理层汇报并进行实地
考察，及时了解公司生产经营动态，为公司健康发展发挥积极作用。

    （二）持续关注公司的信息披露工作

    积极监督公司信息披露的及时性、准确性、完整性和真实性，促进公司及
时、准确披露定期报告及其他对公司产生重大影响的事项。2012 年度，公司信
息披露工作符合相关法律法规和公司《信息披露制度》的有关规定。同时，公
司重视投资者关系管理，认真接待到公司调研的投资者，耐心接听投资者电话
咨询，保证了公司与投资者交流渠道畅通和投资者平等的获取公司信息。

    （三）加强自身学习情况
    本人平时积极学习中国证监会、深圳证券交易所及安徽证监局发布的最新
法律法规，主动参加监管部门及公司组织的培训学习，按照要求参加上市公司
保荐机构组织的持续督导培训，不断提高自己的履职能力，为公司持续、稳健
地发展提供更好的决策参考。

    六、年报编制、审计过程中工作情况

    在公司年报编制、审计过程中切实履行独立董事职责，向公司管理层了解
主要生产经营情况、技术创新项目和募投项目的进展情况，对公司经营生产状
况予以关注，积极配合董事会审议公司年度报告，保证了公司及时、准确、完
整的披露年报。

    七、其他工作情况

    1、未有提议召开董事会情况发生；

    2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

    作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大项
的决策，为公司的健康发展建言献策。2013 年，将继续勤勉尽职，利用自己的
专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提
供参考意见，促使公司继续稳健经营、规范运作，持续健康发展，增强盈利能
力，为全体股东创造更好的回报。同时，感谢公司管理层及其他工作人员对本
人 2012 年度独立董事工作的支持。

    特此报告，谢谢！




                                               安徽桑乐金股份有限公司

                                                        独立董事：姚建铭

                                                    2013 年 4 月 19 日