安徽桑乐金股份有限公司
    独立董事对公司 2012 年度报告相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳

证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作

指引》等法律法规、规范性文件和《安徽桑乐金股份有限公司章程》等相关制

度的规定，本人作为安徽桑乐金股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事

会独立董事，我们本着认真负责的态度，在问询和了解相关情况后，对公司第

二届董事会第七次会议审议的相关事项发表以下独立意见：


    一、对 2012 年度募集资金存放与使用情况的独立意见


    经审阅公司编制的《2012 年募集资金存放与使用情况的专项报告》和公司

聘请的华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的《鉴证报告》，及询问公

司相关人员后，我们对公司 2012 年度募集资金存放与使用情况及《专项报告》

发表如下独立意见：

    公司编制的《2012 年募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准

确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。我们认同华普天健会计

师事务所（北京）有限公司对公司 2012 年募集资金存放与使用情况的出具的鉴

证意见。公司《2012 年募集资金存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交

易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有

关规定，如实反映了公司 2012 年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募

集资金存放和使用违规的情形。


    二、关于公司 2012 年度内部控制有效性的自我评估报告的独立意见


    目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，能

够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、完整、公允的财



                                  1
务报表提供合理的保证，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。报

告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反深圳证券交易所及

公司关于内部控制相关规定的情形。经审阅，我们认为《2012 年度内部控制有

效性的自我评估报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运

作的实际情况。


    三、关于公司关联方占用资金情况及累计和当期对外担保情况的专项说明

和独立意见


    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题

的通知》证监发【2003】56 号、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和

独立意见的通知》（证监发[2004]57 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的

通知》（证监发〔2005〕120 号）等相关文件规定,结合桑乐金的《公司章程》、

《对外担保管理制度》等规章制度作为公司独立董事，本着严谨、实事求是的

态度对公司 2012 年度关联方资金占用情况进行了认真核查，现将核查情况说明

如下：

    经核查：截止 2012 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及其他关联方占

用公司资金的情况；公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非

法人单位或个人提供担保；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司

为他人提供担保，公司不存在任何对外担保情形。


    四、关于公司 2012 年度关联交易事项的独立意见


     公司 2012 年度未发生重大关联交易行为，发生的日常关联交易决策程序

符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，定价公允，属于与日常经营相关

的事项，符合公司实际生产经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司

和所有股东利益的行为。

    五、关于公司续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司 2013


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年度审计机构的独立意见


    华普天健会计师事务所（北京）有限公司具有证券业从业资格，具有上市

公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中

国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为

保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意继续聘请华普天健会计师事务所

（北京）有限公司为公司 2013 年度审计机构。

    六、对公司《2012 年度利润分配预案》的独立意见

    公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《2012 年度利润分配预案》，

并提请公司 2012 年年度股东大会审议。

    1、本次利润分配的原因

    公司目前资本公积金较高且股本规模相对较小，且公司 2011 年上市以来一

直未实施送转。本次送转可回报股东，增加公司股票的流动性，同时扩大了公

司总股本、注册资本的规模，对公司的业务拓展和发展将起到积极作用。

    公司主要产品在国内市场尚处培育期，考虑到公司 2013 年及未来 2—3 年

内的营销渠道建设、品牌宣传及长期战略规划布局需要，公司 2013 年及未来 2

—3 年内极有可能需要大量的资金以支持和实现公司的发展速度和进度，因此

本次提案未提现金分配的条款。

    2、独立意见

    我们认为，该利润分配预案符合公司实际情况，没有违反《公司法》和公

司章程的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正

常经营和健康发展。同意将该预案提请股东大会审议。

    七、对公司《董事、监事津贴实施方案》、《高级管理人员薪酬及绩效考核

方案》的独立意见

    （一）关于公司董事、监事津贴实施方案的独立意见

    为了完善公司治理，加强和规范公司董事、监事薪酬管理，董事会薪酬与


                                   3
考核委员会向董事会提交了《董事、监事津贴实施方案》。该方案的主要内容

有：公司向董事会组成人员和监事会组成人员支付一定金额的津贴作为报酬,津

贴按季度发放。本方案所指津贴与内部董事、内部监事在公司领取的职务薪酬

无关。具体执行标准如下（税前）：1、独立董事津贴为每人每年人民币 50,000

元；2、董事长津贴为每年人民币 50，000 元（因目前公司董事长金道明先生兼

任公司总经理职务，金道明先生自愿在其兼任职务期间，以高管身份领取职务

薪酬，不另外领取董事长津贴）；3、外部董事津贴为每人每年人民币 30,000

元；4、内部董事津贴为每人每年人民币 30,000 元；5、监事会主席津贴为每年

人民币 30,000 元；6、其他监事津贴为每人每年人民币 20,000 元。

    经仔细审阅该方案全文，基于独立判断立场，发表独立意见如下：我们认

为该方案是结合了公司实际情况，薪酬方案合理、具有可操作性。相关决策程

序合法有效。我们对该议案予以认可，并同意将该议案提交公司 2012 年年度股

东大会审议。

    （二）关于公司高级管理人员薪酬及绩效考核方案的独立意见

    为有效调动公司高级管理人员的积极性和创造性，建立责权利相适应的激

励约束机制，合理确定公司高级管理人员的收入水平及其支付方式，根据公司

章程和有关规定，董事会薪酬与考核委员会制订了该方案并提请公司第二届董

事会第十三次会议审议。

    经仔细审阅该方案，基于独立判断立场，发表独立意见如下：我们认为该

方案是结合了公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平而制定的，方案强

化了对高管人员的激励与约束作用，有利于调动公司高级管理人员的工作积极

性，且有利于公司的长远发展。我们对该议案予以认可。



                                       独立董事：林斌   姚建铭     胡声涛

                                                 安徽桑乐金股份有限公司

                                                        2013 年 4 月 19 日

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